吉林省集安益盛药业股份有限公司
第五届董事会第二十一次（临时）
会议决议公告
证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2015-054
吉林省集安益盛药业股份有限公司
第五届董事会第二十一次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于2015年12月29日向各董事发出，并于2015年12月31日以通讯方式召开。会议应当参加的董事9人，实际与会的董事9人，会议由董事长张益胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
公司董事会同意公司与夏俊波、赵斌、甄宝锐、李杰等四位自然人共同出资设立益盛汉参（北京）生物科技有限公司，注册资本2000万元人民币，其中：益盛药业以自有资金出资1020万元人民币，持股比例为51%；夏俊波、赵斌、甄宝锐、李杰等四位自然人以自有资金出资980万元人民币，持股比例为49%。
《关于投资设立控股子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十一日
证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2015-055
吉林省集安益盛药业股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年12月31日，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“益盛药业”）与夏俊波、赵斌、甄宝锐、李杰等四位自然人签署了《益盛汉参（北京）生物科技有限公司投资协议》，决定共同出资设立益盛汉参（北京）生物科技有限公司（以下简称“汉参生物”），注册资本2000万元人民币，其中：益盛药业以自有资金出资1020万元人民币，持股比例为51%；夏俊波、赵斌、甄宝锐、李杰等四位自然人以自有资金出资980万元人民币，持股比例为49%。
2、本次对外投资事宜已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、夏俊波，身份证号码：1101051970XXXX4155，住址：北京市朝阳区东四环北路88号。
2、赵斌，身份证号码：1101011969XXXX1555，住址：北京市东城区东四十四条13号。
3、甄宝锐，身份证号码：1101051969XXXX3842，住址：北京市丰台区芳群园二区。
4、李杰，身份证号码：1201021970XXXX2128，住址：广东省深圳市罗湖区东晓路一致春晓苑。
上述四位交易对手方与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：益盛汉参（北京）生物科技有限公司
2、注册资本：2000万元
3、法定代表人：张益胜
4、注册地址：北京市朝阳区建国路89号院15号1203室
5、经营范围：食品、预包装食品、保健食品、中药饮片、化妆品销售；中药材、农产品批发；研发咨询；进出口贸易；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、出资比例：
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以上事项，最终以工商部门登记为准。
四、投资协议主要内容
（一）出资方及出资金额
甲方：吉林省集安益盛药业股份有限公司出资1,020万元；
乙方：夏俊波出资400万元；
丙方：赵斌出资400万元；
丁方：甄宝锐出资100万元；
戊方：李杰出资80万元。
（二）支付方式
各方同意，首期实缴出资500万元，其后按照业务发展的实际需要认缴，自营业执照办理之日起24个月内完成全部注册资本的实缴，各方应于2016年1月31日前按照认缴注册资本比例支付本协议项下首期认购款500万元出资至汉参生物的银行基本账户。
（三）公司管理
1、各方同意共同组成股东会，股东会为汉参生物最高权利机构，依据《中华人民共和国公司法》及汉参生物章程的规定行使职权。
2、各方同意，汉参生物设立董事会，董事人数为五人，由股东会选举产生。其中，三名董事候选人由甲方提名产生，两名董事候选人由乙方、丙方、丁方、戊方共同提名产生。董事长由董事会选举产生，并担任汉参生物法定代表人，董事长应由甲方提名产生的董事候选人担任。
董事会按照《中华人民共和国公司法》和汉参生物章程的规定行使职权。
3、各方同意，汉参生物不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生，监事候选人由甲方提名产生。监事依据《中华人民共和国公司法》及汉参生物章程的规定行使职权。
4、各方同意，汉参生物设总经理，由乙方担任。总经理对董事会负责，依据《中华人民共和国公司法》及汉参生物章程的规定行使职权。
（四）违约责任
1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
2、因任何一方违约行为导致汉参生物不能设立的，则因设立汉参生物所产生的债务和费用全部由违约或者有过错的一方承担。
3、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
（五）协议的成立与生效
本协议经各方签字盖章后成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
为进一步完善公司“打造人参全产业链”的发展战略，促进公司健康稳定发展，公司决定与夏俊波、赵斌、甄宝锐、李杰等四位自然人共同投资设立子公司汉参生物，主营业务为销售“益盛”、“益盛汉参”、“汉参”品牌下的各类制品。该公司的设立将进一步优化公司产业布局，保证人参及相关产品的销售，促进公司持续盈利能力的提升。
2、本次对外投资的风险
本次对外投资是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，但投资资金为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响。若投资未达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。另外，子公司成立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司战略规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司预计本次对外投资短期内不会对公司的经营效益产生实质性影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、益盛汉参（北京）生物科技有限公司投资协议。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十一日
