南威软件股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-001
南威软件股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年12月31日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2015年12月21日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于参与设立河北分布云基金的议案》
同意公司以自有资金5,000万元人民币，作为有限合伙人参与设立河北分布云基金，分布云基金将以大数据网络科技产业为投资方向，在河北省内设立数据中心和云服务公司，积极参与京津冀地区分布云网络建设。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-002。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用额度不超过人民币5,000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司董事长在投资限额内具体实施上述理财事宜，授权期限自本次董事会决议通过之日起1年。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-003。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年12月31日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-002
南威软件股份有限公司
关于参与设立河北分布云基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：公司拟以自有资金5,000万元作为有限合伙人，与国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国控张家口”）、张家口鼎众股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎众投资”）、河北国控股权投资基金管理有限公司（以下简称“河北国控”，隶属河北省国有资产控股运营有限公司）以及中投分布云产业基金管理公司（以下简称“中投公司”）共同出资设立河北分布云基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“分布云基金”），分布云基金规模为不超过人民币3亿元。
●分布云基金将以大数据网络科技产业为投资方向，在河北省内设立数据中心资产公司，用于分布云网络平台建设；在河北省内设立云服务公司，采购电子政务解决方案服务于政府信息化应用市场。
●风险提示：分布云基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；分布云基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；分布云基金在投资过程中面临宏观经济、行业周期等多种因素影响，能否达到预期收益存在一定不确定性。
一、对外投资概述
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国控张家口、鼎众投资、河北国控以及中投公司共同出资设立河北分布云基金合伙企业（有限合伙），分布云基金规模为不超过人民币3亿元，并根据投资项目情况分批募集到位。
2015年12月31日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于参与设立河北分布云基金的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票），为提升基金的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与该基金有关的具体事宜。
公司及公司董事、监事、高级管理人员与各投资方均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）
1、企业名称：国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：13070220002846
3、成立日期：2014年9月23日
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：河北国控股权投资基金管理有限公司（委派代表：牛玉科）
6、注册地址：张家口市桥东区胜利中路31号院内
7、经营范围：对非证券类股权投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）张家口鼎众股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：张家口鼎众股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册号：91130702348067337E
3、成立日期：2015年6月19日
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：黄燕
6、注册资本：10,500万元人民币
7、注册地址：张家口市桥东区河北国控北方硅谷高科新城18号楼（机场北路）
8、经营范围： 非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）河北国控股权投资基金管理有限公司
1、企业名称：河北国控股权投资基金管理有限公司
2、注册号：130192000001802
3、成立时间：2014年5月26日
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：牛玉科
6、注册资本：2,000万元人民币
7、注册地址：石家庄市正定新区诸福屯社区
8、实际控制人：河北省国有资产控股运营有限公司
9、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）中投分布云产业基金管理公司
1、企业名称：中投分布云产业基金管理公司（筹建中，具体以工商登记为准）
2、拟成立的企业类型：有限责任公司
3、注册资本：100万元人民币
4、注册地址：待定
5、经营范围：投资管理和投资咨询（具体以工商登记为准）
中投公司是由上海鸿阅投资管理有限公司出资40万元、中国风险投资有限公司出资45万元、江苏广和慧云科技股份有限公司出资15万元共同成立的股权投资基金合伙企业，该企业目前正办理工商注册登记手续。
上海鸿阅投资管理有限公司，成立于2015年6月18日，注册资本人民币100万元，经营范围为投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询等，实际控制人刘新杰。
中国风险投资有限公司成立于1987年4月24日，注册资本人民币20,000万元，是一家专业从事风险投资、基金管理等业务的投资机构，也是国内最早的风险投资机构之一，控股股东为中国保安集团股份有限公司。
江苏广和慧云科技股份有限公司，成立于2010年1月26日，注册资本人民币15,000万元，是全国领先的分布云平台综合服务提供商和运营商，实际控制人孟庆雪。
三、分布云基金情况
（一）合作目的
分布云基金以大数据网络科技产业为投资方向，在河北省内设立数据中心资产公司，仅用于分布云网络平台建设；在河北省内设立云服务公司，采购电子政务解决方案服务于政府信息化应用市场。
（二）基金方案
1、基本情况
（1）基金名称：河北省分布云基金合伙企业（有限合伙）
（2）基金规模：不超过人民币3亿元
（3）基金期限：6年（自营业执照签发之日起算。根据有限合伙企业经营需要，经任一合伙人在合伙企业的经营期限届满前三个月提议并由合伙人会议审议通过，经营期限可另行调整。若有限合伙企业全部投资项目在经营期限届满前全部完成退出，经全体合伙人一致同意，有限合伙企业可提前解散。）
（4）基金出资情况：
普通合伙人2名，出资情况为河北国控出资150万元，中投公司出资150万元；有限合伙人3名，出资情况为国控张家口（含国控张家口指定的其他投资人）认缴出资14,850万元（其中7,500万元为优先份额，另7,350万元为劣后份额），鼎众投资认缴出资9,850万元（全部为劣后份额），公司认缴出资5,000万元（全部为劣后份额），以上全部出资方式均为货币。
普通合伙人在有限合伙企业成立之日起15日内，应足额缴纳其全部出资；有限合伙人国控张家口首期出资额为人民币3,000万元、鼎众投资首期出资额为人民币2,000万元、公司首期出资额为人民币1,000万元。投资各方应根据《有限合伙协议》履行出资义务。
2、基金管理模式
（1）管理和决策机制
分布云基金合伙人共5人，其中普通合伙人2名，为基金管理人；其他3名为有限合伙人。基金设投资决策委员会，成员共5人，其中国控张家口委派2人、鼎众投资委派2人，公司委派1人。投资决策委员会设主任1人，由鼎众投资委派。投资决策委员会成员每人一票，投资决策委员会的决定经全体成员三分之二以上多数同意后有效。
（2）投资人合作地位和主要权利义务
河北国控、中投公司共同担任普通合伙人，负责基金投资业务及其他活动的管理、控制、运营、决策。
国控张家口、鼎众投资和公司为有限合伙人，有权监督普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，不参与管理或控制基金的投资或其他活动。
（3）管理费
在基金存续期内，基金管理人按照基金实缴出资额的1%/年收取管理费。
3、基金投资及盈利模式
（1）投资方向
投资管理、实业投资、财务咨询。（经全体合伙人一致同意，可变更经营范围）
（2）收益分配
除国控张家口7,500万元优先份额收益外，基金在扣除规定的合伙费用后根据约定的顺序分别向优先级有限合伙人、普通合伙人及劣后级有限合伙人进行分配。
（3）投资后退出机制
基金投资项目所设立的项目公司以被并购方式退出为主，由鼎众投资负责指定公司以不低于投入资产原值1.2倍的价格收购退出。基金在经营期限内进行资产滚动投入及退出，鼎众投资承诺确保完成全部投资3轮滚动投入和退出，每轮投资退出价格平均不低于投入资产原值的1.3倍。
四、本次合作对公司的影响
本次公司与政府国有资产平台公司、专业基金管理公司合作，共同投资设立分布云基金，若顺利实现项目退出，有望取得一定的投资收益。同时，公司作为电子政务解决方案提供商，具有深厚的技术积淀和运营能力，通过参与设立专业化程度高、资源丰富的基金，有助于更深层次参与产业投资和布局，加快公司传统主营业务的转型提升。
五、风险提示
1、合作各方目前已就设立分布云基金达成了共识，但是基金设立后续过程中可能面临未能足额募集以确保基金设立的风险。
2、基金存在因决策失误、行业环境发生重大变化导致收益达不到预期的风险。
公司将在基金设立过程中，及时了解基金运作情况，督促防范各方面的风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年12月31日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-003
南威软件股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，同意公司使用额度不超过人民币5,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。相关情况公告如下：
一、现金管理的基本情况
（一）投资目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。
（二）投资额度
总投资额度不超过5,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资范围
银行、证券公司发行的流动性较好的理财产品、基金和股票等。
（四）资金来源
公司闲置的自有资金。
（五）决议有效期
授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司管理层研究决定，并报董事长审批后实施。
（七）自有资金使用情况
2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过9,000万元的闲置自有资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。本次董事会审议通过后，公司可使用自有资金进行理财的额度为不超过人民币14,000万元。
二、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
进行理财产品投资主要面临的风险有：
1、投资风险。公司将采取有力措施保障资金安全，但受金融市场及宏观经济的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。
（2）公司审计部负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立；
（2）要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
三、对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。
通过适度地投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年12月31日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-004
南威软件股份有限公司
关于以募集资金增资全资子公司
并完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日召开第二届董事会第十七次会议、2015年11月16日召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，同意公司使用“政务云应用平台研发项目”的剩余募集资金6,533.11万元，以增资的方式投资全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”），用于实施该项目。具体内容详见公司于2015年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的公告》，公告编号2015-068。
公司本次向福建南威增加投资7,000万元，全部用于增加注册资本，其中6,533.11万元为“政务云应用平台研发项目”的剩余募集资金；466.89万元为公司自有资金，增资后福建南威的注册资本由人民币3,000万元增至人民币10,000万元，公司仍持有其100%股权。
近日，公司收到福建南威的通知，其已办理完成本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得福州市工商行政管理局核发的《营业执照》，具体如下：
一、公司名称：福建南威软件有限公司
二、统一社会信用代码：91350100577002051T
三、公司类型：有限责任公司（法人独资）
四、住所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#4-5层
五、法定代表人：徐春梅
六、注册资本：10,000万人民币
七、成立日期：2011年5月31日
八、经营期限：2011年5月31日至2031年5月30日
九、经营范围：计算机软件开发；智能化系统集成服务；安防工程的设计与施工；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年12月31日
