中外运空运发展股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：中外运空运发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：外运发展

股票代码：600270

收购人名称：招商局集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

联系电话：18911872088

签署日期： 2015年12 月31日

声 明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中外运空运发展股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中外运空运发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国外运长航集团有限公司全部国有权益无偿划转至招商局集团有限公司，从而导致收购人间接控制中外运空运发展股份有限公司60.95%的股份，从而对中外运空运发展股份有限公司实施控制的行为。

五、本次交易涉及的相关事项已经国务院国有资产监督管理委员会国资发改革[2015]181号通知决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 收购人介绍

一、基本情况

■

二、收购人的控股股东、实际控制人情况

招商局集团有限公司隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业。国务院国资委是招商局集团的唯一出资人和实际控制人。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

招商局集团是经国务院批准于1986年10月14日成立的全民所有制企业，目前业务主要集中于交通（港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程）、金融（银行、证券、基金、保险）及园区与房地产开发等三大核心产业。招商局集团已形成全球性的集装箱港口布局，截至2015年6月30日，在全球15个国家和地区拥有28个港口，为全球第二大集装箱码头运营商；同时在全国投资总里程7,437公里的高等级公路、桥梁及隧道，在全国重要城市设立了72个物流网络运作节点。在航运方面，招商局集团下属公司与中外运长航下属公司于2014年合资成立了“中国能源运输股份有限公司”，现已成为世界一流、全球领先的超级油轮船队。金融业务领域，招商局集团覆盖银行、证券、基金及基金管理、保险及保险经纪等业务领域，拥有招商银行、招商证券及招商资本等多个业内知名品牌。在园区及房地产开发方面，招商局集团通过开发蛇口工业区、漳州开发区等，提供成片开发综合服务；通过招商地产从事商业房地产开发业务，已连续十年跻身全国前十大地产开发商行列。目前，蛇口工业区吸收合并招商地产的工作已于2015年12月31日完成。

截至2014年底，招商局集团总资产超过6,200亿元（人民币，下同），管理总资产接近5.5万亿元，全年利润总额达到337亿元，在央企中排名中位列第十。自2004年起，招商局集团连续十一年被国务院国资委评为A级中央企业。

截至2015年12月1日，招商局集团下属的二级子公司(2015年12月30日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商地产招商局地产控股股份有限公司，招商局地产控股股份有限公司不再存续。)结构图如下：

■

截至2015年12月1日，招商局集团下属二级子公司及其主营业务情况如下表所示：

■

（二）最近三年财务状况

单位：人民币，元

■

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；于2011年12月31日净资产为158,714,504,005.03元。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项

截至本报告书摘要签署日的最近五年内，招商局集团未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、高级管理人员的基本情况(招商局集团四位监事非《公司法》所规定的监事，均由国务院派驻招商局集团。经监事会请示国有重点大型企业监事会工作办公室，其认为，本届监事会系按照《国有企业监事会暂行条例》依法履职，根据必要对集团所属企业生产经营情况进行延伸检查，不参与、不干预企业生产经营决策和管理工作，不承担《公司法》规定的监事会完整职责。)

■

截至本报告书摘要签署日的最近五年内，前述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股权的简要情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，招商局集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

（二）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，招商局集团持有境内外挂牌金融机构（已上市除外）5%以上股权的情况如下：

■

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

中外运长航是以物流、航运、船舶重工为主营业务的国际化大型综合物流企业集团，截至2014年底，总资产超过1,000亿元，全年利润总额近28亿元。

以党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神为指引，为贯彻落实按照“三个有利于”标准推进国有企业改革的要求，以做强做优做大中央企业为目标，实现规模、质量、效益均衡发展，提升国有企业的活力、控制力、影响力和抗风险能力，招商局集团与中外运长航进行战略重组，通过优势互补、资源共享,以充分利用各自拥有的竞争优势和品牌地位，通过资源、业务、人才等方面的有效整合，打造世界一流、中国第一的“海、陆、空”综合物流企业与能源运输企业、世界一流的江海联运港航网络运营商、中国领先的园区和地产开发企业。

招商局集团与中外运长航战略重组的方式为：中外运长航100%股权无偿划转至招商局集团，从而导致本次收购。

二、收购人未来12个月内对外运发展权益的处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持外运发展股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

1、2015年9月10日，招商局集团召开集团办公会议，同意招商局集团合并及重组中外运长航，并尽快将方案报上级单位。

2、2015年11月12日，中外运长航召开第三届董事会第十一次会议，通过《关于中国外运长航集团有限公司与招商局集团有限公司实施战略重组的议案》。

3、2015年11月13日，招商局集团与中外运长航就本次重组向国务院国资委提交申请。

4、2015年12月28日，国务院国资委作出批复，同意中外运长航以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为招商局集团全资子公司。12月29日，通知正式下发招商局集团和中外运长航集团。

5、本次收购尚需就本次重组涉及的反垄断申请通过中国商务部以及德国反垄断部门审查。

6、本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购管理办法》规定期限内提出异议。

7、本次收购尚待香港证券及期货事务监察委员会确认本次重组不触发中国外运股份有限公司全面强制要约义务或豁免全面强制要约义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司的权益情况

本次收购前，招商局集团未持有外运发展的股份。中外运长航通过中国外运股份有限公司（中外运长航持有55.76%的股权）间接控制外运发展551,881,398股股份（占总股本的60.95%）。

■

本次收购后，招商局集团与外运发展之间控制关系如下：

■

二、本次交易的基本情况

根据国务院国资委根据国务院国资委2015年12月28日出具的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181号）批复，本次交易是国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团。本次交易完成后，招商局集团通过中外运长航、中国外运股份有限公司间接控制外运发展551,881,398股股份（占总股本的60.95%）。

三、本次交易尚需获得的批准

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要第三节第三部分。

四、权利限制

截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的中国外运股份有限公司所持有的外运发展551,881,398股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商局集团有限公司

法定代表人：

李建红

2015年12月31日

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市君泽君律师事务所

负责人： 经办律师： _______________

王 冰 姜德源

_______________

许 迪

2015年12月31日

招商局集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李建红

2015年12月31日