安徽水利开发股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌的公告

证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2015-097

安徽水利开发股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司间接控股股东安徽建工集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，经申请，本公司股票于2015年10月20日起停牌。2015年11月2日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上述重大事项对本公司构成重大资产重组，经申请，本公司股票于2015年11月3日起预计停牌不超过一个月。2015年12月2日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，本公司股票自2015年12月3日起继续停牌预计不超过1个月。重大资产重组停牌期间，本公司每5个交易日（11月9、16、23、30日，12月9、16、23日）发布了重大资产重组进展情况。

由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。2015年12月25日，本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，本公司股票自2016年1月4日起继续停牌预计不超过一个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）本公司股票自2015年10月20日起停牌，并于2015年11月3日进入重大资产重组程序。

（二）筹划重大资产重组背景、原因

根据安徽省人民政府皖政秘[2011]163号《安徽省人民政府关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》及安徽省国资委皖国资改革[2011]94号《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》，2013年3月，本公司直接控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）完成国有产权整体划转工作，安徽建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为本公司的间接控股股东，并与本公司存在主营业务相同或者类似的情形。

筹划本次重大资产重组，以整体上市为目标，持续推进内部整合，将本公司作为整合安徽建工集团下属建筑业、房地产业唯一上市平台，是安徽建工集团履行2015年2月作出的关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺的举措。

（三）重组框架方案介绍

1、主要交易对方

经各方磋商，本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，潜在交易对方为公司关联方。

2、交易方式

本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产并募集配套资金、吸收合并等，交易方式尚未最终确定。

3、标的资产情况

本次重大资产重组标的资产为安徽建工集团所属经营建筑业务、房地产业务及相关业务的企业。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，本公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产是否符合上市条件进行调查，明确了重大资产重组标的资产范围，对非上市资产进行划转，优化调整股权结构，为重大资产重组的顺利推进创造条件，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。但由于重大资产重组涉及资产范围较广，程序复杂，相关事项仍存在不确定性。目前公司正积极与有关各方进行汇报和沟通，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。

（二）已履行的信息披露义务

因安徽建工集团筹划涉及本公司的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经申请，本公司股票已于2015年10月20日起停牌。2015年11月2日本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上述重大事项对本公司构成重大资产重组，经申请，本公司股票于2015年11月3日起预计停牌不超过一个月。2015年12月2日本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，本公司股票于2015年12月3日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

三、继续停牌的必要性和理由

由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。

四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2016年1月4日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

本公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组各项工作。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二〇一五年十二月三十一日