中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2016-001

中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：300,000,000股

发行价格：10.00元/股

募集资金总额：300,000.00万元

募集资金净额：294,608.366万元

2、本次发行对象及限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年3月10日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等八项议案，拟非公开发行股票数量合计不超过31,545.7413万股（含），发行价格不低于9.51元/股，募集资金总额不超过人民币300,000万元。详见公司刊登于上交所官方网站的2015-010号公告；

2015年3月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《截至2014年12月31日公司关于前次募集资金使用情况的报告》。详见公司刊登于上交所官方网站的2015-014号公告；

2015年4月8日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过了截至2014年12月31日《公司关于前次募集资金使用情况报告》。详见公司刊登于上交所官方网站的2015-021号公告；

2015年4月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等六项议案，批准公司本次非公开发行股票方案。详见公司刊登于上交所官方网站的2015-023号公告；

2015年5月30日，公司发布《关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》，根据发行方案，公司2014年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行A股股票的发行底价调整为不低于9.47元/股，本次非公开发行A股股票数量调整为不超过31,678.9862万股（含）。详见公司刊登于上交所官方网站的2015-029号公告。

2、监管部门的审核情况

2015年4月10日，公司收到控股股东中国节能环保集团公司（以下简称中国节能）转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）下发的《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕176号），国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案。详见公司刊登于上交所官方网站的2015-022号公告；

2015年11月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。详见公司刊登于上交所官方网站的2015-057号公告；

2015年12月9日，公司取得中国证监会核发的《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2824号），核准公司的本次非公开发行。详见公司刊登于上交所官方网站的2015-060号公告。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为300,000,000股。

3、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为人民币10.00元/股。

4、募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为300,000.00万元，扣除发行费用5,391.634万元，募集资金净额为294,608.366万元。

5、保荐机构

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为中德证券有限责任公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月25日出具了勤信验字[2015]第1155号《验资报告》，截至2015年12月24日止，保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币300,000.00万元。

2015年12月25日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月28日出具的《验资报告》（勤信验字[2015]第1156号），截至2015年12月25日止，公司实际收到特定投资者缴纳的出资款人民币294,700.00万元（已扣除承销及保荐费5,300.00万元)，扣除发行登记费等发行费用（不含承销保荐费）人民币91.634万元，募集资金净额为人民币294,608.366万元，其中增加股本人民币30,000.00万元，增加资本公积人民币264,608.366万元。

2、股份登记情况

2015年12月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

（1）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人2015年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

（3）赖宗阳以自有资金参与本次发行的认购，不需要备案；华宝信托有限责任公司用于申购的资金为自有资金并出具自有资金承诺函，不需要备案；中国银河证券股份有限公司用于申购的资金为自有资金，不需要备案；华夏人寿保险股份有限公司用于申购的万能保险产品为保险产品，不属于私募基金范畴，不需要备案；财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，在2015年12月17日17:00前完成登记和备案程序。

2、律师事务所意见

北京市中伦律师事务所关于公司本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已取得必要的授权和批准，具备发行条件；除由于从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获取的股东名册中没有第20名股东邓晓红的任何联络信息，无法联络到邓晓红，无法向其发送《认购邀请书》外，本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》内容和形式合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份数量为300,000,000股，未超过中国证监会核准的本次非公开发行股票数量的上限316,789,862股；发行对象为8名，不超过10名，符合股东大会决议及相关法律法规的规定。发行对象及其获配股数、限售期具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币20,000万元整

法定代表人：阮琪

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、华宝信托有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币374,400万元整

法定代表人：王成然

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、中国银河证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币953,725.8757万元整

法定代表人：陈有安

注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、华夏人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：人民币1,530,000万元整

法定代表人：李飞

注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、华泰资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币60,060万元整

法定代表人：赵明浩

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、华安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币15,000万元整

法定代表人：朱学华

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、赖宗阳

身份证号：44030719****

住所：广东省深圳市****

8、东海基金管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币15,000万元整

法定代表人：葛伟忠

注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前（截至2015年12月7日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次新增股份登记完成后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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注：以上前十大股东持股比例与合计数的差异系因四舍五入原因导致。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票前，公司的控股股东为中国节能，公司的实际控制人为国资委。中国节能持有公司股票948,148,000股，占公司总股本的53.33%。本次非公开发行完成后，中国节能持有公司股票948,148,000股，占公司总股本的45.63%，仍为公司的第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高和巩固公司的市场地位，提升公司的盈利水平，增强公司的持续盈利能力。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号楼22层

电 话：010-5902 6666

传 真：010-5902 6670

保荐代表人：刘萍、安薇

项目协办人：程志

（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

地 址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电 话：010-5957 2288

传 真：010-6568 1022

经办律师：张诗伟、刘雅珺

（三）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡柏和

地 址：北京西直门外大街110号中糖大厦10层

电 话：010-6836 0123

传 真：010-6836 0123-3000

经办注册会计师：张国华、宋连勇

（四）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡柏和

地 址：北京西直门外大街110号中糖大厦10层

电 话：010-6836 0123

传 真：010-6836 0123-3000

经办注册会计师：张国华、宋连勇

七、上网公告附件

（一）中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（二）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1156号《验资报告》；

（三）中德证券有限责任公司出具的《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（四）北京市中伦律师事务所出具的《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2016年1月4日