重庆百货大楼股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-001

重庆百货大楼股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年7月31日,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)发布《重大资产重组停牌公告》（临2015-035号），公司股票自2015年7月31日起停牌。

2015年9月1日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-044号），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年8月31日起继续停牌1个月。

2015年9月23日，公司召开第六届三十二次董事会审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，并经向上海证券交易所申请，2015年10月9日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-050号），公司股票自2015年9月30日起继续停牌1个月。

2015年10月16日，公司召开第六届三十三次董事会审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，并经向上海证券交易所申请，2015年10月31日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-059号），公司股票自2015年10月31日起继续停牌2个月。经向上海证券交易所申请，2015年11月30日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-064号），公司股票自2015年10月31日起继续停牌2个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。

2015年12月17日，公司召开第六届三十五次董事会审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案，并于2015年12月18日发布公告。

2015年12月28日，公司收到上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2071号）（以下简称“《问询函》”）。

2015年12月31日，公司对《问询函》进行回复，并发布《关于上海证券交易所〈关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管预案信息披露的问询函〉的回复公告》。回复公告和修订后的《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案》及摘要详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年1月4日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，理性投资，注意风险。 特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2016年1月4日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-002

重庆百货大楼股份有限公司

关于上海证券交易所《关于重庆百货大楼

股份有限公司重大资产购买及托管预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2071号，以下简称“问询函”）的要求，重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)现就相关问题回复如下。如无特别说明，文中简称或术语与《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案》中所指含义相同。

一、关于竞买标的资产及主要风险

问题1

预案披露，2015年7月31日上市公司实际报表和备考报表中归属于母公司所有者权益分别为48.09亿元及43.93亿元，2014年12月31日的上述数据分别为45.61亿元及41.49亿元，备考报表中归属于母公司所有者权益比实际报表分别减少约4亿元，但截止2015年7月31日交易标的经审计资产净额为4.06亿元。同时，除仕益质检缺少2014年末数据外，标的资产的其他4家公司2015年7月末的负债总额相比2014年末减少了23.47亿元。请公司补充披露：（1）导致上述合并后归属于母公司所有者权益减少的原因；（2）标的资产2015年上半年偿还上述巨额债务的主要原因以及对标的资产未来经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）问题回复

1、合并后归属于母公司所有者权益减少的原因

上市公司在编制备考合并财务报表时，将挂牌目标公司的评估价值7.03亿元作为支付对价，并以支付对价作为备考合并财务报表2014年1月1日的购买成本。截至2015年7月31日5家挂牌目标公司经审计的归属于母公司所有者权益为2.92亿元，由于上市公司与5家挂牌目标公司同受商社集团控制，本次备考模拟属于同一控制下企业合并，同一控制下企业合并被收购方的支付对价与其账面净资产差异减少资本公积4.11亿元。另外2014年及2015年1-7月备考合并抵消未实现内部交易抵减净资产0.10亿元，合并后归属于母公司所有者权益合计减少4.21亿元。

2、标的资产2015年上半年偿还上述巨额债务的主要原因以及对标的资产未来经营的影响

除仕益质检外的，挂牌目标公司 2015年7月末的负债总额相比 2014 年末减少了 23.47 亿元，主要是中天物业减少19.37亿元，商社汽贸减少4.13亿元。

根据商社集团2015年第五届董事会第十八次会议决议，以2015年7月31日为基准日将中天物业持有的中天实业100%股权无偿划转至集团。基准日后，上述无偿划转的资产形成的权利、义务等均由集团享有或承担。截至基准日，中天实业应付中天物业资金拆借14.21亿元，在无偿划转后抵减中天物业应付商社集团等额资金拆借，三方抵债后，最终减少中天物业对商社集团的负债14.21亿元。根据商社集团2015年第五届董事会第十九次会议决议，商社集团以2015年7月31日为基准日，商社集团无偿划转6.5亿元资金增加对中天物业的投入，相应增加中天物业资本公积。同时中天物业以此新增投入款项抵减其对商社集团的负债6.5亿元。另外中天物业正常经营增加负债1.34亿元。

综上，中天物业合并报表负债减少主要是无偿划转资产和收到新增投入抵减对商社集团的负债所致，未引起资金流出，因此不影响中天物业未来正常经营。

商社汽贸负债减少4.13亿元，主要是应付票据、应付账款等因季节性差异减少2.27亿元，2014年年末存在季节性备货，应付票据、应付账款等经营性往来余额较大，2015年以来市场销售下降，备货减少，从而导致经营性负债减少。此外，短期借款到期还款减少负债0.78亿元，属于正常范围类债务余额变动；预收账款减少负债0.92亿元，也属于2014年底销量较大，2015年中期销量较少的季节性差异。因此商社汽贸负债减少系正常经营性变动，不影响商社汽贸未来正常经营。

（二）补充披露

上述相关内容已在修订后的重组预案“第七节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。

问题2：

预案披露，商社汽贸持有的112房地证2010字第025879号土地使用权于2015年7月24日被认定为闲臵土地，存在被收回的风险。请公司补充披露：（1）上述土地长期未开工的原因及障碍；（2）国土局对该地块开工的检查要求及截止期限；（3）该土地使用权的账面价值和评估价值，评估时如何考虑上述风险对估值的影响；（4）商社集团是否就该土地被收回的风险与公司签订相关承诺或补偿协议。请财务顾问和律师发表意见。

（一）问题回复

1、土地长期未开工的原因及障碍

商社汽贸于2010年5月竞拍购得北部新区M24-2土地（即“112房地证2010字第025879号土地使用权”），计划用于汽车品牌4S店建设。最终，整治工作滞后。主要原因是：第一，该宗地块自身平基土石方量较大；第二，该宗地块离重庆市公安局较近，不允许采用爆破方式进行作业，全部土石方均以机打方式挖掘；第三，施工过程中因运输、渣场等方面原因，经常间歇性歇工。土地整治工作的滞后对汽车品牌的引进工作造成极大影响。

2012年11月20日，重庆市国土局北部新区分局出具《关于重庆商社汽车贸易有限公司延期开竣工的通知》。该通知确认，因土地整治工作工期较长，导致上述宗地上的项目未能开工建设。按照《闲置土地处置办法》第十二条的规定，北部新区分局同意上述宗地延长动工开发期限。

2015年7月24日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（北部新区分局）出具《闲置土地认定书》（渝国土房管两江（北新）闲[2015]43号），认定上述宗地为闲置土地，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。

2、国土局对该地块开工的检查要求及截止期限

2015年11月27日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（北部新区分局）下发《加快动工通知书》。该通知明确“动工开发”的标准是：“依法取得施工许可证后，已开发建设用地面积占应动工开发建设用地面积三分之一以上或者已投资额占总投资额的百分之二十五以上”。该通知要求商社汽贸加紧施工建设，“到期检查不达标的责任由商社汽贸承担”，监管机关将依据国土资源部确定的方式进行处置。该通知未明确“到期检查”的时间标准。

3、土地使用权的账面价值和评估价值，评估时如何考虑上述风险对估值的影响

根据华康评估评估，112房地证2010字第025879号土地使用权的账面净值为13,545.63万元，截至基准日的评估价值为17,622.25万元。

本次评估报告出具日为2015年10月24日，故本次评估未考虑土地未按期开发可能涉及的土地闲置费以及被收回的风险对评估结论的影响。

4、商社集团是否就该土地被收回的风险与公司签订相关承诺或补偿协议

2015年12月14日，商社汽贸股权在重庆联交所公开挂牌转让，将在挂牌期满后，通过公开市场竞价最终确定交易金额和受让方。截至目前，交易处于挂牌期。在挂牌转让交易条件中，商社集团未明确承诺就上述土地使用权被收回的风险，与成功竞拍的受让方签署相关承诺或补偿协议。

截至目前，商社汽贸已取得施工许可证并加紧施工建设尽快达到检查要求。若上市公司成功竞拍商社汽贸股权，将视该宗地块建设进度与收回风险大小，与商社集团进一步协商承诺或补偿事宜。

（二）补充披露

上述相关内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”中补充披露。

问题3

预案披露，商社汽贸2015年7月31日经审计的总负债为16.84亿元，但预案同时又披露，商社汽贸截至报告期末负债总额为16.94亿元。同时，根据预案披露的本次交易合同，受让方需限时解除商社集团为商社汽贸提供的融资担保。请公司补充披露：（1）商社汽贸上述负债总额差异的原因；（2）商社集团为商社汽贸提供的融资担保总额及相关的负债金额、到期期限、担保方式等信息。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）问题回复

1、商社汽贸上述负债总额差异的原因

经核实，商社汽贸2015年7月31日经审计的总负债为16.84亿元。预案同时又披露的商社汽贸截至报告期末负债总额为16.94亿元，系笔误。

2、商社集团为商社汽贸提供的融资担保总额及相关的负债金额、到期期限、担保方式

单位：万元

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（二）补充披露

报告期末负债总额的笔误，已在修订后的重组预案中予以修正。

商社集团为商社汽贸提供的融资担保总额及相关的负债金额、到期期限、担保方式已在修订后的重组预案“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”中补充披露。

问题4

预案披露，截止2015年7月31日，商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检和中天物业的负债总额分别为16.84亿元（16.94亿元）、0.10亿元、0.21亿元、0.15亿元和3.25亿元，负债总额合计约20.6亿元。同时，根据预案披露的本次交易合同，受让方需代标的企业归还商社集团及其关联方为标的企业提供的借款。请公司补充披露：（1）标的企业上述负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额，以及其中上市公司提供的借款金额；（2）公司偿还上述借款的资金安排，以及对公司财务费用和营运资金的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）问题回复

1、标的企业负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额，以及其中上市公司提供的借款金额

单位：万元

■

根据上表，由商社集团及其关联方为挂牌目标公司提供的负债金额合计为22,814.39万元，其中：1,357.36万元为经营性负债，21,457.03万元为资金拆借；上市公司为挂牌目标公司提供的负债金额合计为369.68万元，均为经营性负债。

2、公司偿还上述借款的资金安排，以及对公司财务费用和营运资金的影响

上市公司将在摘牌后，对1,357.36万元经营性负债按上市公司关联交易相关规定及合同约定安排偿还，对21,457.03万元资金拆借按合同约定在支付相应对价时一并予以归还。截至2015年9月30日，上市公司货币资金账面余额为38.84亿元，如上市公司偿还上述借款，不会因此新增负债和财务费用，对上市公司营运资金也不会产生重大影响。

（二）补充披露

标的企业负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额，以及其中上市公司提供的借款金额，上市公司摘牌后偿还上述借款的资金安排，以及对公司财务费用和营运资金的影响，已在修订后的重组预案“第四节 挂牌标的基本情况”之“一、总体情况”中补充披露。

问题5

预案披露，中天物业近3年资产负债率均在98%以上，并连续3年亏损；同时，该公司2015年7月末净资产比2014年末减少917万元，负债减少19.37亿元。请公司补充披露：（1）上述净资产和负债减少的主要原因和相关金额；（2）在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）问题回复

1、中天物业2015年7月末净资产和负债减少的主要原因和相关金额

（1）中天物业2015年7月末净资产减少的原因

中天物业2015年7月末净资产比2014年末减少917万元，系以下几个原因造成：2015年1-7月中天物业亏损1,905万元；向商社集团分配股利650万元；同时商社集团划转6.5亿元资金增加对中天物业的投资，相应增加中天物业资本公积6.5亿元；中天物业将其拥有的巴南购物中心、车库资产共6.24亿元及持有的中天实业100%股权1,000万元无偿划转至商社集团，相应冲抵资本公积6.34亿元。

（2）中天物业2015年7月末负债减少19.37亿元的原因

详见本回复问题1、之“（一）问题回复”之“2、标的资产2015年上半年偿还上述巨额债务的主要原因以及对标的资产未来经营的影响”。

2、在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性

中天物业主要从事房地产开发、建筑装修装饰工程、商铺租赁等业务。最近三年及一期，中天物业开发的主要项目为与上市公司联合开发16万平方米的商社汇?巴南购物中心项目，及独立开发14万平方米商社汇?铜梁购物中心项目。

中天物业报告期净利润分别为-1,168.72万元、-1,655.62万元和-1,914.68万元，扣除2013年11月建成经营的巴南购物中心业务的亏损，净利润分别为-317.89万元、4,460.84万元和806.47万元，其房地产开发主营业务盈利。根据商社集团2015年第五届董事会第十八次会议决议，以2015年7月31日为基准日将中天物业巴南商社汇一期商业房产（裙楼、车库）、中天物业商业管理分公司无偿划转至集团。基准日后，上述无偿划转的资产形成的权利、义务等均由集团享有或承担。其中：中天物业巴南商社汇一期商业房产裙楼即巴南购物中心资产，中天物业商业管理分公司负责运营巴南购物中心业务。

为了推动零售业务的持续发展，上市公司需要持续购建低成本的优质商业物业。与购买商业物业相比，上市公司联合房地产公司竞买土地并联合开发，不存在商业物业购买环节的税费和房地产开发商的利润，有利于上市公司降低取得优质商业物业的成本。上市公司收购中天物业后，将商业地产开发和网点拓展有机整合，按照上述联合开发的有效方式购建更加符合消费需求的商业物业，有利于发挥零售、地产各自优势，满足上市公司商业资源的优化布局、发展新兴零售业态的需求，实现商业地产协同开发利益最大化。

（二）补充披露

中天物业2015年7月末净资产和负债减少的主要原因和相关金额，已在修订后的重组预案“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”中补充披露。

在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性，已在修订后的重组预案“第一节 本次交易概况”之“（二）本次交易的目的”中补充披露。

问题6

预案披露，本次标的资产之一仕益质检成立于2015年7月，主要从事电子类、家用电器类、电工类、五金建材类、食品化工类、纺织皮革制品类产品的质量检测服务。质量检测行业公信力、品牌及人员储备影响公司业务发展。仕益质检账面净值为1,012.66万元，本次以收益法评估为5,636.56万元，增值率456.61%。请公司补充披露：（1）仕益质检成立时间较短，本次评估大幅增值的原因；（2）仕益质检目前取得的资质证书及到期期限；（3）CMA和CAL资质证书变更前其业务开展是否存在障碍。请财务顾问、评估师和律师发表意见。

（一）问题回复

1、仕益质检评估大幅增值的原因

仕益质检前身为商社集团下属质量检测中心。根据质量检测中心独立核算的财务报表，2012~2015年度1-7月营业收入分别为1,760.74万元、2,494.28万元、3,249.17万元和2,451.75万元，暂不考虑营业税金及附加和营业外收支，利润总额分别为125.30万元、236.55万元、314.89万元和251.46万元。营业收入和利润呈增长趋势。

根据仕益质检的整体发展规划以及检测行业的发展状况，仕益质检预期收入和利润将保持较快增长。一方面，随着行业监管体制市场化变革的逐步深入和市场化的检测机构的快速成长，社会检测机构将越来越多地介入到政府强制性认证产品检测领域，在市场竞争中成长的民营检测机构将面临着巨大的发展空间，检测服务领域和市场规模未来将持续不断扩大。另一方面，仕益质检于2015年3月公司成立后，收入类别从原有的电子、家用电器、电工业务发展为多类业务并行发展，业务范围扩大；通过加强营销，网络建设和市场开发力度，提高市场占有率；品牌效应逐渐增强，综合竞争力不断提高。因此，仕益质检的预期收益将呈现良好的上升趋势，收益法评估的企业自由现金流量预测也与公司的扩张情况及行业发展态势相符。

综上，收益法评估结果较企业账面净资产有较大的增值。仕益质检采用收益法进行评估，基于其历史情况分析、整体发展规划以及检测行业的发展状况，预期收入和利润将保持较快增长，评估大幅增值具有合理性。

2、仕益质检目前取得的资质证书及到期期限

中国合格评定国家认可委员会（“CNAS”）于2015年4月10日向仕益检测颁发《实验室认可证书》（NO.CNAS L0418），证明仕益质检符合ISO/ICE 17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备证书附件所列检测服务的能力。证书有效期截至2017年8月18日。2015年7月1日，CNAS向仕益质检出具《关于同意使用认可评定的回复》，同意仕益质检在CNAS认可和相关政府部门批准的业务范围及规定的有效期内，依据《认可标识和认可状态声明管理规则》（CNAS-R01）和相关政府部门的要求，以下列名称在报告/证书上使用认可标识（CNAS L0418）：中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站及重庆市五金商品质量监督检验站。因使用该等名称签发报告/证书引发的法律责任，由仕益质检承担。

仕益质检及其实验室中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站和重庆市五金商品质量监督检验站获得的资质证书如下：

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3、CMA和CAL资质证书变更前对仕益质检业务开展的影响

（1）重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书目前变更情况

重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书为以商社集团为所属法人单位申请，2015年3月仕益质检成立，重庆市五金商品质量监督检验站由商社集团划转至仕益质检。根据国家质量监督检验检疫总局《检验检测机构资质认定管理办法》（总局令第163号）第十二条规定，由于重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书的申请法人主体已经由商社集团变更为仕益质检，因此，仕益质检如继续使用重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书从事业务，需向证书的颁发单位重庆市质监局提交变更申请。目前，仕益质检已向重庆市质监局提交变更申请，但尚未得到重庆市质监局回复。

（2）仕益质检依赖重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书开展业务的情况

根据重庆市质监局于2014年8月4日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验收证书附表》，重庆市五金商品质量监督检验站的获准进行计量认证范围包括：金属丝及其制品、建筑五金、工具、紧固件、参数、建筑材料。

根据国家认监委于2015年5月20日颁发的《资质认定-计量认证证书附表》，中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）/仕益质检获准进行计量认证的范围包括：五金建材类及五金建筑类。该等五金建材类及五金建筑类共包括138个产品类别。

根据上述资料，仕益质检根据2015年5月20日国家认监委颁发的《资质认定-计量认证证书附表》与重庆市质监局于2014年8月4日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验收证书附表》获得的计量认证授权的部分内容相同，并且上述两附表对建筑材料类的计量认证授权内容基本一致。因此，该等情形使重庆市质监局认定的重庆市五金商品质量监督检验站具备的部分计量认证或授权认证内容可由国家认监委认定的仕益质检具备的计量认证内容涵盖。

同时，由于重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书为重庆市质监局颁发，属于区域性的计量认证。五金建材类的检测业务亦尚不属公司的主要业务类型。因此，在重庆市五金商品质量监督检验站CMA和CAL资质证书变更前，对仕益质检开展相关业务影响较小。

综上，在重庆市五金商品质量监督检验站CMA和CAL资质证书暂未变更的事实，不会对仕益质检开展五金建筑及五金建材类的业务产生障碍。

（二）补充披露

仕益质检评估大幅增值的原因已在修订后的重组预案“第六节 挂牌标的评估情况”中补充披露。

仕益质检目前取得的资质证书及到期期限及CMA和CAL资质证书变更前对仕益质检业务开展的影响，已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“二、挂牌标的的相关风险因素”之“（四）与质量检测业务相关的风险”中补充披露。

二、关于托管标的资产及主要风险

问题7

预案披露，本次交易中托管标的资产包括商社化工等7家公司100%股权、重庆联交所和鸿鹤化工少量股权以及巴南购物中心业务，年度托管费按上一年度经审计的托管标的之资产总额合计×0.15%收取。根据预案，上述商社化工等7家公司2014年末负债合计51.67亿元，2015年7月末负债合计48.67亿元，2014年末和2015年7月末的净资产合计分别为1.69亿元和0.97亿元，上述时点的综合资产负债率分别高达96.83%和98.04%，其中商社传媒和中天大酒店近3年净资产均为负。请公司补充披露：（1）本次交易托管管理权的具体内容，明确说明除日常经营外是否包括标的资产的投融资决策；（2）上述商社化工等7家托管标的公司的债务到期期限，上市公司是否需承担相关债务的到期偿还义务；（3）请结合商社集团为上市公司控股股东身份，对托管标的高负债可能导致的利益冲突做重大风险提示。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

（一）问题回复

1、除日常经营外是否包括标的资产的投融资决策

根据商社集团与上市公司签署的附条件生效的托管协议，上市公司托管内容如下：

（1）上市公司接受商社集团的委托，根据协议约定受托管理托管标的。上市公司将作为托管目标公司的股东代理人，行使股东的部分权利，主要包括：行使股东决定权，推荐董事、监事，提名总经理人选，子公司按照相关规定程序产生董事、监事和聘任高级管理人员，对托管目标公司经营行为进行监督，提出建议或者质询，依照法律及托管目标公司章程的规定获得托管目标公司股东应获知的有关信息。

（2）上市公司将作为商社汇?巴南购物中心一期商业房产购物中心业务的管理人，推荐管理负责人，对该业务的经营进行监督，提出建议或者质询，依照法律及相关规定获得管理人应获知的有关信息。

（3）交易双方确认，托管标的之所有权、最终处置权等仍由商社集团保留，托管标的之损益（含非经常性损益）由商社集团自行承担或享有。因此，托管标的不纳入上市公司合并报表范围内。但基于协议宗旨，在协议有效期内，未经交易双方书面同意，任何一方不得擅自处置托管标的，不得在托管标的上为他人设置任何权利。

（4）商社集团同意，如托管标的业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，商社集团应本着支持上市公司的原则，对托管标的之托管安排及时进行优化和调整。

（5）上市公司将拟定托管标的之托管管理办法，细化落实协议约定。管理办法生效后，上市公司正式履行协议约定的托管职责。

根据上述约定，上市公司行使股东的部分权利，托管标的之所有权、最终处置权，投融资决策权仍由商社集团保留。如有例外，由托管管理办法特别约定。

2、托管标的债务到期期限，上市公司是否需承担相关债务的到期偿还义务

根据商社集团与上市公司签署的附条件生效的托管协议，上市公司的权利与义务如下：

（1）上市公司的权利

①上市公司享有对托管标的管理权；

②上市公司对托管标的非因上市公司重大过失或违背委托方利益导致的经营亏损不承担责任；

③向商社集团收取托管费。

（2）上市公司的义务

①非经商社集团认可，上市公司不能对托管标的进行任何处置；

②上市公司负有注意善管义务，应妥善管理托管标的，使其获得最大收益；上市公司在具有重大过失行为或违背委托方利益而使托管标的蒙受损失时，需赔偿相应损失；

③上市公司负有分别管理资产义务，应将托管标的与自己的固有资产以及受他人委托管理的资产严格区分，单独经营分别核算，编制单独的财务资料并每月报送商社集团；不得将其资产负债与损益并入上市公司本身或其他的资产经营的核算中，保证商社集团对托管标的的权益不受上市公司破产或其他债务发生的影响。

根据上述约定，上市公司仅接受商社集团委托行使一部分股东权利并收取委托管理费。除该等委托管理的股东权利外，与托管标的有关的其他所有权利义务关系并不发生改变，与托管标的相关的债权债务关系亦不因其本次部分股东权利的托管发生移转，因此上市公司不需承担托管标的相关债务的到期偿还义务。

3、请结合商社集团为上市公司控股股东身份，对托管标的高负债可能导致的利益冲突做重大风险提示

如前所述，上市公司受托管理对托管标的相关债务不承担任何偿还义务，不会因为商社集团为上市公司控股股东身份，对托管标的高负债可能导致利益冲突。为避免商社集团、托管标的侵占上市公司利益的风险，作为上市公司的关联方，商社集团将继续履行《关于减少与规范关联交易的承诺》，商社集团、托管标的将继续严格遵守上市公司《关联交易管理办法》及相关法律法规的规定，遵循公开、公正、公平的原则与上市公司进行关联交易，与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等各方面相互独立。

（二）补充披露

除日常经营外是否包括标的资产的投融资决策及上市公司是否需承担相关债务的到期偿还义务，已在修订后的重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”中补充披露。

对商社集团、托管标的侵占上市公司利益的风险已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险因素”之“（三）承诺事项不能兑现的风险”中补充披露。

问题8

预案披露，中天物业与上市公司联合开发巴南购物中心，后以2015年7月31日为基准日将巴南购物中心无偿划转至商社集团，并作为本次托管标的之一。根据预案，中天物业为本次竞买标的之一，相关财务指标截止时间也为2015年7月31日。请公司补充披露：（1）预案披露的中天物业的主要财务数据是否包括巴南购物中心的数据；（2）巴南购物中心的主要财务数据及负债到期期限；（3）中天物业与上市公司联合开发巴南购物中心的具体模式，无偿划转至商社集团是否损害上市公司的利益。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）问题回复

1、预案披露的中天物业的主要财务数据是否包括巴南购物中心的数据

预案披露的中天物业报告期内经审计的财务指标，除截至2015年7月31日的合并资产负债表项目外，其余均包括巴南购物中心的数据。

2、巴南购物中心的主要财务数据及负债到期期限

巴南购物中心的主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至2015年7月31日，巴南购物中心主要负债为与中天物业的资金拆借余额56,788.89 万元，其余负债为经营性负债，无固定偿还期限。

3、中天物业与上市公司联合开发巴南购物中心的具体模式，无偿划转至商社集团是否损害上市公司的利益

商社汇?巴南购物中心项目总占地面积24,023.00平方米，约合36.03亩，系2010年2月经中天物业和上市公司下属新世纪连锁（以下简称“双方”）董事会审议通过，分别出资80%和20%联合竞买取得共同所有的土地使用权并由双方联合建设，中天物业负责办理联合建设项目所有立项、规划等手续，负责房屋开发并须满足在该土地上建造新世纪连锁商场25,000平方米的要求。新世纪连锁出资10,123.40万元，其余均由中天物业出资。双方约定以实物方式对商社汇?巴南购物中心项目一期建成物业进行分配并分别办理房地权证，其中：新世纪连锁分得裙楼商场部分，中天物业分得裙楼剩余部分即巴南购物中心、车库及住宅。新世纪连锁裙楼商场和中天物业巴南购物中心于2013年11月8日开业。商社汇?巴南购物中心项目二期为在开发项目，双方约定新世纪连锁不参与分配。

综上，上市公司下属新世纪连锁所拥有商社汇?巴南购物中心项目一期裙楼商场与中天物业无偿划转到商社集团的商社汇?巴南购物中心项目一期裙楼巴南购物中心是不同的物业，因此，本次巴南购物中心无偿划转至商社集团没有损害上市公司的利益。

（二）补充披露

上述事项已在修订后的重组预案“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（六）报告期内经审计的财务指标”中补充披露。

三、关于交易安排

问题9

预案披露，本次交易由竞买和托管两部分组成，但上市公司能否摘牌或能否全部摘牌存在不确定性，请公司补充披露本次交易竞买和托管两部分是否互为前提，竞买摘牌失败是否将导致托管交易取消。

（一）问题回复

本次交易竞买和托管两部分不互为前提，竞买摘牌失败不会导致托管交易取消。

（二）补充披露

关于本次交易竞买和托管两部分不互为前提，上市公司已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”中补充披露。

问题10

预案披露，本次交易竞买标的资产中商社汽贸、仕益质检使用收益法估值作为定价依据。请公司补充披露交易双方是否就相关标的资产未来收益签订利润补偿协议。请财务顾问和律师发表意见。

（一）问题回复

2015年12月14日，商社汽贸股权、仕益质检股权在重庆联交所公开挂牌转让，将在挂牌期满后，通过公开市场竞价最终确定交易金额和受让方。目前，交易处于挂牌期。在挂牌转让交易条件中，商社集团未明确承诺就相关标的资产未来收益，与最终受让方签订利润补偿协议。

上市公司将视与商社集团就标的股权达成交易的具体方式，与商社集团进一步协商利润补偿事宜。

（二）补充披露

关于是否签订签订利润补偿协议，上市公司已在修订后的重组预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）交易金额”中补充披露。

问题11

预案披露，对于标的资产过渡期间损益将按国务院国资委、重庆市有关国有企业改制规定办理。请公司具体明确过渡期损益安排，并判断是否符合《重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

（一）问题回复

根据《国务院办公厅转发国资委<关于进一步规范国有企业改制工作实施意见>的通知》（国办发[2005]60号文）有关规定，标的资产自评估基准日到工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产应上交国有产权持有单位，因企业亏损而减少的净资产应由国有产权持有单位补足。即标的资产过渡期损益由国有产权持有单位商社集团享有或承担。

上市公司如果摘牌，将把上述过渡期损益安排作为本次重大资产重组的主要事项报股东大会审议，符合《重组管理办法》的相关规定。

（二）补充披露

对于过渡期损益的安排，上市公司已在修订后的重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”予以明确披露。

四、关于行业经营信息

问题12

预案披露，商社汽贸主营汽车经销及维修养护等服务，其经销品牌包括保时捷、奔驰等12个品牌，其2015年1-7月、2014年度、2013年度净利润分别为2,861.8万元、9,651.9万元、11,311.2万元，截至报告期末，计提的存货跌价准备共计4,848.57万元。请公司补充披露：（1）最近两年又一期商社汽贸经销各品牌汽车的销售收入、销售毛利率、存货周转率，并对比同行业数据分析其竞争优势和劣势；（2）最近两年又一期商社汽贸经销的各品牌汽车的期末存货账面余额、存货跌价准备，并说明存货积压对未来销售收入及利润的影响；（3）商社汽贸2013年以来净利润大幅下滑的原因，并对其业绩下滑作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

（一）问题回复

1、最近两年又一期商社汽贸经销各品牌汽车的销售收入、销售毛利率、存货周转率、期末存货账面余额、存货跌价准备

（1）截至目前，商社汽贸拥有12个汽车品牌的授权经销资质。这12个品牌对应的被授权公司均为商社汽贸子公司或分公司，其销售各授权品牌汽车的最近两年又一期的销售收入、销售毛利率、存货周转率、期末存货账面余额、存货跌价准备的情况如下：

单位：元

■

注1：部分被授权公司的品牌授权为报告期内新取得，在取得授权前的会计年度无财务数据。

注2：品牌A、B、L属于进口高端品牌，品牌C属于合资高端品牌，D~J属于合资中端品牌，品牌K属于中低端品牌。

（2）同行业数据对比分析

同行业上市公司的所有公开信息披露文件均未披露分品牌的销售毛利率、存货周转率。关于分品牌的销售收入，同行业上市公司中只有亚夏汽车、庞大集团在首次公开发行股票的招股说明书中披露了分品牌的销售收入，广汇汽车在借壳美罗药业的重大资产重组报告书中披露了分品牌的销售收入；其中，亚夏汽车、庞大集团的招股说明书披露的分品牌销售收入期间为2008~2010年，广汇汽车的重大资产重组报告书披露的分品牌销售收入期间为2011~2014年。

本次交易涉及的商社汽贸报告期为2013年度、2014年度以及2015年1-7月，因此，商社汽贸与广汇汽车同品牌汽车销售收入可比期间为2013年度和2014年度，可比的汽车品牌为“一汽奥迪”、“奔驰”、“上海通用别克”、“上海大众”、“一汽大众”和“东风日产”。经对比，商社汽贸上述各品牌的销售收入低于广汇汽车。

根据中国汽车流通协会发布的经销商百强排行榜显示，截至2014年12月31日广汇汽车是中国覆盖地域最广、覆盖乘用车品牌最多的汽车经销商集团。商社汽贸作为区域性汽车经销商，旗下各个品牌汽车经销规模均不及广汇汽车。

根据同行业上市公司披露的财务数据，商社汽贸的销售收入、销售毛利率、存货周转率与同行业上市公司对比分析如下：

①报告期内，商社汽贸与同行业可比上市公司销售收入对比分析

单位：万元

■

注：商社汽贸取2015年1-7月经审计的财务数据，下同。

报告期内，商社汽贸的销售收入低于同行业上市公司平均水平，源于商社汽贸的经营区域主要集中在重庆市区域。作为地区性经销商，相对于其他全国性的汽车经销商上市公司，销售规模较小。

但是，商社汽贸是重庆市主要的汽车经销企业之一，市场占有率长期名列前茅，连续多年在“全国五十佳汽车经销商评选”活动中荣获“全国十佳乘用车经销商”、“全国十佳区域经销商集团”等称号，地区优势明显。经过多年经营积累，商社汽贸已具备较强的品牌影响力，拥有一大批忠诚度较高的客户群。未来随着经销网络的扩大，商社汽贸在重庆区域市场的竞争地位将进一步增强。而重庆市强劲的经济实力和快速增长的居民收入形成了巨大的购车需求，也为商社汽贸的未来发展提供了可靠的现实基础。

②报告期内，商社汽贸与同行业可比上市公司毛利率对比分析

■

报告期内，商社汽贸的毛利率高于同行业上市公司平均水平，说明商社汽贸拥有的盈利能力相对较强。

③报告期内，商社汽贸与同行业可比上市公司存货周转率对比分析

■

注：存货周转率=营业成本÷存货平均余额

相对于大型汽车经销商集团，商社汽贸更为注重现金管理、存货管理，尽量防止库存积压。报告期内，商社汽贸的存货周转率远高于同行业上市公司平均水平。

（3）期末存货余额及坏账准备对未来经营业绩的影响

由于2014年上半年汽车市场行情较好，商社汽贸预计下半年市场行情仍将持续，因此，向汽车制造商订购的规模较大。然而，2014年8月汽车市场行情开始下行，到2014年末商社汽贸存货余额增加较多。2014年末，受市场行情下滑的影响，预计存货可变现净值降低，且期末存货余额较大，因此计提的存货跌价损失较多。2015年，汽车市场行情继续下行，商社汽贸为应对市场风险而减少采购量，因此，报告期末存货余额有所减少。但是，受市场行情进一步下滑影响，相应计提存货跌价准备。

因此，期末存货积压对商社汽贸未来销售收入及利润会造成一定影响。但是，正如上所述，商社汽贸的存货周转率远高于同行业上市公司平均水平，体现出商社汽贸有着良好的存货管理能力，能够根据汽车市场行情的变化，适时调整整车的采购量，从而能够有效降低期末存货余额及跌价准备对经营业绩的影响。

2、商社汽贸2013年以来净利润大幅下滑的原因

近年来，受益于汽车市场的快速发展，国内外上游厂商纷纷加快了产能投入和网络扩张的节奏，相应地，汽车经销商的数量经历了快速增长，也使得市场供求状况发生了一定的变化。

此外，2012年以来，国内宏观经济增速放缓，汽车行业整体增长速度相对过去多年的高速增长，增速有所放缓。

因此，整个汽车行业景气度的下降，相对于上游制造商，议价能力相对较弱的下游汽车经销行业的利润进一步被挤压，利润水平发生了一定程度的下滑，导致商社汽贸2013年以来净利润呈现下滑趋势。

（二）补充披露

上述事项已在修订后的重组预案“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”中补充披露，并就商社汽贸经营业绩下滑作了重大风险提示。

问题13

预案披露，商社电商主要通过自建电商平台——“世纪购”为站内经营者提供互联网信息发布、商业推广及于此有关的互联网技术服务，2015年1-7月份，商社电商已实现营业收入仅167万元，仅占2014年全年营业收入1,085万元的15.4%，2014年商社电商亏损820万元，2015年实现盈利75.69万元，其中计入当期损益的政府补助49万元。请公司补充披露：（1）商社电商的主要入驻商家类别、入驻商家数量、访问量、平台交易额等，并进行同行业对比分析；（2）商社电商经营模式的变化对其营业收入和净利润的具体影响；（3）商社电商计入当期损益的政府补助主要影响因素，并核实该公司对非经常性损益的依赖情况。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）问题回复

1、商社电商的主要入驻商家类别、入驻商家数量、访问量、平台交易额等，并进行同行业对比分析

“世纪购”是商社电商为整合商社集团旗下的优势商贸资源而搭建的电商平台。2015年5月之前，上市公司属于外商投资企业，自行开展电商业务取得《增值电信业务经营许可证》存在较大难度，商社集团通过设立商社电商、创办“世纪购”平台，从而帮助上市公司作为入驻商家在“世纪购”平台上合法合规地开展电商业务。

“世纪购”于2014年4月24日上线试运营，2014年9月25日正式上线运营。试运营期间，商社电商主要进行电商业务的探索，因此，“世纪购”采用“B2C（Ⅱ）—网上商店”模式自主经销线下零售商、品牌商的商品，通过赚取差价盈利；其中，上市公司是主要的线下零售商。试运营期间，“世纪购”并非平台型电商，不存在入驻商家等概念。

正式运营后，“世纪购”改为“B2C（Ⅰ）—网上商厦”模式后，正式确立自身的平台型电商定位。自正式确立定位以来，“世纪购”只有上市公司一家入驻商家。因此，“世纪购”的入驻商家类别、入驻商家数量、访问量、平台交易额等均不具有同行业可比性。

2、商社电商经营模式的变化对其营业收入和净利润的具体影响

商社电商2014年度与2015年1-7月经营模式的变化，对其营业收入及净利润影响如下：

单位：元

■

注：系商社电商经营模式改变时，经上市公司董事会审议同意将剩余存货销售给上市公司。

3、商社电商计入当期损益的政府补助主要影响因素，并核实该公司对非经常性损益的依赖情况

（1）商社电商计入当期损益的政府补助如下：

单位：元

■

商社电商2014年12月收到重庆市渝北区财政局、对外贸易经济委员会公共服务平台资助资金50万元，2015年收到重庆两江新区管理委员会电子商务平台及跨境电商平台项目建设补助资金648万元。电子商务平台于2014年10月转固，使用期间5年，将递延收益按5年摊销，根据《企业会计准则》的规定，企业取得与资产相关的政府补助，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

（2）商社电商对非经常性损益的依赖情况

商社电商非经常性损益明细及其对净利润的影响如下：

■

如上所述，2014年为商社电商试运营期间，主要采用自主经销模式盈利状况较差，非经常性损益对经营业绩无明显改善。2015年1-7月，停止采用亏损的自主经销模式后，商社电商作为平台型电商，为上市公司提供接入交易平台服务，并收取稳定的使用服务费，盈利能力明显回升并有持续保障，对非经常性损益亦不存在重大依赖。

（二）补充披露

上述事项已在修订后的重组预案“第四节 挂牌标的基本情况”之“三、商社电商”之“（六）报告期内经审计的财务指标”中补充披露。

问题14

预案披露，标的资产中天物业主要从事房地产开发、建筑装修装饰工程、商铺租赁等业务。请公司补充披露：（1）中天物业目前在建和拟建的房地产项目，包括土地面积、开工时间、计划总投资额以及预计完工时间；（2）中天物业用于销售的房地产、用于租赁的房地产的评估金额。

（一）问题回复

中天物业目前在建房地产项目及评估情况

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（二）补充披露

上述情况已在修订后的重组预案“第六节 挂牌标的评估情况”之“六、中天物业”之“（二）评估方法和增值合理性分析”中补充披露。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2016年1月4日