渤海租赁股份有限公司
关于非公开发行A股股票的
进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-188
渤海租赁股份有限公司
关于非公开发行A股股票的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司已向海航资本集团有限公司等8名认购对象非公开发行了2,635,914,330股股份，募集资金总额1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用16,000万元后，募集资金净额为人民币1,584,000万元，已于2015年12月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字（2015）15858号《验资报告》。
二、股份登记确认情况
本公司于2015年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记申请材料，并于2015年12月31日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本次非公开发行新股数量为2,635,914,330股（其中限售流通股数量为2,635,914,330股），非公开发行后本公司股份数量为6,184,521,282股。
三、募集资金专户开设情况
根据公司2015年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议，以及2015年5月19日召开的2014年年度股东大会的授权，公司已在中国银行北京西长安街支行、招商银行乌鲁木齐新华北路支行、中国建设银行新疆区分行营业部开立了募集资金专户，后续公司将与广发证券股份有限公司、专户银行签订募集资金监管协议。公司将根据本次非公开发行工作的后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-189
渤海租赁股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月31日，公司董事会收到独立董事高世星先生的书面辞职报告。因个人工作调整原因，高世星先生特申请辞去独立董事职务，同时也申请辞去董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会的职务，辞职后不再担任公司任何职务。
鉴于高世星先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不符合有关法律法规的规定。根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，高世星先生的辞职报告在本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司董事会提名委员会将尽快遴选、提名新的独立董事候选人。
高世星先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对高世星先生在担任公司独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。
特此公告！
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年12月31日
股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-190
渤海租赁股份有限公司
关于收购Avolon Holdings Limited 100%股权之融资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年10月29日，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》，公司拟通过全资子公司Mariner Acquisition Ltd.以合并方式收购Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）100%股权，并授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请不超过19亿美元贷款，用于支付收购价款。详见公司于2015年10月31日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。上述事项已经公司2015年第八次临时股东大会审议通过。
2015年12月28日（纽约时间），公司、公司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd（以下简称“GAL”）、天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）、香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）、Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）及公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“公司控股股东”）与中国银行纽约分行组织的银团签订了《贷款协议》（《CREDIT AGREEMENT》）。根据《贷款协议》约定，由公司全资子公司GAL作为借款人，向中国银行纽约分行组织的银团借款约18.55亿美元，用于支付收购Avolon 100%股权之收购价款，贷款期限7年。公司全资子公司GAL以其持有的Avolon 100%股权、GSC以其持有的Seaco SRL 50%股权为该项融资提供质押担保，同时，公司控股股东、渤海租赁、天津渤海及香港渤海提供连带责任保证担保。担保的具体情况详见公司于同日披露的《渤海租赁股份有限公司关于对外担保的进展公告》。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-191
渤海租赁股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2015年10月29日，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》及《关于授权公司及公司子公司为公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款提供担保的议案》，公司拟通过全资子公司Mariner Acquisition Ltd.以合并方式收购Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）100%股权，授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请不超过19亿美元贷款，并购授权公司及公司子公司提供相应担保。详见公司于2015年10月31日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。上述事项已经公司2015年第八次临时股东大会审议通过。
2015年12月28日（纽约时间），公司、公司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd（以下简称“GAL”）、天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）、香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）、Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）及公司控股股东海航资本集团有限公司与中国银行纽约分行组织的银团签订了《贷款协议》（《CREDIT AGREEMENT》）。根据《贷款协议》约定，由公司全资子公司GAL作为借款人，向中国银行纽约分行组织的银团借款约18.55亿美元，用于支付收购Avolon 100%股权之收购价款，贷款期限7年，公司全资子公司GAL以其持有的Avolon100%股权、GSC以其持有的Seaco SRL 50%股权为该项融资提供质押担保，渤海租赁、天津渤海及香港渤海提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：Global Aviation Leasing Co., Ltd
2、注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1004, Cayman Islands.
3、授权资本：50,000美元
4、成立日期： 2015年7月9日
5、执照号码：MC-301811
6、主营业务：GAL除了对Avolon进行股权管理外，并未进行其它经营活动
7、股本结构：香港渤海持有GAL 100%股权
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：质押担保、连带责任保证担保
2、担保期限：以《贷款协议》（《CREDIT AGREEMENT》）约定为准
3、担保金额：不超过18.55亿美元(含18.55亿美元) (或等值人民币)
4、本次担保审批程序及相关授权: 公司、天津渤海、香港渤海、GSC分别为公司全资子公司GAL向相关金融机构申请不超过18.55亿美元(含18.55亿美元)（或等值人民币）贷款的担保事项已经公司第八届董事会第五次会议、2015年第八次临时股东大会审议通过。
四、董事会意见
为满足全资子公司GAL收购Avolon100%股权的融资需要，公司、天津渤海、香港渤海、GSC、GAL分别为GAL向相关金融机构申请不超过18.55亿美元(含18.55亿美元)（或等值人民币）贷款的提供担保的行为风险可控，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前的12个月内,公司担保金额累计为879,464万元，其中公司对公司全资子公司GSC实际发生担保额约293,784万元，对天津渤海实际发生担保金额70,000万元，对天津渤海全资SPV公司发生担保金额21,462万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“香港航空租赁”）发生担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约307,834万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元。
本次担保发生后公司担保总额约为2,082,710万元,占2014年度公司经审计总资产约30.75%，其中公司对公司全资子公司GSC实际发生担保额约293,784万元，对天津渤海实际发生担保金额70,000万元，对天津渤海全资SPV公司发生担保金额21,462万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁发生担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约307,834万元，对全资子公司GAL实际发生担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。（本次担保数据按照1美元兑6.4865人民币换算）
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-001
渤海租赁股份有限公司
关于增资横琴国际融资
租赁有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月16日，渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）召开2015年第十三次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司向其控股子公司横琴国际融资租赁有限公司增资的议案》。
为支持横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）业务持续拓展，扩大横琴租赁项目投放能力，提升经营业绩，经横琴租赁各股东协商一致，各股东决定共同向横琴租赁增资1000万美元。根据资产评估结果（粤京资评报字【2015】第605号资产评估报告书），公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟以433.65万美元或等值人民币认缴420万美元注册资本，澳门南通信托投资有限公司（以下简称“南通信托”）以516.25万美元或等值外币认缴500万美元注册资本，珠海大横琴投资有限公司（以下简称“大横琴”）以82.60万美元或等值人民币认缴80万美元注册资本。
2015年12月31日，横琴租赁收到珠海市横琴新区工商行政管理局核发的增资后的《营业执照》。横琴租赁注册资本由3000万美元增加至4000万美元。其中天津渤海出资2280万美元，占注册资本的57%，南通信托出资1400万美元，占注册资本的35%；大横琴出资320万美元，占注册资本的8%。公司本次增资事项已完成。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2016年1月3日
