江南嘉捷电梯股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的
进展公告
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2016-001号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》，并于2015年7月28日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2015-039号）。公司于2015年7月31日首次实施了回购，并于2015年8月1日披露了《关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：2015-040号）。上述公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据相关规定，现将公司股份回购进展情况公告如下：
公司2015年12月份未回购股份；截至2015年12月31日，公司回购股份数量共计3,219,128股，占公司总股本的比例为0.80%，成交的最高价为15.00元/股，最低价为10.96元/股，支付总金额40,304,452.29元（含佣金等交易费用）。
公司回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，在此期限内公司将依据相关规定严格履行信息披露义务。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一六年一月五日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2016-002号
江南嘉捷电梯股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 对外投资基本情况
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与投资新疆宏盛开源股权投资合伙企业的议案》。公司与新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宏盛开源”）签署《新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议暨资本认缴确认书》，以自有资金出资人民币5,000万元参与投资宏盛开源，投资方式为有限合伙人。详见公司于2015年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江南嘉捷电梯股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2015-048号）。
二、投资标的基本情况
（一）投资背景
为拓展资本运营业务，获得长期投资收益，公司以自有资金出资人民币5,000万元参与投资宏盛开源，投资方式为有限合伙人。
（二）、合伙企业的基本情况
公司已签署了《新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）；近日，新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”或“本有限合伙”）已在新疆石河子工商行政管理局开发区分局完成了工商变更手续，取得了营业执照，工商登记注册信息如下：
名称：新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号4-105室
执行事务合伙人(普通合伙人)：北京国圣资产管理有限公司（以下简称“北京国圣”）、新疆石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成华盛”）
出资总额：66,100万元人民币
成立时间：2015年8月4日
合伙期限：自2015年8月4日至2020年8月3日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）、资金来源及主要出资情况
截止目前，全体合伙人实缴出资总额人民币66,100万元已到位。其中公司以自有资金实缴出资人民币5,000万元，占宏盛开源出资总额的7.56%；其他主要自然人合伙人出资总额为人民币36,000万元，该等自然人与公司无关联关系。公司高级管理人员邹克雷先生作为有限合伙人参与认购，出资金额为人民币2,800万元，占宏盛开源有限合伙人出资总额的4.24%。其他主要法人或合伙企业合伙人出资情况为：烟台新瑞经贸有限公司出资人民币5,000万元。
（四）委托管理机构
宏盛开源的委托管理机构为北京国圣资产管理有限公司(以下简称“北京国圣”)，其基本情况详见本公告“三、投资协议主体的基本情况”。
（五）管理模式
1、经营期限
本有限合伙经营期限，自成立日起5年。经普通合伙人决定可以最多延长两次，第一次延长两年，第二次延长一年。如果本有限合伙的经营期限延长三年后，经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，本有限合伙可以继续延长经营期限。
2、决策机制及项目退出方式
普通合伙人可将有关本有限合伙投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人有权决定以本有限合伙的名义聘请不少于3名投资专业人士组成投资决策委员会，投资决策委员会对投资机会进行专业的决策；普通合伙人也可以委托管理人成立投资决策委员会对投资机会进行专业的决策。投资决策委员会负责本有限合伙投资项目的最终决策，投资项目的最终决策需要投资决策委员会2/3以上委员同意。本有限合伙的投资组合项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
3、管理费
在本协议约定的3年投资期内，按本有限合伙企业的实际出资额的 2%/年向管理人支付管理费；投资期后按本期管理费支付日前一个月末本有限合伙企业有限合伙人的投资规模的余额的2%/年支付管理费。本有限合伙延长经营期限的，延长期限内管理人不收取管理费。
4、利润分配安排方式
有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资额比例分配；对于来自投资组合项目以及临时投资的可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的方式按预定的原则和顺序尽早分配给所有合伙人，首要原则为，按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额达到全体合伙人在本有限合伙的实际出资总额。
（六）投资领域
1、投资以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内成长期或成熟期企业的股权；2、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；3、从事于具有较高预期收益率同时有担保的债券产品，包括但不限于私募债、公司债券或类债金融产品；4、不超过30%的实际出资额可以用于前第1项、第2项所约定范围以外的投资。
（七）利益关系说明
公司高级管理人员邹克雷作为有限合伙人参与认购，出资金额为2,800万元，占宏盛开源出资总额的4.24%。除此之外其他参与方与本公司没有关联关系，有限合伙不直接或间接持有公司股份、不拟增持公司股份，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人情况
1、北京国圣资产管理有限公司
北京国圣住所为北京市西城区阜成门外大街22 号1幢8层801-16 至801-19号，法定代表人为艾丰，注册资本为人民币 3,000 万元；经营范围为投资管理，资产管理，项目投资；投资咨询；企业管理咨询。北京国圣已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，是本有限合伙的普通合伙人，认缴出资额为人民币 2,000 万元。北京国圣同时为宏盛开源的委托管理机构。
2、新疆石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
天成华盛住所为新疆石河子开发区北四东路 37号4-107 室。其认缴出资额为人民币100万元。
（二）有限合伙人情况
（1）江南嘉捷电梯股份有限公司
成立日期：1992年6月20日
注册地址：江苏省苏州工业园区葑亭大道718号
企业类型：股份有限公司
注册资本：40,040.6571万元
法定代表人：金志峰
经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造及维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：2014年末，江南嘉捷总资产为28.24亿元，归属于母公司的股东权益为15.18亿元，营业收入为27.34亿元，归属于母公司的净利润为2.34亿元。（以上数据已经审计）
（2）烟台新瑞经贸有限公司
成立时间：2010年1月18日
注册地址：山东省龙口市东江镇高新技术开发区
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：刘尔雪
经营范围：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金家电、日用百货、文体用品、铝制品、矿产品（国家禁止的除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品除外）；仓储（不含危险品）；海产品养殖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
四、协议主要内容
1、有限合伙出资额
本有限合伙的出资额为人民币66,100万元，合伙人按约定缴纳出资。
2、注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-105室。
3、出资方式：现金出资。
4、经营目的：在本协议约定的投资范围内从事投资活动，为合伙人获取长期的投资回报。
5、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、合伙期限：自成立日起五年。经普通合伙人决定可以最多延长两次，第一次延长两年，第二次延长一年。如果本有限合伙的经营期限延长三年后，经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，本有限合伙可以继续延长经营期限。
7、合伙事务的执行：由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人应当按照约定向管理人北京国圣资产管理有限公司支付管理费。
8、管理费：在本协议约定的 3 年投资期内，按本有限合伙企业的实际出资额的 2%/年向管理人支付管理费；投资期后按本期管理费支付日前一个月末本有限合伙企业有限合伙人的投资规模的余额的2%/年支付管理费。本有限合伙延长经营期限的，延长期限内管理人不收取管理费。
9、有限合伙费用：本有限合伙应直接承担的费用包括与本有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算相关的下列费用：管理费、有限合伙运作费用、本有限合伙为主体的诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用；取得、收购、持有、出售及以其他方式处置本有限合伙财产相关的税金及费用；托管费用。
10、投资决策程序：普通合伙人可将有关本有限合伙投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人有权决定以本有限合伙的名义聘请不少于3名投资专业人士组成投资决策委员会，投资决策委员会对投资机会进行专业的决策；普通合伙人也可以委托管理人成立投资决策委员会对投资机会进行专业的决策。投资决策委员会负责本有限合伙投资项目的最终决策，投资项目的最终决策需要投资决策委员会2/3以上委员同意。
11、投资范围：（1）、投资以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内成长期或成熟期企业的股权；（2）、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；（3）、从事于具有较高预期收益率同时有担保的债券产品，包括但不限于私募债、公司债券或类债金融产品；（4）、不超过30%的实际出资额可以用于前第（1）项、第（2）项所约定范围以外的投资。
12、损益分配原则：有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资额比例分配；对于来自投资组合项目以及临时投资的可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的方式按预定的原则和顺序尽早分配给所有合伙人，首要原则为，按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额达到全体合伙人在本有限合伙的实际出资总额。
13、投资后管理以及退出：普通合伙人可将有关本有限合伙投资组合项目的退出事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。本有限合伙的投资组合项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
公司此次对外投资可以帮助公司拓展资本运营业务，提高资金利用率，使公司获 得长期投资收益，有利于公司的发展。由于该项投资是一种长期投资，短期内无确定的投资回报，同时存在因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或 产生投资损失的风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。公司将充分关注市场变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一六年一月五日
