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2016年

1月5日

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上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要

2016-01-05 来源:上海证券报

证券代码:600530 证券简称:交大昂立 上市地点:上海证券交易所

公司声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易协议转让交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让协议转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。

本次交易为收购标的公司参股权,截至本报告书签署日,标的公司控股股东及实际控制人均未参与本次交易,标的公司及其控股股东、实际控制人未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关机关的备案。有关机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,提请投资者注意。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况,并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn),备查文件的查阅地点为:上海市宜山路700号。

第一节 释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

(一)交易方案概述

本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药,交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式,在首次购买标的公司股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权,购买均价不超过2.50港元/股,以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。

截至本报告书签署日,交大昂立已经持有泰凌医药7.52%股权,系通过二级市场购买取得,首次购买的时间为2015年10月2日,购买的价格区间为1.86港元/股至2.40港元/股。

本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资,以协议转让、二级市场购买等方式购买泰凌医药股权,其中通过协议转让购买9.40%股权,转让价格为2.50港元/股。

(二)交易对方

本次交易的协议转让交易对方为Annie Investment Co., Ltd、Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力,后续二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药股东,为不特定对象。

协议转让交易对方转让的股数及占泰凌医药总股数百分比如下表所示:

(三)交易标的

本次交易的交易标的为泰凌医药部分股权。

(四)资金来源

交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款,其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

(五)标的公司的持续管理与经营

交大昂立将保证标的公司在收购完成后继续其现有经营活动,同时无意(1)对标的公司的业务活动进行重大改变;(2)改变标的公司的住所;(3)影响标的公司现有成员公司目前的经营活动;(4)终止标的公司与现有任何员工的雇佣关系,除非是在正常经营过程中的解雇。本次交易完成之后不会改变标的公司职工总数,也不会对标的公司的普通雇员产生任何法律、经济或与工作相关的后果。

交大昂立将提供必要的资源和支持以使标的公司实现其现有的战略和利用将来出现的机会。此外,交大昂立还会通过其人力资源、管理经验、生产设施、研发能力等帮助标的公司不断优化公司治理结构、改善经营管理、增强产品竞争力,实现进一步持续发展,同时尽可能地挖掘双方的协同效应,未来可能在渠道建设、新模式开发、新产品拓展、产业投资等方向开展深度合作。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易各方均为独立法人实体或自然人,其中本公司为中国独立法人实体,标的公司为开曼独立法人实体,协议转让交易对方为BVI独立法人实体或自然人、其他交易对方为不特定对象,本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系,本公司及本公司控股股东与交易对方不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

(二)本次交易对标的公司股权购买达到22.45%则构成重大资产重组

根据《重组办法》的相关规定,购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上则构成重大资产重组。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数计算相应数额。

标的公司2014年度营业收入为人民币86,521.90万元,标的公司22.45%股权对应的营业收入为人民币19,424.17万元,交大昂立2014年度营业收入为人民币38,843.02万元。标的公司2014年度22.45%股权对应的营业收入达到交大昂立2014年度营业收入的50%。

根据《重组办法》规定的累计计算原则及上市公司对标的公司股权的收购安排,本次交易对标的公司股权购买达到22.45%则构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购,不涉及本公司股权变动。本次交易完成后,大众交通仍为交大昂立控股股东,大众交通仍为交大昂立实际控制人,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制,与标的公司控股股东及其实际控制人不构成一致行动关系

本次交易后,交大昂立预计将取得标的公司不超过29.99%股权,成为标的公司的重要股东和战略投资者,不构成对标的公司的控制。Golden Base持有标的公司37.55%股权,仍为标的公司控股股东,吴铁、钱余夫妇仍为标的公司实际控制人。

标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易,且交大昂立与标的公司控股股东及其实际控制人未达成任何合作协议,不构成一致行动关系。

四、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告

本次交易的标的公司在开曼注册,系境外独立法人实体。在本次交易实施前,本公司不持有标的公司重要股份,未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完成对标的公司的收购,难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司,依据上市地法律规定,每年已定期披露香港会计准则下经会计师事务所审计的年度报告并向公众公开,投资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。

本公司将在本次交易完成后成为标的公司重要股东,将在股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。

五、本次交易不进行标的公司盈利预测

由于在本次交易完成前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对标的公司最近两年及一期的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计,且本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司,由收购方公布盈利预测可能会引起标的公司的股价波动,并影响标的公司现有股东出售其股份的意愿,增加本次交易的不确定性,因此本次交易不进行标的公司盈利预测。

六、本次交易不进行标的公司资产评估

本次交易采用协议转让及二级市场购买等方式,转让价格的确定并非以资产评估结果为依据,而主要参考标的公司近期二级市场股价水平等因素。

标的公司系香港联交所主板上市公司,具有二级市场估值和多年的连续交易记录。而二级市场具有众多的机构投资者、个人投资者参与交易,具有众多的研究机构进行研究覆盖参与价值发现,因此标的公司二级市场估值是其公允价值的重要参考依据。

由评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的公司盈利预测等工作,鉴于本次交易暂缓出具标的公司审计报告且不进行标的公司盈利预测,评估机构在技术上无法出具评估报告。

因此,本次交易不进行标的公司资产评估。

七、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件

《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为(以下简称重大资产重组),应当按照本准则编制重大资产重组报告书(以下简称重组报告书)等信息披露文件,并按《重组办法》等相关规定予以披露。”

鉴于本次交易涉及跨境并购,标的公司为香港联交所主板上市公司,本次交易拟收购标的公司参股权而非控股权,标的公司控股股东和实际控制人并不参与本次交易,本次交易前上市公司并非标的公司重要股东,未对标的公司构成重要影响,标的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及开展核查工作,因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作;同时,本次交易协议转让部分的交易对方为两家BVI公司及两名自然人,鉴于其境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素,交易对方能够提供的信息披露资料有限,导致本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。

八、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的义务

截至本报告书签署日,交大昂立已经持有泰凌医药7.52%股权,系通过二级市场购买取得,首次购买的时间为2015年10月2日。

交大昂立拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式,在首次购买标的公司股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权,购买均价不超过2.50港元/股,以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。

本次交易除协议转让外,交大昂立拟运用二级市场购买等方式进一步收购标的公司股权,但上述收购意愿并不构成上市公司的义务。

九、本次交易交易标的的估值及定价

(一)本次交易的定价依据

本次交易的标的公司是香港联交所主板上市公司,具有不断变动的二级市场交易价格。本次交易的协议转让价格是在本公司聘请了独立财务顾问、审计机构、境内法律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查(部分尽职调查受限)的基础上综合考虑并评估标的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素的基础上确定的,同时本公司参考了近期券商研究报告对标的公司的分析和价格预测。本次交易中,估值机构海通证券亦出具了估值报告,从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

(二)交易定价的合理性分析

为了更好地了解标的公司的情况,本公司董事会和管理层已经对标的公司进行了尽职调查(部分尽职调查受限)。根据尽职调查结果,本公司董事会基于以下几点对本次交易定价的合理性进行了分析:

1、交大昂立存在向大健康产业进行战略布局和战略性进入医药行业的需求;

2、标的公司的产品、品牌、渠道和经营发展规划等可以在一定程度上满足交大昂立未来发展的需求;

3、本次交易完成后将产生的协同效应;

4、从本次交易定价的相对估值分析定价的合理性;

5、基于标的公司股价走势的定价合理性分析。

综合考虑标的公司的股价走势情况、标的公司业务模式重组完成、经营业绩持续改善、2016年两款重要新药预计上市、2017年两款新药预计投产、购买较大数额的股份一般需要一定的溢价等多种因素,本次交易协议转让价格2.50港元/股具有合理性。

本次交易交易标的的估值及定价详见本报告书“第七节 董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”。

十、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司具有战略性意义。通过本次交易,交大昂立将逐步战略转型为大健康产业投资整合平台,广泛而深度的参与未来大健康产业的发展。通过本次交易,交大昂立战略性进入医药行业,重点布局具有多款全国性独家新药的企业,通过直接持有标的公司参股权,突破行业新进入者壁垒,缩短进入行业所需要的时间,实现跨越式发展。

长期来看,本次交易有助于提升交大昂立的核心竞争力,通过实施重大资产购买,在大健康产业实现横向发展,有助于完善公司业务布局,提升公司持续盈利能力,为公司和股东创造更多的投资回报。

短期来看,标的公司2014年完成了业务模式重组,实现了净利润的扭亏为盈。2015年上半年,标的公司的业务模式重组体现了良好的效果,净利润为3,649.00万元,同比增长1,490.67%。鉴于标的公司业务模式重组后经营状况逐渐改善,且2016年预计有两款重要新药上市,预计经营业绩有望继续提高,短期内对上市公司的投资收益将产生正面的影响,有利于增强上市公司盈利能力。

从上市公司股权结构来看,本次交易采用现金方式完成收购,不涉及发行股份,不影响上市公司的股权结构。

从上市公司的资产负债结构来看,本次交易部分资金来源为银行借款,交易完成后上市公司的资产和负债都将有所增加,相应资产负债率将有所提高。鉴于上市公司2015年中期资产负债率仅为21.89%,适当的增加上市公司资产负债率有助于改善上市公司资产负债结构。

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第十节 董事会讨论与分析”。

十一、本次交易尚需履行的批准或核准程序

(一)本次交易已经履行的审批、备案程序

本次交易涉及跨境并购,需要设立境外子公司作为本次交易协议转让的实施主体。根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)的相关规定,交大昂立已于2015年8月28日取得了《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201500616号),在中国香港设立昂立国际投资作为本次交易协议转让的实施主体。

(二)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

本次交易实施前尚需取得相关机构授权、审批、备案或登记,在取得相关机构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。

1、向上海市发改委备案

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第9号),鉴于交大昂立拟通过其境外企业或机构实施境外投资项目,投资额在3亿美元以下,由省级政府投资主管部门备案。因此,交大昂立应就本次交易向上海市发改委履行备案程序。

2、向上海市商委备案

根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)规定,除企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外,其他情形的境外投资,实行备案管理。地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此,交大昂立应当就本次交易向上海市商委备案。

3、向相关银行办理外汇登记

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)规定:“取消境外直接投资项下外汇登记核准,由银行根据《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理,该等银行为已经取得外汇管理局金融机构标识码且在所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行。”因此,交大昂立应当就本次交易向具有外汇登记资格的相关银行办理外汇登记。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

(下转B58版)

独立财务顾问

二〇一六年一月