上海新华传媒股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2016-001

上海新华传媒股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日向全体董事书面发出关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，并于2016年1月4日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过关于为上海天下一家置业有限公司提供担保暨关联交易的议案

为满足公司参股40%股权的上海天下一家置业有限公司（以下简称“天下一家”）后续开发建设“上海市嘉定区南翔镇众仁路以西、武威路以北地块新华悦都商业办公项目”的资金需求，同意公司以所持股权比例为限为天下一家向银行申请房地产开发贷款授信3亿元人民币同比例提供不超过等值1.2亿元人民币的连带责任保证担保。

本项议案构成关联交易，5名关联董事（裘新先生、高韵斐先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生和程峰先生）回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的意见。

详情请见《关于为上海天下一家置业有限公司提供担保暨关联交易的公告》（临2016-002）。

二、审议通过关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

详情请见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-003）。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一六年一月五日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2016-002

上海新华传媒股份有限公司

关于为上海天下一家置业有限公司提供

担保暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为满足公司参股40%股权的天下一家后续开发建设“南翔项目”的资金需求，公司拟以所持股权比例为限为天下一家向银行申请房地产开发贷款授信3亿元人民币同比例提供不超过等值1.2亿元人民币的连带责任保证担保。

●公司第七届董事会第十三次会议审议通过关于为上海天下一家置业有限公司提供担保暨关联交易的议案。会议应到董事9名，实到9名。5名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4名，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

●担保金额：不超过1.2亿元人民币。截至公告日，公司累计为天下一家提供担保总额为1.2亿元人民币。

●本次是否有反担保：本次担保无反担保。

●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保。

一、关联担保概述

为满足上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）参股40%股权的上海天下一家置业有限公司（以下简称“天下一家”）后续开发建设“上海市嘉定区南翔镇众仁路以西、武威路以北地块新华悦都商业办公项目”（以下简称“南翔项目”）的资金需求，公司拟以所持股权比例为限为天下一家向银行申请房地产开发贷款授信（期限3年、利率6.5%，按季付息，到期还本）3亿元人民币（以下“元人民币”简称“元”）同比例提供不超过等值1.2亿元的连带责任保证担保。天下一家的另一方股东上海明歆投资发展中心（合伙企业）委托其对外执行事务合伙人上海新闻晚报传媒有限公司（以下简称“晚报传媒”）代为按所持股权比例提供其余不超过等值1.8亿元的连带责任保证担保。

由于晚报传媒系公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次担保事项构成了公司的关联交易。

公司于2016年1月4日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过上述担保暨关联交易的事项。

本次担保暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。本次担保生效后，公司累计为天下一家提供的担保余额为1.2亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联担保对象的基本情况

名称：上海天下一家置业有限公司

注册号：310114002467253

法定代表人：刘航

住所：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室

注册资本：2,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2012年11月16日

经营范围：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

目前，天下一家的股东出资和股权比例如下：

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天下一家开发的南翔项目建成后，计划打造成大型、多功能、花园式的文化时尚商业区。该项目由5幢建筑组成，分别是1幢13层高层办公楼，一栋5层商业与办公相兼容的多层情景商务裙房，2幢2层的庭院式单元办公楼，沿武威路的1幢4层的独立商业楼，地下一层商业及地下车库。该项目目前四证齐全。截止12月14日，13层办公楼已经建成地上四层，5层商业与办公兼容的裙房已建成2层，其余三栋建筑已完成地下室部分，预计在2016年第二季度能够完成总开发进度的70%，开始预售。

项目总投资备案44,343.71万元。资金来源计划如下：

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截止2015年11月末，已发生开发成本12,623.96万元，其中土地成本8,484.36万元。

天下一家未经审计的财务数据如下：截至2015年末，资产总额16,612万元、负债总额14,669万元（其中银行贷款总额0元，流动负债总额14,669万元，非关联方负债主要为应付总包方工程款605万和消防押金80万），净资产1,943万元；2015年实现营业收入0元、净利润-35万元。

三、担保协议的主要内容

1、为确保天下一家与银行签订的《人民币固定资产借款合同》（以下简称“主合同”）的履行，保障银行债权的实现，公司愿意为银行与天下一家依主合同形成的债权提供连带责任保证担保。

2、保证合同项下被担保的主债权为依据主合同由银行为天下一家办理授信业务而形成的全部债权本金的40%部分，天下一家债务履行期限以主合同及主合同有效附件约定的或载明的期限为准。若公司提供部分担保，只要银行仍有未获受偿债权，则公司均有义务在担保范围内承担担保责任。

3、公司提供连带责任保证担保。如主合同项下债务履行期限届满或提前届满，天下一家没有履行或没有全部履行其债务，银行均有权直接要求公司履行保证责任。

4、公司保证担保范围为依据主合同由银行为天下一家办理授信业务而形成的全部债权本金的40%部分及利息、违约金、损害赔偿金以及银行实现债权的有关费用。双方（银行与公司）确认并自愿接受，当天下一家未按主合同约定履行其债务时，如果银行对主合同项下的债权拥有物权担保，则银行应优先执行物权担保，在银行执行物权担保后仍未获得足额清偿的，则银行有权直接要求公司在保证担保范围内，对债权余额的40%承担保证责任。

5、保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。若主合同项下债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；若主合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起两年；若银行根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。

6、依据主合同由银行为天下一家办理授信业务而形成的全部债权本金的60%部分及利息、违约金、损害赔偿金以及银行实现债权的有关费用由晚报传媒另行向银行提供保证担保，公司与晚报传媒彼此不就各自担保义务承担任何连带责任。

本次担保无抵押物、质押物或第三方保证等反担保措施。

四、关联担保的目的和对公司的影响

1、担保的目的

公司作为天下一家的股东之一与另一方股东（或其关联方）共同为天下一家向银行申请债权融资提供信用增信，有利于天下一家拓宽融资渠道，降低融资成本，满足资金需求，推进项目进展。

2、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易各方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

3、对公司的影响

天下一家以南翔项目出售回笼资金和物业租金收入作为其还款的主要资金来源，并以自有固定资产作为担保（项目建设期间由项目土地使用权及在建工程抵押，项目建成取得房产证后转为全部房产抵押），自身具备较强的偿债能力和抗风险能力。公司仅对天下一家实际使用的银行贷款在优先执行物权担保后仍未获得清偿的部分按持股比例与另一方股东（或其关联方）同比例承担担保责任，或有风险可控。

五、董事会意见

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2016年1月4日以通讯方式召开了第七届董事会第十三次会议审议通过上述关于为天下一家提供担保暨关联交易的议案。本次会议应到董事9名，实到9名。关联董事裘新先生、高韵斐先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生和程峰先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事4名，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面同意的意见：作为天下一家的股东方，公司按持股比例与另一方股东（或其关联方）同比例为天下一家提供担保符合公允、合理的原则，且不会损害公司和全体股东的利益；上述事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

此前公司对外担保余额为7,875万元。本次担保生效后，公司及控股子公司累计对外提供的担保金额为19,875万元，占公司2014年末经审计净资产的7.89%。

公司无逾期的对外担保。

七、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜

本次担保涉及关联交易，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

八、备查文件目录

1、第七届董事会第十三次会议决议及与会董事签字的表决票；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、天下一家的营业执照和财务报表（未经审计）；

4、保证合同。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一六年一月五日

证券代码：600825 证券简称：新华传媒 公告编号：2016-003

上海新华传媒股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月20日14点30分

召开地点：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月20日

至2016年1月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2016年1月4日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。相关决议公告已刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》上。

本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开五个交易日前发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

2、对中小投资者单独计票的议案：1

3、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海报业集团和上海新华发行集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

(二)符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

(三)股东可选择现场登记、传真或信件登记。

1、现场登记：请于2016年1月15日上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

2、传真或信件登记：请将相关资料于2016年1月15日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层董事会办公室

邮政编码：200030

电话（传真）：021-60376284

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

2016年1月5日

●报备文件

提议召开本次股东大会的第七届董事会第十三次会议决议

授权委托书

上海新华传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：        

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：           

委托人身份证号：          受托人身份证号：         

委托日期：    年  月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。