B7版 信息披露  查看版面PDF

2016年

1月5日

查看其他日期

浙江昆仑控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

2016-01-05 来源:上海证券报

(上接B6版)

(二)控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截至本期募集说明书及摘要签署日,本公司实际控制人对其他企业的主要投资情况如下:

四、控股股东和实际控制人情况

(一)控股股东及实际控制人

截至本期募集说明书及摘要签署日,叶健持有昆仑控股51%股权,为公司控股股东,叶哲华和叶健父子合计持有昆仑控股78.265%股权,为公司实际控制人。

1、叶哲华

叶哲华先生,1949年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,高级工程师。1995年5月至1998年3月,任昆仑建设总经理;1998年4月至2002年12月,任昆仑建设董事长、总经理;2002年12月至2015年3月,任昆仑建设董事长;2015年3月至今,任昆仑建设董事;2005年12月至今,任昆仑控股董事长。此外,叶哲华还兼任杭州兆丰房地产经纪有限公司董事长兼总经理。

2、叶健

叶健先生,1977年出生,中国国籍,无境外居留权,经济学博士,高级工程师。2003年9月至今,任昆仑置业董事长;2005年12月至今,任昆仑控股总经理;2013年8月至今,任昆仑控股副董事长;2015年3月至今,任昆仑建设董事长。此外,叶健还兼任杭州市第十届政协委员、浙江省工业经济联合会、浙江省企业联合会、浙江省企业家协会三会副会长,浙江省青年企业家协会副会长、杭州青年企业家协会理事、浙江省民营企业发展联合会不动产专业委员会副会长、杭州市西湖区工商联副主席等职务。

截至本期募集说明书及摘要签署日,公司实际控制人叶哲华和叶健持有的股权不存在被质押或存在争议的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本期募集说明书及摘要签署日,发行人现任董事10名,监事1名,高级管理人员6名,基本情况如下表所示:

发行人董事、监事、高级管理人员中,除叶哲华、叶健和方宏青分别持有公司51%、27.265%、21.735%股权外,均未持有公司股权及债券。

六、公司的主营业务基本情况

(一)公司经营范围

发行人的经营范围:实业投资;其他无需报经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

发行人重要子公司的经营范围包括:经营对外承包工程业务;承接建筑施工总承包和建筑专业承包企业分包的劳务作业;房地产开发经营;物业管理,房地产中介服务;批发、零售:钢材,木材,建筑材料,装饰材料,水暖器材,建筑工程机械;在西湖区范围内依法办理各项小额贷款等;具体参见本节之“三、(二)主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况”。

(二)公司主要业务

发行人是一家控股型集团公司,下属子公司分别从事建筑施工、房地产开发、物资贸易等业务。目前,公司以房屋建筑施工为主业,并已逐步向下游房地产开发进行延伸,上述两个业务板块是公司收入和利润的主要来源。

发行人建筑施工业务主要由子公司昆仑建设承担。昆仑建设具备房建施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质以及机电设备安装、建筑装饰装修工程、地基与基础施工、消防设施工程等专业承包壹级资质,并具备对建设工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行等全过程实行承包的资格,拥有对外承包工程资格。

发行人为浙江省工程总承包第一批试点企业(共9家)。公司房屋建筑施工业务经营区域立足于浙江省,区域收入占建筑施工总收入的50%左右,主要承接商品房工程、公共建筑工程以及保障房工程的建设。近年来,由于浙江省建筑业竞争激烈,利润水平相对较低,且投资增速有所放缓,公司正逐渐向山东省、天津市等发展潜力较大的区域扩张,目前已建立七个区域分部,形成全国性市场网络,提高公司在建筑领域的市场竞争力。

发行人房地产开发业务主要由子公司昆仑置业承担。昆仑置业主要从事房地产开发及销售,并重点发展项目代建及商业运营业务,目前已具备房地产开发一级资质,成功开发旅游·水印城、红苹果、橡树园、昆仑公馆、昆仑天籁等项目,积累了较为丰富的开发经验。公司目前房地产在建项目以住宅为主,产品包括普通住宅、排屋、别墅等,产品定位涵盖高、中、低端客户群体。此外,公司利用基本建设全产业链优势,正积极拓展政府代建与商业代建项目,着力提升公司品牌价值,增强市场影响力。

单位:万元

最近三年及一期,公司营业收入分别为922,647.53万元、1,291,268.51万元、1,656,988.39万元和969,830.85万元,2012年至2014年年均复合增长率达34.01%。因公司房地产新项目交付时间主要集中在2014年,导致2015年1-9月房地产开发业务收入较去年同期下降明显,受其影响,公司2015年1-9月营业收入同比下降15.70%。建筑施工业务是公司收入的主要来源,2015年1-9月,建筑施工业务占公司总收入的比重为69.02%。

第四节 财务会计信息

本期募集说明书及摘要所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)就本公司2012年度财务报告出具了利安达审字[2015]第1438号的标准无保留意见的审计报告、就本公司2013年度财务报告出具了利安达审字[2014]第L1340号的标准无保留意见的审计报告;中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就本公司2014年度财务报告出具了中审亚太审字(2015)020054号的标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报告未经审计。

由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展,合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果、现金流状况、盈利能力和偿债能力。因此,本公司以合并财务报告的数据进行分析,除本节“一(二)母公司财务报表”和特别说明外,本节全部财务数据均源于本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月合并口径财务报告。

一、最近三年及一期的财务报表

(一)合并财务报表

1、资产负债表

单位:万元

■2、利润表

单位:万元

3、现金流量表

单位:万元

(二)母公司财务报表

1、资产负债表

单位:万元

2、利润表

单位:万元

3、现金流量表

单位:万元

第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据自身经营状况及债务情况,经公司董事会会议、股东会审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过10亿元(含10亿元)的公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

公司拟将本次债券募集资金中的91,010.00万元用于偿还公司银行借款,剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于公司拓宽融资渠道,满足公司业务快速发展对流动资金的需求,降低财务费用,进一步提高公司的持续盈利能力。

第六节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所,债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。

第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”或“本协议”)。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期会计报表;

2、主承销商出具的核查意见;

3、法律意见书;

4、资信评级报告;

5、债券持有人会议规则;

6、债券受托管理协议;

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午8:30-11:30,下午13:30-16:30

三、查询地址

自本期债券募集说明书及摘要公告之日起,投资者可以至本公司、主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件,或登录深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)查阅本募集说明书摘要。