中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘要）

证券代码：600745 上市地：上海证券交易所证券 简称：中茵股份

公司及董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司办公室。

中茵股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“中茵股份”）以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

上海证券交易所和政府机关对本次重大资产重组所作的任何批准、决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

（一）资产置换

中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。

其中，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1456 1-7号《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权经评估价值为74,142.90万元。

交易双方参考银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，本次交易拟置入的闻天下持有的20.77%闻泰通讯股权对应价值为74,356.61万元，本次交易拟作价74,356.61万元。

经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币74,356.61万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。

本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

（二）资产购买

交易各方参考“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，Wingtech Limited和CHL分别持有闻泰通讯23.92%和4.31%股权对应的估值分别为85,647.79万元和15,422.11万元。公司与Wingtech Limited和CHL签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited和CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

公司本次资产置换（上市公司以连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换）中拟置出房产业务资产的总资产、净资产和营业收入指标与上市公司2014年相关指标占比计算如下：

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本次拟置出资产2014年营业收入占公司营业收入比重超过50%，本次交易构成重大资产重组。

公司通过本次资产置换与资产购买收购闻泰通讯49%股权，属于收购少数股东权益，该部分股权对应总资产、净资产和营业收入指标与上市公司2014年相关指标占比计算如下：

单位：万元

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说明：根据《重组管理办法》第14条“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”公司前次交易中发行股份购买闻泰通讯51%已按规定编制重大资产报告书并经中国证监会核准，前次交易收购闻泰通讯51%股权与本次交易收购闻泰通讯49%可不合并计算。

本次拟购买资产2014年营业收入与净资产占公司对应指标比重超过50%，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方闻天下已通过前次重大资产重组获得公司153,946,037股，占公司总股本的24.16%，是公司的重要关联方。本次交易中，闻天下以其持有的闻泰通讯20.77%股权与公司进行资产置换，本次重大资产置换构成关联交易。

本次交易中，闻天下作为中茵股份拟置出的房地产业务的承接方, 并无经营房地产业务的历史记录。本次交易实施完毕后，闻天下通过本次交易持有的房地产业务拟在未来转售予中茵集团或者其他第三方。本次交易构成中茵股份与其控股股东中茵集团之间潜在的关联交易。

中茵股份于2015年11月30日召开八届三十八次董事会会议审议本次交易方案时，关联董事高建荣、徐庆华回避了对相关议案的表决。本次重组中，公司董事会在审议重组报告书（草案）时，关联董事高建荣、徐庆华已回避对相关议案的表决。后续中茵股份股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避对相关议案的表决。

（三）本次交易不构成借壳

本次交易内容为上市公司资产置换与现金购买资产，上市公司未向交易对方发行股份。公司实际控制人在本次交易前后均为高建荣，不涉及实际控制人的变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易支付方式

中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行等价置换，不涉及现金支付。

中茵股份拟收购Wingtech Limited和CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，该部分交易为现金收购，资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

四、标的资产估值及作价情况

（一）置出资产估值及作价情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1456号《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，拟置出房产子公司的评估情况如下：

单位：万元

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本次交易置出资产采用资产基础法下评估价值为作价依据，具体作价情况如下：

单位：万元

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本次交易中，置出资产对应净资产金额为66,486.14万元，评估价值为74,142.90万元，整体增值率为11.52%。

（二）置入和购买资产估值及作价情况

本次交易拟置入和购买资产为闻泰通讯49%股权，其作价参考前次交易作价时所依据的银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0488号评估报告。该评估报告的评估基准日为2015年3月31日，闻泰通讯账面净资产49,886.37万元，采用收益法评估后闻泰通讯股东全部权益价值为358,013.29万元，评估增值308,126.92万元，增值率617.66%。采用资产基础法评估后的总资产价值229,077.38万元，总负债130,989.58万元，净资产为98,087.80万元，净资产评估增值48,201.43万元，增值率96.62%。资产基础法评估结果为98,087.80万元，收益法评估结果为358,013.29万元，两种方法差异259,925.49万元。

五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。公司在完成前次交易资产过户和股份登记后，中茵集团、高建荣和冯飞飞合计持有公司202,563,467股，占公司股本总额的31.79%。

2015 年12月17日，公司收到控股股东中茵集团通知，其于2015年12月17日与茅惠英签署了《股份转让协议》，以协议转让方式向茅惠英转让其所持有的本公司股份3,400万股，转让完成后中茵集团仍持有公司股份110,806,801股。

综合考虑，在中茵发行股份购买资产下新增股份登记上市和中茵集团协议转让事项完成后，中茵集团持有中茵股份17.39%股权，高建荣直接持有公司6.48%股权，冯飞飞直接持有公司2.59%股权，高建荣及其一致行动人合计持有公司26.45%股权。闻天下持有公司24.16%股权，高建荣仍为公司实际控制人。

此外，公司于2015年12月18日接到上海证券交易所的通知，上海市第一中级人民法院因上海展顿投资管理合伙企业（有限合伙）诉中茵集团一案，对本公司控股股东苏州中茵集团有限公司（简称“中茵集团”）持有的本公司股份80,256,801股（其中80,250,000股已质押）及孳息进行了冻结，冻结时间从2015年12月18日起至2018年12月17日止。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次资产置换和资产购买交易完成后，由于部分重要房产业务子公司置出，上市公司房产业务总资产、营业收入、营业利润将减少。但拟进一步收购闻泰通讯49.00%股权，由于闻泰通讯2015年经营状况良好，预计将进一步增加公司的归属于母公司所有者净利润。公司通过本次重大资产置换和资产购买，将逐步缩减并最终全面退出房产业务经营，为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造业务之“互联网+”平台企业打下基础，从而保证公司的可持续发展。

根据经审阅的中茵股份备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易内容包含重大资产置换和资产购买。交易完成后，上市公司将在经营管理人员中引入通讯行业专业人才，以适应公司主营业务中通讯业务比重增加的发展规划。公司在前次发行股份购买资产交易中，根据交易安排，闻天下有权按照中茵股份章程提名一名非独立董事。除此之外，董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。

（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响

目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低。根据公司的发展战略，公司将主动收缩房地产业务和其他业务，通过本次资产置换和后续房产业务出售，将逐步完成房产业务的全面退出。通过本次资产置换和资产购买，上市公司最终将持有闻泰通讯100%股权，为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造业务之“互联网+”平台企业打下基础，从而保证公司的可持续发展。

本次交易中，公司通过资产置换置出多个房地产公司股权，并逐步完成房地产业务的全面退出，主要考虑到房产行业产业政策的不确定性和地产市场调控的风险，上市公司在保证现有主要地产项目稳健开发的基础上，开始将部分已完成项目开发建设且处于尾盘销售阶段的房产子公司，如昆山泰莱、江苏中茵、连云港中茵和苏州皇冠等房产业务公司予以置出剥离。本次交易中，将处于尾盘销售阶段的房产子公司予以剥离，是在既定战略转型的要求下做出的，符合公司战略规划。

本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）公司已经履行的决策程序

1、2015年9月15日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。

2、2015年11月27日，公司已与闻天下签署了《资产置换协议》。

3、2015年11月27日，公司已与Wingtech Limited、CHL签署了《股权购买协议》。

4、2015年11月30日，公司召开第八届董事会第38次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。

5、2016年1月4日，公司召开第八届董事会第39次会议，审议并通过了本次重组（草案）的相关议案。

（二）闻天下已经履行的决策程序

2015年12月30日，闻天下召开股东会，作出决定同意本次交易方案。

（三）Wingtech Limited已经履行的决策程序

2015年12月30日，Wingtech Limited召开股东会，作出决定同意本次交易方案。

（四）CHL已经履行的决策程序

2015年12月30日，CHL召开股东会，作出决定同意本次交易方案。

（五）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。

2、有权商务主管部门关于同意闻泰通讯股东闻天下、CHL和Wing tech Limited转让所持闻泰通讯股权的批复。

七、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）合规性承诺

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（二）上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣、交易对方闻天下与张学政关于避免同业竞争的承诺

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（三）上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣、交易对方闻天下与张学政关于解除昆山酒店担保事项的承诺

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（四）上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣关于置出资产所涉金融债权机构事项的承诺

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、准确、完整。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构的资产评估值为依据确定。天健兴业与银信评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易审批风险

本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：

1、上市公司股东大会通过决议同意本协议及本次交易；

2、有权商务主管部门关于同意闻泰通讯股东闻天下、CHL和Wingtech Limited转让所持闻泰通讯股权的批复。

上述决策程序或报批程序均为本次交易的前提条件，能否通过决策程序或报批程序均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。

（三）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险

本次重组收购的闻泰通讯49%股权作价参考前次交易所依据的资产评估结果；前次交易时采用收益法对标的资产进行评估，根据银信评估的评估结果，截至评估基准日2015年03月31日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元（增值308,126.92万元，增值率为617.66%）。参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中闻泰通讯49%股权的交易作价为175,426.50万元。

本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于闻泰通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得闻泰通讯未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）交易对价补偿风险

本次交易中主要交易对方闻天下在前次交易中承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”)。如果闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分，并由补偿义务人于上市公司相应年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至上市公司指定的银行账户。

本次交易中，公司收购闻天下、Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯合计49%股权交易中，交易各方认为前次交易中交易对方闻天下已就闻泰通讯未来实现利润作出承诺和补偿安排，未再就本次少数股权收购作利润补偿安排。

如果未来闻泰通讯利润不能实现预测利润，则本次交易支付对价存在补偿不足的风险。

（五）本次交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）业务转型风险

本次交易完成后，上市公司主营业务中在房产业务将逐步减少，乃至最终全面退出，通讯设备制造业务在公司整体资产结构、业务收入方面地位和比重将逐步提升。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

（二）闻泰通讯整合风险

本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的全资子公司，上市公司的业务范围将得到扩大，上市公司与闻泰通讯需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和闻泰通讯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对闻泰通讯的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。

（三）政策风险

闻泰通讯所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展，涌现出了华为、联想、小米、中兴、酷派等一批世界知名的手机品牌商，在国内市场乃至全球市场都占有较高的市场地位，若未来国家政策导向发生变化，不再鼓励与扶持通信设备行业，通信制造行业的发展步伐可能会受到影响，从而影响到闻泰通讯的未来发展。

（四）市场竞争风险

(下转B37版)

独立财务顾问

签署日期：二零一六年一月