上海新梅置业股份有限公司

（上接B35版）

上述两次股权转让价格存在较大差异，差异原因请参见本题“（2）标的资产历次股权转让原因、价格、作价依据，与本次交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析”。

（2）标的资产历次股权转让原因、价格、作价依据，与本次交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析

①2012年7月，第一次股权转让

2012年6月18日，江阴戎辉股东会做出决议，同意浦海洪将持有的标的公司7.5%的股权（计75万元）转让给姚鹏，同意吴佑坤将持有的标的公司7.5%的股权（计75万元）转让给谭文辉，同意苏华将持有的标的公司7.5%的股权（计75万元）转让给任春军。

2012年6月18日，浦海洪与姚鹏、吴佑坤与谭文辉、苏华与任春军分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，江阴戎辉的股权结构变更为：

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本次股权转让的转让方浦海洪、吴佑坤、苏华均为标的公司设立时的原始股东，因标的公司当时尚处于发展初期，未来的发展前景存在不确定性，上述三位原始股东由于对公司经营理念的不同而决定退出标的公司，因此将其持有标的公司的股权分别转让给公司高级管理人员姚鹏、公司控股股东谭文辉以及财务投资者任春军。

②2013年7月，第二次股权转让

2013年7月18日，江阴戎辉股东会做出决议，同意谭文辉将持有的标的公司10%的股权（计1,000万元）转让给任标，同意任春军将持有的标的公司32.25%的股权（计3,225万元）转让给姚雪娟。

2013年7月18日，谭文辉与任标、任春军与姚雪娟分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，江阴戎辉的股权结构变更为：

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本次股权转让的受让方姚雪娟、任标均为财务投资者，因看好公司未来的发展前景而受让公司股份，公司股东谭文辉、原股东任春军因个人资金需要而转让公司股份。

③2015年6月，第三次股权转让

2015年6月2日，江阴戎辉股东会做出决议，同意谭文辉将持有的标的公司10%的股权（计1,000万元）转让给陆毅敏。

2015年6月2日，谭文辉与陆毅敏签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，江阴戎辉的股权结构变更为：

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本次股权转让的受让方陆毅敏为财务投资者，因看好公司未来的发展前景而受让公司股份，公司股东谭文辉因个人资金需要而转让公司股份。

④2015年10月，第四次股权转让

2015年9月21日，江阴戎辉股东会做出决议，同意姚雪娟将持有的标的公司32.25%的股权（计3,225万元）转让给谭文辉。

2015年9月21日，姚雪娟与谭文辉签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，江阴戎辉的股权结构变更为：

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本次股权转让的转让方姚雪娟作为财务投资者，因个人资金需要而转让公司股份。

江阴戎辉前四次股权转让行为，均以其注册资本作价进行转让，主要是由于公司处于项目储备阶段，尚未实现盈利，经股权转让双方协商一致，以注册资本作为股权转让价格。上述股权转让价格与本次交易标的公司全部股权初步作价11.5亿相比，差异较大，主要是由于上述股权转让与本次交易标的公司所处的发展阶段、盈利能力差异以及是否存在股东利润承诺等原因造成。

⑤2015年10月，第五次股权转让

2014年1月28日，南京市秦淮区人民法院作出（2014）秦商初字第328号《民事裁定书》，该院在审理江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“江苏汇鸿”）与任标买卖合同纠纷一案中，江苏汇鸿申请对任标价值1,000万元的财产进行诉讼保全，法院经审理裁定，冻结任标的银行存款1,000万元或查封、冻结等值财产。2014年1月29日，南京市秦淮区人民法院向江阴市工商行政管理局发出《协助执行通知书》，要求该局查封任标所有的江阴戎辉全部股权。

2015年3月12日，南京市秦淮区人民法院作出（2015）秦委鉴字第75号《鉴定委托书》，委托江苏润元资产评估有限公司对被执行人任标在江阴戎辉的全部股权（占总股权的10%）进行评估，评估基准日为2015年1月31日。

2015年6月6日，江苏润元资产评估有限公司出具了苏润元评报字（2015）第011号《评估报告》，以资产基础法对江阴戎辉10%股权进行了评估，经评估江阴戎辉10%股权价值为1,037.80万元。

2015年10月29日，南京市秦淮区人民法院作出（2014）秦执字第3075-3号《执行裁定书》，依江苏汇鸿申请执行，裁定依法通过淘宝网公开拍卖被执行人标的公司原股东任标所有的江阴戎辉全部股权（持股比例10%），买受人王建江参与竞拍，最终以1,037.80万元的价格竞得。同日，买受人王建江已持该裁定书至股权登记管理部门办理完毕相关股权过户登记手续。

本次股权转让后，江阴戎辉的股权结构变更为：

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本次股权转让属于法院司法强制执行行为，王建江以1,037.80万元的价格取得原股东任标持有的标的公司全部股权，股权转让的执行价格为王建江通过淘宝网竞拍成交的价格。

该次股权转让价格与本次交易标的公司全部股权初步作价11.5亿相比，差异较大，其原因请参见本回复第4题相关内容。

⑥2015年11月，第六次股权转让

2015年11月18日，江阴戎辉股东会做出决议，同意谭文辉将其持有的0.4%标的公司股权、王建江将其持有的1.6%标的公司股权，分别以40万元、160万元的价格转让给姚建英。

2015年11月18日，谭文辉将、王建江分别与姚雪娟签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，江阴戎辉的股权结构变更为：

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本次股权转让系公司股东内部转让行为，姚建英为公司设立时的原始股东，考虑到其为公司做出的贡献，公司控股股东谭文辉及其兄弟王建江分别将其持有的0.4%、1.6%的标的公司股权转让给姚建英，经各方协商一致，按照注册资本作价转让。

该次股权转让价格与本次交易标的公司全部股权初步作价11.5亿相比，差异较大，主要原因是，与本次重组交易标的公司股权对外转让的性质有所不同，该股权转让为标的公司原股东之间基于个人对于公司的贡献而发生的股权转让行为。

⑦2015年11月，第七次股权转让

2015年11月25日，江阴戎辉股东会做出决议，同意谭文辉将其持有的16.08%、5%的标的公司股权分别转让给张静静、徐建雄。股权转让价格以本次交易中江阴戎辉100%股权的初步交易价格（115,000万元）为依据，分别确定为18,423万元和5,750万元。

2015年11月25日，谭文辉与张静静、徐建雄分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，江阴戎辉的股权结构变更为：

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本次股权转让，张静静受让股权的原因、价格及作价依据请参见本回复第12题相应内容。

本次股权转让的受让方之一徐建雄为财务投资者，因看好标的公司的长期发展而受让标的公司5%的股份，标的公司控股股东谭文辉个人资金周转需要而出让该等股份，股权转让价格为5,750万元，该价格是以本次交易中江阴戎辉100%股权的初步交易价格（115,000万元）为依据的，与本次重大资产重组的交易价格不存在差异。

（3）独立财务顾问及评估师的核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：江阴戎辉前四次股权转让行为，均以其注册资本作价进行转让，股权转让价格与本次交易标的公司全部股权初步作价11.5亿存在较大差异，主要是由于与本次交易相比，上述股权转让行为发生时，标的公司仍处于项目储备阶段，尚未实现盈利造成的；标的公司第五次股权转让属于法院司法强制执行行为，股权转让价格与本次交易股权作价差异较大，主要是由两次估值时点不同、交易行为背景不同造成的；标的公司第六次股权转让，属于标的公司内部股东之间的股权让与，与本次交易股东对外转让股权的性质不同；标的公司第七次股权转让，转让价格系参照本次交易作价进行的股权转让行为，未对本次交易产生不利影响。

（4）补充披露

上市公司已经根据审查意见的要求在《预案》（修订稿）第67页至73页进行了补充披露。

四、其他

14.预案披露，本次交易将购买江阴戎辉100%股权，交易对方谭文辉、姚鹏合理持有标的资产57.77%且作为管理层将对此次交易进行利润补偿，其他交易对方陆毅敏、王建江与谭文辉具有亲戚关系，张静静为上市公司董事长及实际控制人。且2015年11月25日，谭文辉将其持有的16.08%、5%的标的公司股权分别转让给张静静、徐建雄。请公司补充披露：（1）逐一核实本次交易对方是否存在股份代持行为；（2）谭文辉在2015年11月将股份转让给张静静、徐建雄的原因，是否存在降低利润补偿比例的风险；（3）张静静作为上市公司关联方并不承诺利润补偿是否符合《重组管理办法》第三十五条的规定。请财务顾问及律师发表意见。

【回复说明】

（1）本次交易对方不存在股份代持行为

上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司现有股东所持有的江阴戎辉100%股权，交易对方简要情况列示如下：

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独立财务顾问及律师对上述各交易对方逐一进行了当面访谈，并由各交易对方确认其所持江阴戎辉股份均为其直接持有的股权，不存在接受他人委托持股或信托持股的情形，亦未曾委托他人代为持有江阴戎辉的股权。

（2）谭文辉在2015年11月将股份转让给张静静、徐建雄的原因，是否存在降低利润补偿比例的风险

谭文辉在2015年11月将股份转让给张静静、徐建雄的原因，请参见本回复第13题相关内容。

本次股权转让在一定程度上存在降低利润补偿比例的风险，因此，本次股权受让方张静静作为上市公司关联方，补充作出利润补偿承诺如下：

“根据资产评估机构的预评估情况，标的公司预计2016年、2017年、2018年、2019年和2020年将分别实现净利润约6,000万元、10,600万元、18,000万元、18,500万元和19,000万元。上市公司关联方张静静承诺，将参照资产评估机构出具的最终评估结果对标的公司未来五年的经营业绩进行承诺，在标的公司业绩未达承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿，且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时，将使用现金进行补偿。

明确的业绩承诺及补偿方案（包括补偿顺序、补偿计算方式、业绩补偿因客观原因无法兑现时的应对措施等）将在本次交易相关审计、评估等工作完成后，另行签署协议予以确定。”

（3）是否符合《重组管理办法》第三十五条的规定

张静静作为上市公司关联方，已按照《重组管理办法》第三十五条的规定作出利润补偿承诺。

（4）独立财务顾问及律师的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的各交易对方所持江阴戎辉股份均为其直接持有的股权，不存在接受他人委托持股或信托持股的情形，亦未曾委托他人代为持有江阴戎辉的股权；2015年11月，谭文辉与张静静、徐建雄的股权转让行为，在一定程度上存在降低利润补偿比例的风险，本次股权受让方张静静作为上市公司关联方，补充作出了利润补偿承诺，降低了上述风险，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定的要求。

律师认为：根据本所律师与交易对方的访谈并经交易对方确认，本次交易对方各自持有的江阴戎辉股权系其本人真实出资，股权权属清晰，不存在股权代持的情形。此次股权转让存在降低利润补偿比例的风险。鉴于张静静已补充做出利润补偿承诺，在一定程度上降低了上述风险。张静静作为上市公司关联方已补充做出利润补偿承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

（5）补充披露

上市公司已经在《预案》（修订稿）第8页、第28页、第112页进行了补充披露。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2016年1月5日

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-002

上海新梅置业股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请,公司股票自2015年8月25日起停牌，详见公司于2015年8月25日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-042）。2015年9月9日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-045），2015年10月9日和2015年11月9日，公司分别披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-051、临2015-058）。停牌期间，公司每五个交易日发布了重组进展公告。

公司于2015年12月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2015年12月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行事后审核，公司股票自2015年12月9日起继续停牌。

2015年12月21日，公司收到上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后组织相关中介机构进行了回复，并根据《问询函》的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等文件进行了更新与修订，财务顾问及其他中介机构就《问询函》相关问题发表了专业意见，上述内容详见公司于2016年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件和公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年1月5日起复牌。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2016年1月5日