国旅联合股份有限公司
董事会2016年第一次临时会议决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临002
国旅联合股份有限公司
董事会2016年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司董事会2016年第一次临时会议于2016年1月5日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，审议通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《补选公司第六届董事会董事长的议案》。
鉴于公司原董事长王东红先生因工作调整辞去公司董事长的职务，根据《公司章程》，结合股东单位意见，董事会选举同意施亮先生担任公司第六届董事会董事长。
施亮先生简历：
施亮，男，1968年12月出生，上海科技大学工学学士，中国人民大学管理学硕士。历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；厦门华侨电子股份有限公司董事；厦门当代投资集团有限公司副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事、副董事长、总经理，国旅联合体育发展有限公司执行董事，厦门当代投资集团有限公司董事，北京盈博讯彩网络科技有限公司董事长，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人，北京欧好啦国际贸易有限公司监事。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司为汤山公司向江苏银行贷款提供担保的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司关于为全资子公司汤山公司向南京银行贷款提供担保的公告》（公告号：2016-003号）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2016-004号）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一六年一月六日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临003
国旅联合股份有限公司
关于为全资子公司汤山公司向
江苏银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
● 本次担保金额：1,000万元；为其担保累计金额：2.63亿元
● 对外担保累计金额：2.63亿元
● 无逾期对外担保
一、担保情况概述
根据经营发展的需要，同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）向江苏银行南京城东支行（以下简称“江苏银行城东支行”）申请1,000万元授信额度，具体情况如下：
1、贷款额度：人民币1,000万元；
2、贷款品种：流动资金；
3、贷款期限：1年；
4、贷款利率：5.22%；
5、贷款方式：国旅联合股份有限公司信用担保，并追加厦门当代资产管理有限公司保证担保。
经公司董事会2016年第一次临时会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，同意公司对汤山公司向南京银行贷款提供担保，担保期限与贷款期限同步。
截至2014年12月31日，公司经审计净资产为2.92亿元，公司对外担保余额为2.2亿元。截至该笔对外担保前，公司对外担保余额为2.53亿元。该笔对外担保属于超过公示最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，该笔对外担保仍需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
注册地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
法定代表人：武连合
注册资本：14,000万元
经营范围：客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉OK（限分支机构经营）。旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务；旅游、体育产业经营；会议展览的组织；旅游商品、体育商品的批发和零售出租；机电产品的批发和零售；旅游信息咨询服务、培训；旅游电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人是国旅联合股份有限公司之全资子公司。
截止2014年12月31日，汤山公司资产总额为5.07亿元，负债总额为2.74亿元，资产净资产为2.33亿元。2014年度主营业务收入0.79亿元，营业利润-0.24亿元，净利润-0.24亿元。
三、董事会意见
公司董事会2016年第一次临时会议审议通过了该项对外担保的相关议案。
公司独立董事认为：该项借款暨对外担保有利于公司经营发展；同时因汤山公司为公司全资子公司，该项对外担保风险可控。该项对外担保未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司累计对外担保金额为2.63亿元，无逾期对外担保。
五、其他说明事项
该项银行借款暨对外担保中，公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司亦需对上述贷款提供信用担保，公司无需提供反担保，亦无其他附加条件。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。” 我司已向上海证券交易所就该项交易申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事对该项对外担保的独立意见。
国旅联合股份有限公司
二〇一六年一月六日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-004
国旅联合股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月22日14点 00分
召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月22日
至2016年1月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2016年1月 6日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2016年1月18日上午9:30至下午4:00。
5、登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。
授权委托书（见附件1）。
六、其他事项
1、联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。
2、邮编：211131。
3、联系电话：（025）84700028。
4、传真：（025）84711172。
5、联系人：刘峭妹。
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
会议预期半天。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2016年1月6日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国旅联合股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
