云南云天化股份有限公司第六届
董事会第三十五次会议决议公告
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-002
云南云天化股份有限公司第六届
董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事参与表决。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第三十五次会议通知已于2015年12月31日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体董事。会议于2016年1月5日以传真表决方式（临时会议）召开。会议应当参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-004）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增选公司第六届董事会董事的议案》。
增选Stefan Borgas、James Scott Rounick为公司非独立董事，增选时雪松为公司独立董事。
公司董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，认为Stefan Borgas、James Scott Rounick符合董事任职资格，时雪松先生符合独立董事任职资格，确定为本次新增董事人选。该议案尚需提交公司股东大会审议。
非独立董事Stefan Borgas、James Scott Rounick，独立董事时雪松的简历详见附件。
（三）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行10亿元公司债券的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-007）
本次发行公司债券事宜尚需经公司股东大会审议批准与上海证券交易所出具无异议函后方可实施。
（四）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团为公司非公开发行10亿元公司债券提供担保的议案》。
公司控股股东云天化集团有限责任公司同意对公司非公开发行10亿元公司债券提供担保，且公司未提供反担保,期限为3年。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，经申请，该事项已豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（五）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。
公司在中国银行云南省分行开设募集资金专项账户用于专门存储、管理《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3130 号）项下募集资金，并在募集资金到账后，拟与保荐机构中国国际金融有限公司、募集资金存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。待签署三方监管协议之时另行在指定媒体披露《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
（六）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派参股公司董事的议案》。
公司拟委派李英翔先生、钟德红先生为云南云天化集团财务有限公司第二届董事会董事。
（七）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-006）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-008）
云南云天化股份有限公司
2016年1月6日
附件：
董事候选人个人简历
Stefan Borgas，男，硕士，1990年至2004年就职于巴斯夫集团，期间主要管理特种和日用化学制品的营销、物流和销售。2004-2012年就职于龙沙集团，任CEO。2012年至今任以化集团CEO和总裁。
James Scott Rounick，男，博士，研究方向为化学与生物化学领域，1984年至今就职于香港英雄化工有限公司，任董事。
独立董事候选人个人简历
时雪松，男，硕士，2005年至2010年任中国国际金融有限公司化工行业首席分析师，荣获《新财富》《证券周刊》等最佳分析师称号，研究领域包括化肥、大宗商品、新材料和新能源等领域；2010年至2014年任上海博颐投资管理有限公司基金经理、研究总监。期间多次获得私募基金金牛奖，对医药医疗行业和消费品行业进行了深入研究。2015年至今任太和先机资产管理有限公司研究总监、投资副总监，期间除了二级市场外，还广泛投资于生物医药，先进制造，互联网金融等新兴领域的创业公司。
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-003
云南云天化股份有限公司第六届
监事会第三十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事参与表决。
一、 监事会会议召开情况
公司第六届监事会第三十四次会议于2016年1月5日以传真表决方式（临时会议）召开。会议应当参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增选公司第六届董事会董事的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行10亿元公司债券的议案》。
本次发行公司债券事宜尚需经公司股东大会审议批准与上海证券交易所出具无异议函后方可实施。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团为公司非公开发行10亿元公司债券提供担保的议案》。
（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。
（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派参股公司董事的议案》。
（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
2016年1月6日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-004
云南云天化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年2月6日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下简称“以化”）并与以化开展战略合作（以下简称“本次战略合作”）的相关议案。截至目前，本次战略合作方案中公司向以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行股票的事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于2015年12月31日领取了中国证监会关于核准非公开发行的批文。
根据公司与以化上海签署的《定向增发协议》的约定及本次非公开发行的实际情况，公司拟对现有《章程》进行修改。具体的修改内容如下：
■■
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2016年1月6日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-005
云南云天化股份有限公司
独立董事提名人和候选人声明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提名人云南云天化股份有限公司，现提名时雪松先生为云南云天化股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任云南云天化股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南云天化股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南云天化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在云南云天化股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：云南云天化股份有限公司
2016年1月5日
云南云天化股份有限公司独立董事候选人声明
本人时雪松，已充分了解并同意由提名人云南云天化股份有限公司提名为云南云天化股份有限公司股份有限公司（以下简称“该公司”）第XX届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该云南云天化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该云南云天化股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：时雪松
2016年1月5日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-006
云南云天化股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近日收到聘任的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）部分分所执业团队分立合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项的说明》，原负责公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所(以下简称“中审亚太云南分所”）执业团队分立合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”），合并后原中审亚太云南分所业务将转入中审众环执行，原有的业务关系及已签订的合同继续履行，服务承诺保持不变。为保证审计工作的连续性，经公司审计委员会提议，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)。全体独立董事就本事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露的《云南云天化股份有限公司独立董事的独立意见》。
上述事项尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年1月6日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-007
云南云天化股份有限公司
关于公司非公开发行10亿元公司
债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司经营发展的需要，进一步缓解公司融资压力，优化公司负债结构和期限，公司非公开发行公司债券，具体情况如下：
一、发行规模及期限
发行金额为10亿元人民币，期限为3年。
二、担保事项
由控股股东云天化集团有限责任公司提供担保，公司未提供反担保。
三、资金成本及还款安排
票面利率预计为4.35%（具体以实际发行利率为准），利息支付为每年付息一次，本金到期一次偿还。
四、承销商及承销方式
承销商兴业证券股份有限公司，承销方式为余额包销。
五、资金用途
筹集的资金主要用于公司及所属子公司补充流动资金和偿还银行借款，将有助于缓解偿债压力及调整债务结构，降低公司财务费用。
本次发行公司债券事宜尚需经公司股东大会审议批准与上海证券交易所出具无异议函后方可实施。
特此公告。
云南天化股份有限公司
董 事 会
2016年1月6日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2016-008
云南云天化股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月21日14点00分
召开地点：云南昆明滇池路1417号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月21日
至2016年1月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
六、 其他事项
1、会期半天，与会者交通及食宿自理。
2、会议联系方式：
电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155
联系人姓名：张攀英 马珂天
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2016年1月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
云南云天化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月21日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
