辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
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独立财务顾问（主承销商）
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二〇一六年一月
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，上交所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
2015年12月22日，公司在上交所网站披露了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（草案）》及其摘要。2015年12月29日，公司收到了上交所《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》，根据上交所提出的问题，公司对本预案作了修订与补充，具体情况如下：
1、2015年12月31日，辅仁控股受让朱文臣等5名自然人合计持有的辅仁集团100%股权，成为上市公司的间接控股股东；朱文臣持有辅仁控股97.37%股权，仍为上市公司实际控制人。同时，辅仁控股已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》。全文就上述情况作相应修订和补充披露。
2、“重大事项提示／十／（三）本次交易对股权结构的影响”中补充披露了募集配套资金完成后上市公司股权结构。
3、“重大风险提示／七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补充披露了“（四）研发风险”。
4、“重大风险提示／八、标的公司股权质押尚未解除风险”补充披露了辅仁集团质押的标的资产股权占开药集团注册资本的比例，以及解除上述质押的具体措施。
重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
（一）备查文件的查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。
（二）备查文件的查阅地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
1、辅仁药业集团实业股份有限公司
办公地址：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼
电话：0371-60107778
传真：0317-60107755
联系人：张海杰
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
办公地址：上海市常熟路239号
电话：021-33389888
传真：021-54047982
联系人：郭为
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：
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（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，公司实际控制人为朱文臣，本次交易没有导致实际控制人变更。
二、交易标的预评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估师根据标的公司历史财务状况、经营成果、现金流量，对标的资产进行了预评估。开药集团100%股权预估值为785,000万元。截至2015年9月30日，开药集团未经审计合并财务报表归属于母公司股东的所有者权益为353,577.84万元，评估增值率为122.02%。最终资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、发行股份情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次购买开药集团100%股权，预估作价为785,000万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向作为交易对方的开药集团股东合计发行45,638.19万股。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
四、业绩承诺及补偿安排
交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2017年、2018年和2019年。
如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的《盈利预测补偿协议之补充协议》对相关补偿事宜进行约定。
盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的77.43%部分股份向上市公司进行补偿。3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
五、锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产定价工作完成后计算确定。
上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
六、募集配套资金情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定，依据市场询价结果确定。按照前述发行底价16.50元/股测算，发行股份的数量不超过32,121.21万股。
本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资。本次募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。
七、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、预估作价与上市公司2014年度经审计财务数据比较如下：
单位：万元
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标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成借壳上市
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人股（占总股本的29.518%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份52,421,505股，占上市公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。
根据辅仁集团与民丰实业于2005年4月21日签订的《资产置换协议》、于2006年2月7日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至2004年12月31日的净资产（评估值为17,233.76万元）置换辅仁集团所持有的辅仁堂95%股权（评估值为17,375.95万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。辅仁堂在审计评估基准日2004年12月31日的资产总额为19,234.84万元，在置换完成日经审计资产总额为23,725.17万元。
根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
自上市公司2006年1月4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额23,836.01万元的100%。本次交易标的公司预估作价为785,000.00万元（高于标的公司2015年9月30日未经审计资产总额），占上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3,293.34%。本次交易构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。
目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售及药品的批发、零售业务。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有助于减少同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，公司控股股东及实际控制人已提出了明确的避免同业竞争解决措施和时间计划。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易标的资产的预估值为785,000万元，扣除现金对价后按发行价16.50元/股测算，预计发行45,638.19万股。本次募集配套资金530,000万元，按发行底价16.50元/股测算，预计发行不超过32,121.21万股。本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司股权结构预计变化情况如下：
单位：万股
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注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算。
本次交易前，上市公司股份总数为17,759.29万股。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司股份总数预计为63,397.47万股，其中辅仁集团及克瑞特预计合计持有公司30,232.21万股，持股比例为47.69%；募集配套资金完成后上市公司股份总数预计为95,518.69万股，其中辅仁集团及克瑞特预计合计持股比例为31.65%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，并向上交所申请紧急停牌。
2015年9月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。
2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本预案和本次重组的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
上述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
（二）尚需履行的决策程序
1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。
未取得上述全部批准前，不得实施本次重组方案。
十二、相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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十三、标的公司未参与IPO或其他交易
标的公司最近三年不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件，或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、上市公司股票停复牌安排
公司股票于2015年9月22日临时停牌，2015年9月23日以筹划本次交易继续停牌，并于公司董事会审议通过本预案等相关议案后公告预案，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本预案和本次交易相关议案。
本次交易尚需履行的审批程序包括：1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；4、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，存在因交易各方可能对预案方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个别交易对方人员或其配偶在不知情的情况下存在少量买卖辅仁药业股票情形外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖辅仁药业股票的情形。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、财务数据使用及资产估值的风险
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。评估机构根据标的公司历史财务状况、经营成果、现金流量，对标的资产进行了预评估。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、标的资产估值的风险
开药集团100%股权预估值为785,000万元，截至2015年9月30日，开药集团未经审计合并财务报表归属于母公司股东的所有者权益为353,577.84万元，评估增值率为122.02%。标的公司开药集团存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测净利润数，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、行业政策风险
开药集团拥有药品批准文号460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。2015年5月4日，国家发改委等7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。上述政策的出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
六、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和产品种类将有所增加。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，开药集团在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（二）药品价格调整风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。自1998年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品价格调整影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。
（三）技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、保持并扩大技术人才团队规模，公司将可能无法保持已有的技术优势，减弱核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）研发风险
1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
2、全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见。
3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败。
八、标的公司股权质押尚未解除风险
2015年3月18日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同，借款金额20,000万元，借款期限自2015年3月20日至2016年3月19日止。辅仁集团将其持有的开药集团3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例为18%）质押予国家开发银行股份有限公司。
辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具体措施为：在辅仁集团出质的开药集团3,682.2341万元出资对应的主债权合同到期日（2016年3月19日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司到期偿还或提前偿还20,000万元借款，相应解除质押。
若标的公司股权质押无法如期解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
九、标的公司对外担保风险
标的公司开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为辅仁集团进行担保的情形，主债权金额合计35,800万元，具体情况详见本预案第四章／九／（二）。
辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》：“本公司/本人承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。”
若标的公司及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
十、资本市场波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营状况，还受宏观经济、银行利率、股票市场监管政策、市场资金供求状况、投资者心理预期、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016年1月5日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2016-002
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年9月22日开市起停牌；在确认该事项为重大资产重组事宜后，公司于2015年9月23日发布《重大资产重组继续停牌公告》，并于同日开市起实施重大资产重组停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。
于2015年12月20日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年12月22日在《上海证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。
2015年12月29日，公司收到上交所下发的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2015］2075号，以下简称“问询函”）后，积极组织相关中介机构、交易各方及标的公司共同对审核意见逐项落实，对提出的问题进行回复，并对重大资产重组预案及其摘要进行修订及补充。相关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要详见公司于2016年1月6日在《上海证券报》及上交所网站刊登的相关公告。
经向上交所申请，公司股票将于2016年1月6日开市起恢复交易。本次交易尚需履行的审批程序包括：1、公司再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；2、公司股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约；3、通过中国商务部反垄断审查；4、获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月六日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2016-003
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案信息披露的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月20日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年12月22日在《上海证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。
2015年12月29日，公司收到了上交所《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2015］2075号，以下简称“问询函”），并进行了公告（公告编号：临2015-049）。公司与交易对方、各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下。
本回复所述词语或简称与《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于本次交易主要风险
1、预案披露，标的公司开药集团及其控股子公司的4张药品生产许可证均将于2015年12月31日到期，且证书编号为豫M0022、豫K0100、豫L0061、M0079的药品GMP证书已过期或将于2015年12月31日、2016年2月23日到期。请公司补充披露：（1）上述资质证书是否已在办理续期及其进展情况；（2）上述过期或将到期的GMP证书涉及的具体产品和相关生产线，及产品近三年涉及的营业收入、营业成本及利润情况；（3）上述证书续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序，续期是否存在障碍；（4）上述证书若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响，并做重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、资质证书续展情况
（一）药品生产许可证续展情况
开药集团及其控股子公司的4张药品生产许可证均已完成续展，具体如下：
■
（二）GMP认证及续展情况
■
■
二、相关产品的收入成本利润情况
除开药集团豫M0022认证所涉原料药（阿奇霉素、克拉霉素），开封豫港豫L0061认证所涉无菌原料药头孢曲松钠等（最近三年一期仅生产头孢曲松钠自用）外，开药集团其他生产线的GMP认证续展均已实质性完成。
开药集团最近三年一期未生产原料药（阿奇霉素、克拉霉素）。无菌原料药（头孢曲松钠产品）2012、2013年生产为公司自用，未对外销售，2014年以来未生产，全部外购。对公司经营无影响。
三、上述药品GMP认证续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序，续期是否存在障碍，若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响
2012年2月23日，河南省食品药品监督管理局颁发了《河南省药品生产质量管理规范认证管理办法》，规定了药品GMP证书的认证程序，简要流程如下：
1、申请、受理和审查
1）申请：企业提交药品GMP认证申请书，经所在地市级食品药品监督管理局出具日常监督管理情况的审核意见后，将申请资料报送河南省食品药品监督管理局；2）受理：河南省食品药品监督管理局负责受理省级药品GMP认证申请，由行政事项受理厅对药品GMP认证申请书及相关资料进行形式审查。申请材料齐全、符合法定形式的予以受理；3）审查：河南省药品审评认证中心对省级药品GMP认证申请资料进行技术审查，技术审查工作时限为自受理之日起20个工作日。
2、现场检查
河南省药品审评认证中心完成申报资料技术审查后，制定现场检查工作方案，并组织实施现场检查。制定工作方案及实施现场检查工作时限为40个工作日。现场检查结束后，检查组应对现场检查情况进行分析汇总，并客观、公平、公正地对检查中发现的缺陷进行风险评定。检查组向企业通报现场检查情况，针对检查中发现的缺陷内容，要求企业进行整改。
3、审批与发证
河南省药品审评认证中心结合企业整改情况对现场检查报告进行审核，提出审核意见，并组织河南省药品GMP认证专家进行综合评定，综合评定应在收到整改报告后40个工作日内完成。综合评定完成后，应将评定结果予以公示，公示期为10个工作日。对公示内容无异议或对异议已有调查结果的，河南省药品审评认证中心应将检查结果报送河南省食品药品监督管理局进行审批。经河南省食品药品监督管理局审批，符合药品GMP要求的，向申请企业发放《药品GMP证书》，行政审批工作时限为20个工作日。
2015年12月30日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于切实做好实施药品生产质量管理规范有关工作的通知》（食药监药化监[2015]277号），部分内容如下：“2015年12月31日前已通过药品GMP认证现场检查并已公示的药品生产企业（或生产车间），2016年1月1日后，可继续生产。”
根据上述规定，1）开药集团豫M0022认证所涉原料药盐酸多西环素、软膏剂（含激素类），豫K0100认证所涉片剂、乳膏剂、原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁、香菇菌多糖、虫草头孢菌粉）已实质性完成GMP认证续展工作，不存在障碍，后续无投入，对公司生产经营及本次交易无影响。
2）开药集团豫M0022认证所涉原料药阿奇霉素、克拉霉素近三年未生产，暂未申请续展，对生产经营无影响。
3）开封豫港豫L0061认证所涉产品主要为原料药头孢曲松钠，2012、2013年生产为公司自用，未对外销售，2014年以来未生产，全部外购。对公司经营无影响。该生产线改造后于2015年12月31日重新申请GMP认证，预计于2016年5月底前完成认证，预计投入金额为100万元。
四、对本次交易的影响和风险因素
开药集团绝大多数产品及产线均已完成或实质性完成GMP认证及续展，暂不申请GMP认证以及重新申请GMP认证产线所涉少量生产且未对外销售的原料药产品对公司生产经营和本次交易无重大不利影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：开药集团绝大多数产品及产线均已完成或实质性完成GMP认证及续展，暂不申请GMP认证以及重新申请GMP认证产线所涉少量生产且未对外销售的原料药对公司生产经营和本次交易无重大不利影响。
2、预案披露，辅仁集团将其持有的开药集团3,682.2341万元出资质押予国家开发银行。辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。请公司补充披露：（1）前述质押出资对应的股权比例；（2）控股股东解除质押的具体措施；（3）若无法按期解除质押，对本次重组的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、质押出资对应股比、解除质押具体措施，及对本次重组的影响
2015年3月18日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同，借款金额20,000万元，借款期限自2015年3月20日至2016年3月19日止。辅仁集团将其持有的开药集团3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例为18%）质押予国家开发银行股份有限公司。
辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具体措施为：在辅仁集团出质的开药集团3,682.2341万元出资对应的主债权合同到期日（2016年3月19日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司到期偿还或提前偿还20,000万元借款，相应解除质押。
若标的公司股权质押无法如期解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司已补充披露辅仁集团将开药集团部分股权质押的具体情况，以及解除质押的具体措施，并就无法按期解除质押对本次重组的影响做出风险提示。
3、预案披露，开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为公司控股股东辅仁集团进行担保的情形，主债权金额合计35,800万元。辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》，请公司补充披露：（1）承诺人解除或取得相关债权人解除担保的同意函的具体措施及可行性；（2）辅仁集团偿还相关债务的能力以及无法提前解除担保情况下，由其将对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团的可行性；（3）若担保无法解除对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、辅仁集团解除担保事项的具体措施
辅仁集团解除开药集团及其子公司担保责任的具体措施包括：1）对于即将到期的银行债务，辅仁集团将按期还款，解除相关担保。2）对于其他银行债务，辅仁集团将尽力提前还款，解除相关担保；或积极与相关银行沟通，争取更换担保方。
具体情况如下：
单位：万元
■
二、辅仁集团履行承诺可行性
辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。根据辅仁集团未经审计母公司财务报表，截至2015年11月30日，辅仁集团资产总额为956,391.76万元，净资产377,247.03万元，流动资产420,638.34万元，其中货币资金68,271.86万元。
辅仁集团目前经营情况良好，对于上述主债权金额合计35,800万元的担保事项，预计辅仁集团有能力偿还相关债务，或者有能力将对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。
三、若担保无法解除对本次交易的影响
辅仁集团、朱文臣已就上述对外担保事项出具《关于解除对外担保的承诺函》，承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。上述措施将有效避免因担保事项可能对上市公司造成的损失。
若标的公司及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：辅仁集团、朱文臣已采取有效措施积极解决开药集团及其子公司的担保事项，该等措施切实可行，并能够有效避免因担保事项可能对上市公司造成的损失。上市公司已在预案中就标的公司对外担保事项做出重大风险提示。
二、关于标的资产行业和财务信息
4、请公司补充披露公司认定为高新技术企业的依据，是否存在税收优惠及其期限。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、 开药集团认定为高新技术企业的依据
截至目前，开药集团及其子公司持有高新技术企业证书情况如下：
■
开封豫港与同源制药所持《高新技术企业证书》的有效期限已届满，根据开药集团的说明，两家公司已提交申请复审的相关资料。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款的规定，认定机构对企业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示15 个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
2015年8月3日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关于公示河南省2015年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（豫高企[2015]8号），对拟通过复审的91家高新技术企业名单予以公示，同源制药在拟通过复审的高新技术企业名单之列。经同源制药于“高新技术企业认定管理工作网”（http://www.innocom.gov.cn/）查询，同源制药将获得的《高新技术企业证书》新证的编号为GF201541000051，发证日期为2015年8月3日，到期日期为2018年8月3日。
2015年11月16日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关于公示河南省2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（豫高企[2015]13号），对拟认定211家高新技术企业名单予以公示，开封豫港在拟认定的高新技术企业名单之列。经开封豫港于“高新技术企业认定管理工作网”（http://www.innocom.gov.cn/）查询，开封豫港已通过异议公示并于2015年12月29日获得河南省认定机构办公室的报备，待有权部门颁发《高新技术企业证书》新证。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国家税务局、河南省地方税务局关于转发<国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知>的通知》的规定，高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理备案登记。经核查，开药集团及上述子公司在2012年至2014年度均办理了高新技术企业税收优惠备案，在上述年度内按15%的税率缴纳企业所得税。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：开药集团及怀庆堂已取得《高新技术企业证书》，同源制药与开封豫港已实质性通过高新技术企业的复审或认定，待有权部门颁发《高新技术企业证书》新证。开药集团及其上述子公司将自取得该证书当年开始三年内享受高新技术企业税收优惠，该税收优惠符合国家税收法律规定。
5、主要药（产）品情况。请公司根据医药制造细分行业、主要治疗领域补充披露与公司主要药（产）品基本情况有关的信息，包括药（产）品名称、适应症或功能主治、所属药（产）品注册分类、是否属于中药保护品种、是否属于处方药等信息。请财务顾问发表意见。
回复：
一、主要药（产）品分类及用途
开药集团及其子公司主要药品以化学药品为主，以中药为辅，绝大多数药品均为处方药，不属于中药保护品种，具体情况如下：
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（下转B19版）
