成都康弘药业集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2016-001

成都康弘药业集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2016年1月4日在公司会议室召开。会议通知已于2015年12月30日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名(其中:董事王霖先生,独立董事高学敏先生以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

1.会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

因董事柯尊洪先生、郝晓锋先生、钟建荣女士、赵兴平先生、柯潇先生与本议案存在关联关系回避表决，其余四名董事参与了表决。

2.会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。

详细内容见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于向激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告。

公司独立董事对公司2015年股权激励计划首次授予发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会关于向激励对象授予限制性股票及股票增值权的审核意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2016年1月6日

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2016-002

成都康弘药业集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票及股票

增值权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月4日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，董事会同意向439名激励对象授予431.249万股的限制性股票，向2名激励对象授予10.76万股的股票增值权。本次限制性股票及股票增值权的授予日为2016年1月4日。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015 年12月30日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、激励计划的股票来源

激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司股票。股票增值权计划不涉及到实际股票，以康弘药业股票为虚拟股票标的。

2、激励计划标的股票数量

激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计460.00万股，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，占激励计划公告日公司股本总额的44,560.00万股的1.03%，其中首次授予431.249万股，占公司股本总额的 0.97%，预留28.751万股，占公司股本总额的0.06%。授予激励对象限制性股票总额不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过公司股本总额的 1%。

激励计划拟向激励对象授予股票增值权总计10.76万股。

3、激励计划的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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4、限制性股票的授予价格和股票增值权的行权价格

本次授予的限制性股票授予价格及股票增值权的行权价格均为每股43.96元。

5、限制性股票激励计划的解锁安排

激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。具体解锁安排如下表所示：

■

在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

6、股票增值权激励计划的行权安排

激励计划的有效期为股票增值权授予之日起不超过4年。激励计划的等待期为股票增值权授予之日起12个月。股票增值权行权时间安排如下表所示：

■

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

7、限制性股票解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核条件

激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。

首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：

■

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人层面业绩考核条件

根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

■

8、股票增值权行权业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核条件

激励计划在 2016-2018年期间的三个会计年度中，分年度进行绩效考核。各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

行权期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人层面业绩考核条件

根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

■

个人当年实际可行权额度＝行权比例×个人当年计划可行权额度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年12月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（预案）》。

2、2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2015 年12月30日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2016年1月4日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、限制性股票及股票增值权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中限制性股票及股票增值权的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票或股票增值权的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）符合授予条件的说明

1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、 经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向439名激励对象授予 431.249 万股的限制性股票，向2名激励对象授予 10.76 万股的股票增值权。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、股票增值权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

1、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司激励计划规定的限制性股票数量及授予价格，股票增值权数量及行权价格无需进行调整。

2、本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在差异。

四、限制性股票及股票增值权的授予情况

1、限制性股票、股票增值权的授予日：2016年1月4日

2、授予限制性股票的对象及数量：

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3、授予股票增值权的对象及数量：

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本次激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、授予价格/行权价格：本次限制性股票授予价格及股票增值权的行权价格均为每股43.96元。

5、授予限制性股票的激励对象共439名，授予的限制性股票数量为431.249万股。

6、授予股票增值权的激励对象共2名，授予的股票增值权数量为10.76万股。

五、激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、限制性股票计划对公司业绩的影响

公司拟向激励对象授予限制性股票460万股，其中首次授予限制性股票431.249万股，据初步测算，首次授予的限制性股票股份支付费用总额约为18,953.44万元，该等费用将在激励计划的等待期中分期确认。确认递延所得税之后对净利润的影响额约为16,110.42万元，对各期净利润的影响如下表所示（人民币万元）：

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2、股票增值权计划对公司业绩的影响

公司拟向激励对象授予股票增值权10.76万股，据初步测算，授予的股票增值权股份支付费用总额约为472.90万元，该等费用将在激励计划的等待期中分期确认。确认递延所得税之后对净利润的影响额约为401.97万元，对各期净利润的影响如下表所示（人民币万元）：

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六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在卖出公司股票的情况。

七、监事会、独立董事、律师的意见

1、监事会意见

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象人员名单与公司 2015 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。

2、独立董事意见

（1）本次激励计划的首次授予日为 2016年1月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票、股票增值权的条件的规定。

（2）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次授予的激励对象人员名单与公司 2015 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

3、律师法律意见书的结论意见

（1）康弘药业已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。

（2）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。

（3）本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和公司本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

八、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议公告；

2、第五届监事会第十一次会议决议公告；

3、成都康弘药业集团股份有限公司独立董事对公司2015年股权激励计划首次授予的独立意见；

4、北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2015年股权激励计划首次授予的法律意见书。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2016年1月6日

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2016-003

成都康弘药业集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2016年1月4日在公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到监事3名(袁思旭以通讯方式参会)，会议由监事会主席龚文贤主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以现场举手及通讯表决方式通过了如下决议：

1.以2票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

因监事龚文贤先生与本议案存在关联关系回避表决，其余二名监事参与了表决。

2.以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。

监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司监事会

2016年1月6日

成都康弘药业集团股份有限公司

监事会关于向激励对象授予限制性股票

及股票增值权的审核意见

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会对议案进行认真审核后，现发表如下意见：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划》、《2015年股票增值权激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次授予的激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。

全体监事签字：

_________ _________ _________

龚文贤 袁思旭 杨建群

成都康弘药业集团股份有限公司监事会

2016年1月4日

成都康弘药业集团股份有限公司

独立董事对公司2015年股权激励

计划首次授予的独立意见

作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司第五届董事会第十三会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予股票增值权的议案》相关事项发表意见如下：

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对议案进行认真审核后，现发表如下意见：

（1）本次激励计划的首次授予日为 2016年1月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划》及其摘要、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票、股票增值权的条件的规定。

（2）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次授予的激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

独立董事签名：

______ ______ ______

高学敏 魏建平 赵泽松

2016年1月4日

北京市通商律师事务所

关于成都康弘药业集团股份有限公司

2015年股权激励计划首次授予的

法律意见书

致：成都康弘药业集团股份有限公司

北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“公司”）的委托，就公司实行2015年限制性股票激励计划及股票增值权激励计划（以下分别简称“限制性股票激励计划”、“股票增值权激励计划”，统称“股权激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就股权激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划》（以下简称“《股票增值权激励计划》”）、《成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、限制性股票激励计划及股票增值权激励计划激励对象名单、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门、证券交易所公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所经办律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：

1.本所经办律师在工作过程中，已得到康弘药业的保证：即公司业已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、康弘药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门、证券交易所公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康弘药业的说明予以引述。

6.本所经办律师同意将本法律意见书作为康弘药业股权激励计划本次授予所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供康弘药业股权激励计划本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所经办律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具如下法律意见：

一、关于本激励计划股票授予相关事项的批准和授权

1.2015年12月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见。

2.2015年12月14日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》、《考核办法》等议案并核实了激励对象名单。

3.2015年12月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4.2016年1月4日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》两项议案，确定以2016年1月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的439名激励对象共计授予431.249万股限制性股票，向符合条件的2名激励对象共计授予10.76万股股票增值权。

5.2016年1月4日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》两项议案，并出具了对首次授予激励对象名单的核查意见。

综上，本所经办律师认为：公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。

二、本次授予的条件

(一)根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司本次股权激励计划的规定，激励对象首次获授的条件为：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(二)根据公司确认并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。

综上，本所经办律师认为：本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。

三、本次授予的授予日

(一)根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司本次股权激励计划的规定，首次授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定；授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，公司于2015年12月30日召开2015年第二次临时股东大会、审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，并于2016年1月4日召开第五届董事会第十三次会议、确定本次授予的授予日为2016年1月4日，符合上述相关规定。

(二)根据公司确认并经本所经办律师适当核查，本次授予的授予日2016年1月4日为交易日，且不属于下列区间日：

1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

综上，本所经办律师认为：本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和公司本次股权激励计划的相关规定，合法、有效。

四、本次授予的授予对象和授予数量

(一)根据公司2016年1月4日第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，本次授予的授予对象和授予数量具体如下：

1.本次授予的授予对象共441名，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

2.本次授予的限制性股票数量为431.249万股，占限制性股票激励计划及摘要公告日公司股本总额44,560万股的0.97%，分配明细如下：

■

3.本次授予的股票增值权数量为10.76万股，占股票增值权激励计划及摘要公告日公司股本总额44,560万股的0.02%，分配明细如下：

■

(二)根据公司确认并经本所经办律师适当核查，本次授予的上述授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和公司本次股权激励计划的相关规定。

综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

五、结论意见

综上，本所经办律师认为：

1.康弘药业已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。

2.本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。

3.本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和公司本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

北京市通商律师事务所 经办律师：

刘问

经办律师：

于挺堃

单位负责人：

李洪积

2016年1月4日