西宁特殊钢股份有限公司
六届三十六次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-001
西宁特殊钢股份有限公司
六届三十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会六届三十六次会议通知于2015年12月25日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于1月5日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名；公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第六届董事会第二十五次会议以及2015年第三次临时股东大会审议通过。根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会对本次非公开发行方案的发行对象、发行数量、募集资金总额作出一定调整。
本议案为关联交易议案，关联董事杨忠、郭海荣、黄斌、彭加霖、陈列、王大军回避表决。经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
1、对发行对象的调整
原认购对象贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）终止本次认购；本次非公开发行股票的发行对象由10名变更为9名。即，其余9名发行对象不变，仍为青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业(有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、对发行股票数量的调整
因贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）终止本次认购，本次非公开发行股票数量由110,389.90万股，调整为100,389.90万股。青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业(有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司9名认购对象各自认购的股份数量不变。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、对募集资金数额的调整
本次发行所募集资金由635,845.824万元（含发行费用），变更为578,245.824万（含发行费用），募集资金的用途不变，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行对象、发行数量、募集资金总额调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《非公开发行股票预案》进行了相应修订。
本议案为关联交易议案，关联董事杨忠、郭海荣、黄斌、彭加霖、陈列、王大军回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司于2016年1月6日登载在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》（临2016-005号）。
三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
因公司本次非公开发行股票方案的募集资金总额发生调整，董事会同意对经公司第六届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行修订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司于2016年1月6日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
因公司本次非公开发行股票方案发生调整，董事会同意对经公司第六届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》进行修订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司于2016年1月6日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司2015年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
五、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附生效条件的股份认购合同及其补充合同终止协议的议案》
根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司董事会同意终止与贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）签订的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充合同》，双方在协商一致的基础上，签订《附生效条件的股份认购合同及其补充合同终止协议》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司于2016年1月6日登载在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司与贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）签订<附生效条件的股份认购合同及其补充合同终止协议>的公告》（临2016-006号）。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-002
西宁特殊钢股份有限公司
六届十八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司监事会六届十八次会议通知于2015年12月25日以书面(邮件)方式向各位监事发出，会议如期于1月5日上午10时在公司办公楼101会议室召开。公司监事会现有成员3名，现场出席会议的监事3名；本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，所形成决议合法有效。
本次监事会以书面表决方式，审议通过以下事项：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第六届监事会第十四次会议以及2015年第三次临时股东大会审议通过。根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会对本次非公开发行方案的发行对象、发行数量、募集资金总额作出一定调整。
本议案表决结果具体如下：
1、对发行对象的调整
原认购对象贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）终止本次认购；本次非公开发行股票的发行对象由10名变更为9名。即，其余9名发行对象不变，仍为青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业(有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、对发行股票数量的调整
因贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）终止本次认购，本次非公开发行股票数量由110,389.90万股，调整为100,389.90万股。青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业(有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司9名认购对象各自认购的股份数量不变。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、对募集资金数额的调整
本次发行所募集资金由635,845.824万元（含发行费用），变更为578,245.824万（含发行费用），募集资金的用途不变，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行对象、发行数量、募集资金总额调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《非公开发行股票预案》进行了相应修订。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
因公司本次非公开发行股票方案的募集资金总额发生调整，监事会同意对经公司第六届监事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行修订。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
因公司本次非公开发行股票方案发生调整，监事会同意对经公司第六届监事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附生效条件的股份认购合同及其补充合同终止协议的议案》
根据本次调整后的非公开发行股票方案，监事会同意终止与贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）签订的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充合同》，双方在协商一致的基础上，签订《附生效条件的股份认购合同及其补充合同终止协议》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
西宁特殊钢股份有限公司监事会
2016年1月5日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-003
西宁特殊钢股份有限公司
关于调整本次非公开发行股票方案的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 110,389.90万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过635,845.824万元。本次非公开发行的认购对象为青海省发展投资有限公司（以下简称“青海发展投资”）、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海穆昭”）、青海机电国有控股有限公司（以下简称“青海机电”）、青海省物资产业集团总公司（以下简称“青海物资产业”）、青海省汽车运输集团有限公司（以下简称“青海汽车运输”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“贵州中科”）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。本次非公开发行已由2015年5月17日公司第六届董事会第二十五次会议和2015年6月8日公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2016年1月5日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
现将公司本次非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行的认购对象
（一）调整前的认购对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。
（二）调整后的认购对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。
二、本次非公开发行的发行数量和募集资金总额
（一）调整前的发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过110,389.90万股（含本数），募集资金总额不超过635,845.824万元，全部用于偿还银行借款。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（二）调整后的发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过100,389.90万股（含本数），募集资金总额不超过578,245.824万元，全部用于偿还银行借款。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-004
西宁特殊钢股份有限公司关于
非公开发行股票预案修订情况说明的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2015年6月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，并于2015年5月19日公告了《2015年度非公开发行股票预案》。
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：
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除上述修订内容外，公司未修订《2015年度非公开发行股票预案》的其他内容，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-006
西宁特殊钢股份有限公司
关于与发行对象签订股份认购合同
及其补充合同终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次非公开发行股票的基本情况
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议以及于2015年6月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的关于公司2015年度非公开发行股票方案等相关议案，本公司拟向青海省发展投资有限公司、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海穆昭”）、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“贵州中科”）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过110,389.90万股A股股票，募集资金总额不超过人民币635,845.824万元，并与各发行对象签订了《股份认购合同》。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第152162号）的要求，公司与贵州中科、上海穆昭分别签订了《股份认购合同之补充合同》。
根据股东大会授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司拟调整本次非公开发行的股份数量及融资规模。根据调整后的发行方案，公司与贵州中科签署了《股份认购合同及其补充合同终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。该《终止协议》的签署事宜已由公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。
二、《终止协议》的主要内容
甲方：西宁特殊钢股份有限公司
乙方：贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）
1、甲、乙双方一致同意，乙方放弃认购甲方本次非公开发行的1亿股股票；
2、甲、乙双方一致同意，自《终止协议》生效之日起，《股份认购合同》和《股份认购合同之补充合同》终止，《股份认购合同》和《股份认购合同之补充合同》不再对甲、乙双方具有法律约束力；除《终止协议》另有约定外，任何一方无须再向对方履行前述两份合同项下尚未履行的其他任何义务；
3、《股份认购合同》和《股份认购合同之补充合同》终止后，任何一方对其因本次非公开发行所获知的对方的商业秘密、保密信息（不论以何种方式体现）仍负有保密义务，否则，泄密方应赔偿因此给对方造成的损失。
4、凡因《终止协议》所发生的或与《终止协议》有关的一切争议，甲、乙双方均应友好协商解决。在任何一方书面通知对方要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可将争议提交有管辖权之法院予以解决。
5、对本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行协商确定。
三、签订《终止协议》对公司的影响
贵州中科不再参与公司本次非公开股票的认购，未损害公司和股东利益，不会影响公司未来持续更好地发展，增强了公司本次非公开发行股票的方案可行性。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-007
西宁特殊钢股份有限公司
关于非公开发行股票发行申请文件
反馈意见补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152162号）（以下简称“《反馈意见》）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2015年11月21日发布了《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。现就有关事项进行补充回复，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》。
公司将于上述反馈意见补充回复披露后2个工作日内向中国证监会报送。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-008
西宁特殊钢股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）拟非公开发行不超过 100,389.90万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的认购对象为青海省发展投资有限公司（以下简称“青海发展投资”）、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海穆昭”）、青海机电国有控股有限公司（以下简称“青海机电”）、青海省物资产业集团总公司（以下简称“青海物资产业”）、青海省汽车运输集团有限公司（以下简称“青海汽车运输”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称：“保荐机构”）、发行人律师北京市君泽君律师事务所（以下简称:“发行人律师”）核查了上述认购人的公司章程、合伙人协议、书面说明及承诺、相关合同以及工商资料等，具体情况如下:
一、认购对象情况
（一）青海发展投资
青海发展投资由青海省国资委100%控股。
（二）上海穆昭
上海穆昭的合伙人如下：
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1、上海盛典英华投资管理有限公司的股东如下：
■
（1）上海岑茂投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人如下：
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2、上海龙益商务信息咨询有限公司的股东如下:
■
3、西藏荣恩科技有限公司的股东如下：
■
（三）青海机电
青海机电由青海省国资委100%控股。
（四）青海物资产业
青海物资产业由青海省国资委100%控股。
（五）青海汽车运输
青海汽车运输由青海省国资委100%控股。
（六）国华人寿
国华人寿成立于2007年11月8日，注册资本280,000万人民币，经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
国华人寿的企业性质为股份有限公司，认定为一名认购对象。不再进行穿透。
（七）邓建宇
邓建宇为自然人。
（八）新疆泰达
新疆泰达的股东如下：
■
天津泰达科技投资股份有限公司成立于2000年10月13日，注册资本108,926.4822万人民币，经营范围为：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。
天津泰达科技投资股份有限公司的企业性质为股份有限公司，认定为一名认购对象，不再进行穿透。
（九）员工持股计划
员工持股计划的参加对象包括：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、公司或下属公司的中层管理人员；3、公司或下属公司的核心业务人员、技术骨干。
员工持股计划认定为一名认购对象，不再进行穿透。
二、穿透情况
截至目前，本次非公开发行的认购对象相关合伙人或股东穿透到自然人、国资主管部门或股份公司后共计11个，具体情况如下：
■
三、结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行项目认购对象共9名，认购对象的相关合伙人或股东穿透到自然人、国资主管部门或股份公司后共计11个，不超过200人。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2016年1月5日
