格林美股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-001

格林美股份有限公司

第三届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议通知已于2015年12月30日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2016年1月5日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购江苏广和慧云科技股份有限公司股权暨签署股权转让框架协议的议案》。

《关于收购江苏广和慧云科技股份有限公司股权暨签署股权转让框架协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对淮安繁洋企业管理有限公司增资的议案》。

《关于对淮安繁洋企业管理有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请4亿元人民币综合授信额度的议案》。

为满足公司发展需要同时鉴于原有额度到期，同意公司向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请综合授信额度4亿元，用于流动资金贷款、开立国内/国际信用证、进口押汇、承兑等，有效期一年。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一六年一月六日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-002

格林美股份有限公司

关于收购江苏广和

慧云科技股份有限公司股权

暨签署股权转让框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 概述

为了实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合，构建“互联网+智慧云+环保云”的城市绿色发展新模式，形成以城市为主体的“废品、垃圾与数据”的环保云平台，积极参与“互联网+”的时代大潮，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与孟庆雪（以下简称“乙方”）、孟繁诰（以下简称“丙方”）经友好协商，一致同意公司通过收购淮安繁洋企业管理有限公司（下称“目标公司”）79.85%的股权，从而间接持有江苏广和慧云科技股份有限公司（以下简称“广和慧云公司”）11.47%的股权，于2016年1月5日签署了《股权转让框架协议》（以下称“本协议”）。

2016年1月5日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过《关于收购江苏广和慧云科技股份有限公司股权暨签署股权转让框架协议的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让框架协议不需要提交公司股东大会审议。

本次签署股权转让框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、 目标公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：淮安繁洋企业管理有限公司

注册资本 12.524万元

法定代表人：陈孟耀

公司住所：淮安经济技术开发区承德南路 266号（淮安软件园）6 幢

经营范围：企业管理咨询、投资咨询（不含证券咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构情况

本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

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本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

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3、目标公司资产及负债状况

丙方确认，目标公司截至2015年10月31日（未经审计）的帐面净资产为1,395.50万元，债务总额为178.58万元（以审计报告为准）。不存在以公司名义及其资产设定的对外担保及其他或有债务。此外，目标公司除投资广和慧云公司外，未实际从事其他经营活动。

三、广和慧云公司现状

1、基本情况

公司名称：江苏广和慧云科技股份有限公司

注册资本：1.5亿元

法定代表人：孟庆雪

公司住所：常熟市湖山路 99 号求真楼1号

经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营）；信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；电子商务软件、计算机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于 3D 技术、3G 技术、多媒体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务以及代理服务；企业管理服务、会展会务服务、企业营销策划、市场调研、品牌推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC 卡销售；计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器销售；对外投资、从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：分布云网络平台的提供商和运营商，帮助客户建设云计算数据中心并提供运营服务，完善城市信息基础设施等。

2、股权结构情况

广和慧云公司已于2015年11月23日在新三板挂牌（代码：834342），其具体股东结构如下：

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3、目标公司资产及负债状况

（1）经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广和慧云公司主要资产、负债与经营情况如下：

单位：万元

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（2）截至本协议签订之日，广和慧云公司以上资产、负债情况及相对于2015年1-5月份的资产、负债情况及主营业务收入与盈利能力没有发生重大（超过10%）的不利变化（或者下滑）。

（3）截至本协议签订之日，没有以公司名义及其资产对外担保的或有债务额。

四、协议主要内容

（一）尽职调查

本协议签订后，由甲方委托法律机构及具有从事证券相关业务资格的审计、评估机构（以下统称专业机构）对广和慧云公司进行尽职调查，包括对前述公司资产及财务状况进行审计（一年又一期）和目标公司的股权总值进行评估，审计、评估基准日为2015年10月31日，前述公司截至基准日的资产及财务状况以审计、评估报告为准。

（二）股权转让的前置程序及其他条件

1、乙丙方应当在此框架协议签订后10日内，完成下列收购事项：

丙方应当收购目标公司其他自然人股东的全部股权并完成该股权的工商变更登记，使目标公司的股东结构变更为丙方持有79.85%股权，张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有20.15%股权。丙方保证张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意丙方将其持有的目标公司全部股权（上述79.85%）转让给甲方，并在甲丙双方签订股权转让协议前，向甲方出具目标公司关于同意该股权转让的有效股东会决议。

2、除上述前置程序外，本次股权转让还应满足下列条件：

（1）本协议第二条、第三条中目标公司及广和慧云公司的现状、乙丙方的确认及保证符合客观事实。

（2）乙丙方保证其将本协议约定股权转让给甲方的行为不违反相关法律法规的规定包括新三板相关规定，无法律限制，否则，乙丙方须连带返还甲方已付的定金和全部股权转让款（如有）并恢复原状，本协议及股权转让协议即终止，双方互不追究对方违约责任。

3、在本次股权转让不存在甲方已知的法律障碍的前提下，在完成上列第1款约定事项后并满足上列第2款约定的情况下，甲丙方即按本协议约定签订股权转让协议，甲方受让丙方所持有的目标公司79.85%的股权。

（三）股权转让及其实施

1、股权转让价格

（1）甲丙双方同意并确认，鉴于目标公司仅投资了广和慧云公司，并未实际从事其他经营活动，因此，目标公司的股权总值以专业评估机构评估的广和慧云公司的股权总值为依据并结合目标公司资产状况评估确定（评估基准日为2015年10月31日），专业评估机构据此出具目标公司的股权总值评估报告。

（2）本次股权转让的股权转让价格，参考甲方委托的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构按上述原则评估的目标公司的股权总值，由受让方即甲方与转让方即丙方按下列第（3）项的约定确定。

（3）甲丙双方同意，本协议签订时，根据广和慧云公司的2015年度审计报告，在2015年度净利润不少于1亿元的前提下，广和慧云公司的股权总值应不低于（即等于或大于，下同）16亿元（最终以评估值协商确定），据此，目标公司的股权总值不低于2.2976亿元，甲方受让丙方所持有的目标公司79.85%股权的价格为1.8346亿元。甲丙方就此一致同意，如果广和慧云公司的2015年度审计净利润少于1亿元导致目标公司的股权评估总值低于2.2976亿元，则任何一方在收到专业机构出具的评估报告后五个工作日内，均有权书面通知另一方解除本协议，本协议自书面通知送达之日起正式解除。届时，乙丙方应当连带返还甲方已付的定金以及股权转让款（如有）并恢复原状，互不追究对方违约责任。如果经评估的目标公司的股权总值高于2.2976亿元，则相应的股权转让价格仍以1.8346亿万元为准。

2、股权转让价款的支付方式

在此框架协议生效后5个工作日内，甲方支付丙方8,000万元作为本协议定金；在甲方与丙方的股权转让协议生效后五个工作日内，甲方支付股权转让价款的50%，上述8,000万元定金转为甲方已付股权转让价款，为前述50%股权转让价款的组成部分；本次股权转让相应的股权变更工商登记完成后十个工作日内，甲方再支付股权转让价款的40%，剩余10%股权转让价款在广和慧云公司提供年度审计报告后的5个工作日内支付。

（四）股权转让后目标公司的法人治理及其他

1、本次股权转让后的目标公司法人治理均按本条约定执行。丙方应当促使目标公司另一股东张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意按本协议约定的法人治理结构签署目标公司章程，并同意和遵守本条的其他规定。

2、股东会为目标公司最高权力机构，股东会的职权及议事规则按公司法执行。

3、目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方委派两名董事、张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派一名董事，董事长由甲方委派的董事担任，为公司法定代表人。董事会职责及议事规则按公司法执行。

4、目标公司设监事一名，由张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派。

5、目标公司的财务管理按照上市公司的治理规范执行。财务负责人由甲方委派。目标公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

由于目标公司目前除投资管理广和慧云公司外无其他实际经营活动，因此，股权转让完成后，目标公司若需要从事实际生产经营活动，必须获得全体股东书面授权；目标公司不得出租、出借目标公司账户。

为保护上市公司权益，目标公司财务管理需交由甲方委派人员进行管理。

6、乙方承诺安排甲方委派到目标公司的一名董事同时在广和慧云公司担任董事。

（五）目标公司债务及未分配利润的处理

1、本次股权转让完成前的目标公司的债权、既有和或有债务，应收应付款项，均由原股东包括丙方享有和承担，因原股东包括丙方承担了上述债务或债权人豁免目标公司债务而产生的目标公司应交税款，亦由原股东包括丙方承担；目标公司的另一股东张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）拒绝承担或未足额承担的，未承担部分由丙方承担，乙方就此与丙方承担连带责任，乙丙方承担后，自行与张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）处理，与甲方无关。

目标公司原股东应当在2015年12月31日前清偿目标公司的全部债务，且不得影响目标公司的利润分配，否则，受影响的甲方应得利润（如果目标公司债务已清偿完毕甲方即可分得的利润部分）由丙方补偿给甲方，乙方就此与丙方承担连带责任。

2、本协议签订时及之后目标公司尚未分配的利润，由股权转让后的目标公司股东享有，本次股权转让完成前不得进行利润分配。

3、本次股权转让完成前，目标公司如有税务违规和其他行政违法、违规行为、诉讼纠纷等，其后果（包括由此而产生的经济责任）由目标公司原股东包括丙方承担；在完成本次股权转让后，如目标公司出现需为股权转让前的经营中发生的事项补缴各项税费、罚款及承担其他费用（包括但不限于缴纳各项滞纳金、社会保险费、住房公积金、补缴土地税费或地价等）的，由目标公司原股东包括丙方赔偿因此给目标公司造成的损失。目标公司的另一股东张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）拒绝承担或未足额承担前述责任的，未承担部分由丙方承担，乙方就此与丙方承担连带责任，乙丙方承担后，自行与张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）处理，与甲方无关。

（六）战略合作

1、甲乙双方同意，甲丙双方的股权转让完成后，甲方继续通过目标公司与广和慧云其他股东一起参与广和慧云公司本次规划的定向增发，使甲方控制的目标公司持有广和慧云公司股份达到或者超过20%，乙丙方应促使目标公司另一股东张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）配合实施（同比例出资增持或者放弃出资增持，由甲方通过目标公司有效对广和慧云实施增持），保障甲方控制的目标公司持有广和慧云公司20%或以上股份,否则，甲方可以解除协议所述合作事项，届时，乙丙方应当连带返还甲方已付的股权转让并恢复原状，还应当承担前述款项的资金利息（按照银行同期的130%计算）并支付给甲方。如果因为甲方原因放弃通过目标公司继续增持广和慧云公司股份时，双方不承担违约责任。

2、甲乙双方同意开展城市“互联网+智慧云+环保云”的战略合作，在本次股权转让完成后，双方配合完成由甲方和广和慧云公司在湖北或其他甲方业务覆盖的地区成立合资公司，合资公司暂定注册资本5,000万元，由广和慧云和甲方分别占股55%和45%（届时由广和慧云公司和甲方另签协议约定），推动“互联网+智慧云+环保云”的布局。

3、甲乙双方同意，本次股权转让完成后，双方配合设立智慧环保云计算产业基金，与政府PPP拓展分布云平台，产业基金规模和各自出资额度由双方友好协商确定。

4、本次股权转让完成后，甲方承诺在符合上市公司运行规则条件下，与相关方友好协商，选择合适时机继续收购广和慧云公司其他剩余股权，扩大甲方持有的广和慧云公司股份，乙方对此予以配合。

（七）其他约定

1、本协议签订后即具有排他性，乙丙方承诺：在2016年1月10日前不再与其他单位或个人洽谈目标公司股权转让事项，不改变目标公司的注册资本、实收资本，不从事任何与本协议内容和目的相悖的活动。

2、任何一方（乙丙方为一方，甲方为一方，下同）不履行其在本协议项下的任何承诺或义务、约定或违背其陈述与保证，均构成该方对本协议的违反。违约方除应继续履行本协议规定的承诺和义务、约定外，还应向对方支付违约金1000万元，并赔偿对方因该违约而遭受的所有损失和产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等）。

3、本协议签订后，任何一方单方解除本协议的，或者在满足本协议规定的条件的情况下，任何一方拒绝实施本次股权转让的，或者因任何一方的违约导致本次股权转让无法或未能实现的，违约方须支付给对方违约金2,500万元：如属乙方或／和丙方违约，由乙丙方连带返还甲方支付的定金及股权转让款（如有），且乙丙方须连带支付给甲方违约金合计2,500万元；如属甲方违约，则甲方所付2,500万元在8000万定金中直接扣除，作为合计应付乙方或／和丙方的违约金，不予返还。

4、乙或／和丙方违反上列第1款约定的，构成违约，视后果按第2款或第3款的约定执行。

5、本次股权转让非因任何一方违约的原因（如不可抗力因素、本协议约定互不追究对方违约等）而无法实现的，乙丙方应当在前述事实确定后三日内或甲方要求的还款期限内连带无息返还甲方已付的8,000万元定金及股权转让款（如有），逾期则须按每日千分之一支付逾期期间的利息。

6、以上1-5款义务，由乙丙方向甲方承担连带责任。

7、乙、丙方保证广和慧云公司2016年资产、负债及主营业务收入和盈利能力与2015年相比，不会发生重大（超过10%）不利变化（或者下滑）。

8、本协议中的乙丙方确认、承诺、保证等涉及本次股权转让及股权转让后的目标公司的管理、运营及其后果等的约定，均适用于将来甲丙方的股权转让协议，鉴此，乙方亦将作为甲丙方股权转让协议的主体之一，承担相关责任。

9、本协议为各方关于本次股权转让的框架协议，经各方签字、盖章，甲方履行相应的审批程序后即生效。

五、对公司的影响

公司作为循环经济产业的领军企业，在武汉、深圳与天津等城市推行“互联网+分类回收”回收哥APP电商平台；广和慧云公司是我国杰出的城市信息云平台服务商，为37个城市提供城市信息化分布云管理平台，盈利能力强，集合了平台优势和行业优势资源，是智慧城市建设的杰出代表，并且已经在新三板挂牌（代码：834342）。本次签署股权转让框架协议，公司将通过目标公司间接持有广和慧云11.47%的股权，并将继续参与广和慧云公司的定向增发，使目标公司持有广和慧云公司股份达到或超过20%。

本次股权转让完成后，公司与广和慧云公司将充分发挥各自的技术、资本与网络优势，实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合，构建“互联网+智慧云+环保云”的城市绿色发展新模式，积极推动我国生态文明建设，谱写美丽中国与智慧中国建设新篇章。

通过本次合作，广和慧云公司杰出的信息云平台技术为公司进一步推广“互联网+分类回收”模式提供了强大的技术和资源支撑，促进公司实现将城乡生活垃圾、工业废物、二手商品和再生资源的回收、处理与交易进行环境服务打包，打造“互联网+分类回收+环卫清运+城市废物处理”全流程产业链，建设城市矿山产业的资源保障体系与深度处理体系，从而进一步提升公司资源化回收的市场占有率，降低回收成本，提升公司盈利能力和核心竞争力。

六、其他

1、本协议为框架性协议，尚需签署正式的股权转让协议，因此，本次股权转让事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

2、公司董事会授权公司董事长办理本次股权转让框架协议约定的收购目标公司股权的后续事项，包括签署正式的股权转让协议、确定目标公司的法人治理结构、办理股权过户、办理工商变更手续等后续事项。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一六年一月六日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-003

格林美股份有限公司

关于对淮安繁洋企业管理有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年1月5日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购淮安繁洋企业管理有限公司（下称“繁洋公司”）79.85%的股权，从而间接持有江苏广和慧云科技股份有限公司（以下简称“广和慧云公司”）11.47%的股权，具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购江苏广和慧云科技股份有限公司股权暨签署股权转让框架协议的公告》。本次收购完成后，公司拟以自有资金219,460,000元对繁洋公司增资，用于认购广和慧云公司定向增发的股票。

2016年1月5日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对淮安繁洋企业管理有限公司增资的议案》。根据公司《章程》、《对外投资管理制度》，本次增资事项不需要提交股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、 投资主体介绍

本次投资主体为公司，无其他投资主体。

三、标的公司的基本情况

公司名称：淮安繁洋企业管理有限公司

注册资本 ：12.524 万元

法定代表人：陈孟耀

公司住所：淮安经济技术开发区承德南路 266号（淮安软件园）6 幢

经营范围：企业管理咨询、投资咨询（不含证券咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

繁洋公司截至2015年10月31日（未经审计）的帐面净资产为1,395.50万元，债务总额为178.58万元（以审计报告为准）。不存在以公司名义及其资产设定的对外担保及其他或有债务。此外，繁洋公司除投资广和慧云公司外，未实际从事其他经营活动。

四、本次增资的实施方式

1、本次增资，由公司出资219,460,000元，其中公司认缴新增出资中的95,780元为新增注册资本，其余219,364,220元计入繁洋公司资本公积金。

2、公司以货币出资，认购繁洋公司本次增资，张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）放弃认购权。

3、本次增资的新增资金全部用于购买广和慧云公司最近一次定向发行的股票，如果未能成功购买，可要求繁洋公司办理减资并退还全部增资资金。

4、增资后，繁洋公司注册资本及股权结构变更为：

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五、对公司的影响

本次公司对繁洋公司增资，用于认购广和慧云公司最近一次定向发行的股票，使得公司与广和慧云公司进一步强化合作，充分发挥各自的技术、资本与网络优势，实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合，构建“互联网+智慧云+环保云”的城市绿色发展新模式。广和慧云公司杰出的信息云平台技术为公司进一步推广“互联网+分类回收”模式提供了强大的技术和资源支撑，促进公司实现将城乡生活垃圾、工业废物、二手商品和再生资源的回收、处理与交易进行环境服务打包，打造互联网+分类回收+环卫清运+城市废物处理全流程产业链，建设城市矿山产业的资源保障体系与深度处理体系，从而进一步提升公司资源化回收的市场占有率，降低回收成本，提升公司盈利能力和核心竞争力。

六、其他

1、本次增资事项尚需要签署正式的增资协议，因此，本次增资事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

2、公司董事会授权公司董事长办理本次增资事项的增资协议签署、章程修订及办理工商变更等后续事项。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一六年一月六日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-004

格林美股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：格林美股份有限公司股票将于2016年1月6日开市起复牌。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重要对外投资事项，经公司申请，公司股票已于2015年12月29日开市起停牌，具体详见公司于2015年12月29日发布的《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：2015-158）。

公司于2016年1月5日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了本次对外投资的相关议案，并于2016年1月6日公告该事项，经公司申请，公司股票（证券简称：格林美，证券代码：002340）自2016年1月6日开市起复牌。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一六年一月六日