广州富力地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接B7版）
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、王翔驹、曲春阳、蒋昱辰、孙鹏、刘艳、徐洋、方堃
电话：+86-10-60838888
传真：+86-10-60836960
4、发行人律师：广东华商律师事务所
住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第22-23楼
负责人：高树
签字律师：彭书清、何玲波
电话：+86-755-83025555
传真：+86-755-83025068
5、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：王建民、蔡洁瑜
电话：+86-20-38396233-2120
传真：+86-20-38396233-1174
6、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、陈诣辉
电话：+86-10-85172818
传真：+86-10-85171273
7、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：张晓斌、王星辰、寇琳、常梦缇、胡龙娇、陆遥
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
8、募集资金专项账户开户银行
（1）收款银行：中国建设银行股份有限公司广州天河支行
开户户名：广州富力地产股份有限公司
银行账号：44050158130100000030
（2）收款银行：中国农业银行股份有限公司广州淘金支行
开户户名：广州富力地产股份有限公司
银行账号：44031101040015892
（3）收款银行：中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行
开户户名：广州富力地产股份有限公司
银行账号：3602000729200515970
9、公司债券申请上市交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：+86-21-68808888
传真：+86-21- 68804868
10、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：王迪彬
电话：+86-21-38874800
传真：+86-21-58754185
（六）发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系
截至2015年6月30日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、评级情况
（一）信用评级结论及标识的涵义
本公司主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。本期债券的信用等级反映了公司对本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）《评级报告》揭示的主要风险
1、房地产业具有发展不平稳、易受经济波动影响、开发周期长、资金投入量大、高杠杆化等特点，上述因素可能会对公司经营发展形成不利影响。
2、公司采用公允价值模式计量投资性房地产，公允价值变动对利润影响大，公允价值波动可能对公司经营业绩和财务状况稳定性产生一定影响。
3、公司在建及拟建项目规模较大，面临较大的资本支出压力，整体债务负担有加重趋势。
4、伴随公司项目开发投资力度加大，经营性净现金流表现为净流出且规模持续扩大。
5、公司所有者权益中包含大额永续债券，如其未来进行偿付，公司实际债务负担将进一步加重。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，每年公司公告年报后2个月内对“广州富力地产股份有限公司2016年公司债券（第一期）“进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，广州富力地产股份有限公司和评级机构应在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在其公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人基本情况
（一）公司设立及上市情况
本公司的前身是广州天力房地产开发公司（以下简称“天力房地产”），该公司是1994年8月31日由李思廉、张力以现金出资、以挂靠方式成立的集体企业，公司注册资本1,000万元，挂靠单位为广州富力实业发展总公司。
2000年8月15日，广州富力实业发展总公司出具《关于广州天力房地产开发公司改制及资产所属界定的批复》，批准天力房地产改制为有限责任公司，并确认天力房地产为李思廉和张力所有。2000年8月18日，天力房地产在广州市工商行政管理局办理了股东变更和企业性质变更登记手续，注册登记为有限责任公司，名称变更为广州天力房地产开发有限公司（以下简称“天力有限公司”），注册资本1,000万元，李思廉和张力各占50%。以上产权关系和转制情况经广州市人民政府办公厅于2005年3月28日出具的《关于同意确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》（穗府办函【2005】55号）、广东省人民政府办公厅于2007年9月3日出具的《关于确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》（粤办函【2007】461号）确认。
2001年6月27日，经天力有限公司股东会决议，同意以原股东转让部分股权的形式吸收三名新股东。其中，张力转让其在天力有限公司中的1.5614%的股权予吕劲，转让金额为800万元；李思廉分别转让其在天力有限公司中的0.3904%、0.5855%和0.5855%的股权予吕劲、周耀南和朱玲，转让金额分别为200万元、300万元和300万元。同时，全体股东同意以天力有限公司2001年5月31日为审计基准日经审计的部分盈余公积7,285.34万元以及未分配利润42,700.26万元转增注册资本，本次增资后天力有限公司的注册资本为50,985.60万元。本次股权转让及增资后天力有限公司的股东及股权比例为：
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经广州市人民政府办公厅以穗府办函【2001】116号《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函》批准，天力有限公司于2001年11月16日整体变更为股份有限公司，并更名为广州富力地产股份有限公司，以经审计的截至2001年7月31日的净资产55,177.7236万元按1:1的比例折算为公司总股本55,177.7236万元，公司股份数量55,177.7236万股，每股面值1.00元。公司整体变更后的股本结构为：
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经公司于2004年9月13日召开的2004年临时股东大会审议通过，并经广东省人民政府于2004年9月6日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司到香港主板公开发行股票的函》（粤府函【2004】283号）以及中国证监会于2005年5月8日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字【2005】15号）批准，公司于2005年7月13日在香港联交所主板市场以每股10.8港元的价格公开发行211,514,600股H股，本次发行后公司总股本为763,291,836股。公司于2005年7月14日在香港联交所主板上市，H股股票简称“富力地产”，股票代码HK.2777。本次发行后公司股本结构如下：
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（二）公司H股上市以来股本变化情况
1、增发H股
根据公司2006年6月27日股东大会决议、2006年股东大会的授权，并经中国证监会于2006年9月16日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字【2006】20号）批准，公司获准将每股面值人民币1元的股份拆分为4股，拆分后每股面值为人民币0.25元；公司以拆分后的股份按每股9.55港元的价格增发169,200,000股H股。公司于2006年10月3日完成增发，拆股、增发后公司的股份总数为3,222,367,344股。实施本次拆股、增发后的公司股本结构如下：
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2、2007年6月股权转让
2007年6月14日，李思廉、张力、吕劲分别与陈量暖、张小林、周耀南、张量、廖冬芬和朱玲签署股权转让协议，李思廉将其持有的公司股份中的1,000万股、400万股和1,000万股分别转让给陈量暖、张小林和周耀南；张力将其持有的公司股份中的1,000万股、400万股、2,000万股、2,000万股和1,000万股分别转让给陈量暖、张小林、张量、廖冬芬和朱玲；吕劲将其持有的公司股份中的800万股转让给张小林。本次股权转让后公司的股本结构如下：
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（三）重大资产重组情况
公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。
（四）本次发行前公司的股本结构
截至2015年6月30日，本公司的股本结构如下：
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（五）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至2015年6月30日，本公司前十名股东的持股情况如下：
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（六）公司组织架构及权益投资情况
1、公司组织结构
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2、重要的对外权益投资情况
截至2015年6月30日，本公司拥有直接或间接控股子公司226家。
（1）直接控股子公司
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2、间接控股子公司
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（七）控股股东和实际控制人情况
截至2015年6月30日公司的控股股东、实际控制人李思廉、张力合计持有公司64.76%的股份。最近三年，公司实际控制人未发生变化。
1、控股股东及实际控制人
（1）李思廉
男，1957年出生，本科学历。曾从事贸易业务，1993年开始从事房地产开发，并于1994年8月与张力共同创办本公司。现任本公司执行董事、董事长及董事会战略委员会召集人。李思廉先生现同时担任广东省地产商会主席以及暨南大学董事、兼职教授。
（2）张力
男，1953年出生。在加入公司之前曾担任广州市二轻局团委书记、广州市白云区乡镇企业管理局生产科长。1993年开始从事房地产开发，并于1994年8月与李思廉共同创办本公司。现任本公司执行董事、联席董事长、总裁。张力先生现同时担任第十一届、第十二届全国政协委员、全国工商联房地产商会会长以及暨南大学董事、兼职教授。
截至募集说明书签署日，本公司控股股东李思廉、张力所持有的公司股份不存在质押或其他有争议情况。
2、控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截至2015年6月30日，本公司控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况如下表所示。
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（八）董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
（1）董事、监事基本情况
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（2）高级管理人员基本情况
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2、董事、监事、高级管理人员持有公司股份及兼职情况
（1）持股情况
截至2015年6月30日，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况如下：
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截至2015年6月30日，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债券。
（3）兼职情况
截至2015年6月30日，本公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况如下：
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（六）公司的主营业务
1、公司的经营范围
本公司的经营范围为：房地产开发经营，房地产咨询服务，场地租赁（不含仓储），其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储），酒店管理，建筑工程后期装饰、装修和清理，室内装饰、装修。
2、公司主要业务
目前，公司主营业务包括房地产开发与销售、出租及物业管理。
（七）公司的竞争优势
1、较高的品牌知名度
公司自1994年从事房地产开发以来，经过近20年的持续发展，业务范围已由广州扩展至北京、天津、上海、南京、重庆、成都、海南等25个城市和地区，基本上已实现全国性的布局策略，2013年开始拓展至马来西亚及澳大利亚。公司已成为集房地产设计、开发、工程监理、销售、装修、物业管理、房地产中介等业务为一体、综合实力持续位居国内房地产开发企业前列的企业，目前拥有房地产开发一级资质，其下属企业分别拥有建筑施工一级、建筑设计甲级、工程监理甲级、物业管理一级、房地产中介一级的资质。
公司是行业内最具竞争力的房地产企业之一，凭借卓越的综合实力，公司自2005年至2009年连续五年获国家统计局固定资产投资统计司、中国行业企业信息发布中心认定为“中国房地产企业综合实力第一名”；2008年，公司拥有的“富力”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2010年5月获住建部中国房地产业协会认定为“2010中国十大诚信房地产企业”；2010年度获得“综合价值中资港股”第二名、“十大最具影响力地产品牌”称号；2011年3月获中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心认定为“2011中国房地产开发企业综合实力十强”；2011年度、2012年度连续两年获得“中国民营企业500强”称号；2012年8月获中华全国工商业联合会认定为“中国民营企业服务业100强第13位”；2014年获中国房地产业联合会、中国行业信息统计协会评选为2013年中国房地产业综合实力100强中排名第11位；2014年，由中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心三家单位联合主办的“2014中国房地产500强测评”排名第10位；2015年，由中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心三家单位联合主办的“2015中国房地产500强测评”排名第10位。
作为国内最著名的房地产品牌之一，“富力”品牌加快了公司产品的销售速度、节省了销售费用、提升了产品附加值，有效保障了公司的持续盈利能力。
2、一体化的运营模式
公司房地产业务采用一体化运营模式，业务涵盖开发、设计、建设、销售及物业管理等方面。在一体化运营模式下，公司可以通过内部的高度协调与合作有效缩短项目的开发周期，最大限度降低成本，实现资产的快速周转。根据公司已开发完成的主要项目统计，公司开发项目从开始建设到竣工的平均时间约为12至24个月；项目预售率较高，本公司的开发速度和项目周转能力具有较强的竞争力。
在一体化运营模式下，公司在确定产品价格方面具有先发优势。通过公司内部房地产全产业链条的紧密合作，使得公司在定价中能够准确地计算并掌握开发成本，在估算预期利润之后能够确定合理的产品价格。公司一体化运营模式不但使得公司在开发速度、成本控制等方面具有独特优势，还有利于公司及时获得客户需求信息，从而准确定位公司产品，并通过物业管理进一步提升公司产品的附加值。
公司在一体化的运营模式的多个环节实施了标准化运作，如设计图纸在多个方面的标准化、建筑施工流程和工艺的标准化。公司通过标准化运营能够提高工作效率，从而有利于强化公司在成本控制、开发速度等方面的优势。
3、多元化的产品结构
公司采取以开发高性价比的中高档住宅项目为主，战略性涉足商业房地产为辅的产品发展策略，合理划分和发展住宅物业和商业物业（含投资性物业）的多元化产品组合。
公司发展的住宅项目是公司收入的主要来源；发展的商业物业位于城市核心区域，对于部分地理位置优越、未来增值潜力巨大的商业物业，公司可以长期持有作为投资性物业。截至2015年6月30日，公司已落成的主要投资性物业包括酒店9家、写字楼及其他商业物业6家。
公司的产品发展战略有利于公司平衡收入结构，通过出售房地产项目获得快速回报，通过出租和经营投资性物业获得持续稳定的收益及现金流，降低业务单一性所带来的经营风险，在一定程度上抵御宏观调控对房地产行业的冲击，提升公司后续发展能力及持续盈利能力。
（八）公司业务收入情况
近三年及一期公司主营业务收入构成如下（合并报表口径）：
单位：万元
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四、公司的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截至2015年6月30日，发行人在主要银行的总授信额度为605.98亿元，其中未使用的授信额度为342.96亿元。
（二）近三年一期公司与主要客户业务往来的资信情况
近三年一期，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。
（三）近三年一期发行的债券及偿还情况
2015年7月15日，公司完成发行65亿元的5年期公司债，票面利率为4.95%。2015年8月25日，公司债券在上交所挂牌交易，证券简称：15富力债，证券代码：122395。截至本募集说明书摘要出具日，该公司债券尚未偿还。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次债券发行规模上限为125亿元，本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过190亿元，占公司2015年6月30日合并报表净资产的比例为39.90%，不超过40%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表口径）
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五、财务会计信息
（一）发行人近三年及一期简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、母公司资产负债表
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）主要财务指标（合并报表口径）
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（三）每股收益与净资产收益率情况（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
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（四）最近三年及一期公司合并范围变动情况
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六、募集资金的运用
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经于2015年8月12日召开的公司临时股东大会授权以及根据2015年8月12日召开的董事会审议及发行方案，本次债券的发行规模为不超过125亿元（含125亿元）。
经公司股东大会对公司董事会的授权，根据2015年8月12日及2015年8月12日所召开董事会的审议及发行方案，拟将本次债券发行募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充运营资金，从而优化公司财务结构。
假设本次债券的实际募集资金规模为发行规模的上限125亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将其中75亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充营运资金。募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：
1、有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
截至2015年6月30日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为61.27%，非流动负债占负债总额的比例为38.73%，流动比率为1.75，速动比率为0.45。
假设本次债券发行在2015年6月30日完成，按本次发行规模上限125亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为53.46%，非流动负债占负债总额的比例将上升为46.54%，流动比率提高为2.00，速动比率为0.57。
以上数据显示，募集资金用于偿还金融机构借款及补充运营资金，有利于优化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。
2、有利于公司合理配置资金，支持业务发展
近期，国家在坚持房地产业宏观调控的各项政策不动摇的基础上，研究建立房地产宏观调控的长效机制，以促进房地产业长期健康稳定发展。报告期内，公司秉承谨慎乐观的方针，通过大力开拓新的销售区域、完善销售及市场推广策略、融资渠道多元化等经营策略，使得公司主业发展保持了稳定的增长，各项资产规模逐步扩大。本次债券募集资金的运用，有利于公司更合理地配置中长期资金及流动资金，有效支持公司房地产开发业务的进一步发展，巩固并加强公司在房地产行业的领先地位。
3、有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本次债券预计的发行利率进行测算，本次债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金全部用于偿还银行贷款，有利于提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
（一）备查文件内容
1、发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的三年一期审计报告；
2、牵头主承销商及联席主承销商所出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、广州富力地产股份有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则；
6、广州富力地产股份有限公司2015年公司债券之受托管理协议。
7、中国证监会核准本次发行的文件；
（二）备查文件查阅时间、地点
1、查阅时间
债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
2、查阅地点
发行人：广州富力地产股份有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼
联系人：胡杰、李文昌
电话：+86-20-38882777
传真：+86-20-38332777
公司网站：www.rfchina.com
牵头承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：张晓斌、王星辰、寇琳、常梦缇、陆遥、胡龙娇、
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
联席主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、王翔驹、曲春阳、蒋昱辰、孙鹏、刘艳、徐洋、方堃
电话：+86-010-60838888
传真：+86-010-60836960
广州富力地产股份有限公司
2016年1月6日
