广东榕泰实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产事项
获得中国证监会核准的公告
证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 2016-002
债券代码：122219 债券简称：12榕泰债
广东榕泰实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产事项
获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称：公司） 于 2016 年 1 月 6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]4 号），批复具体内容如下：
一、核准公司向高大鹏发行56,966,707股股份、向肖健发行46,609,124股股份购买相关资产。
二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。
公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜并及时履行信息披露义务。
特此公告
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2016年1月7日
证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2016-003
债券代码：122219 债券简称：12榕泰债
广东榕泰实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金
购买资产报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”或“本公司”）于2015年8月14日披露了《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（报告书全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。本公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152782号）等文件，对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
一、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、鉴于本公司取消了募集配套资金，因此本公司在“一、本次交易方案简要介绍”、“二、本次交易不构成关联交易”、“三、本次交易构成重大资产重组”、“七、本次交易对上市公司的影响”中删除了募资配套资金相关说明，删除了原“七、本次配套融资安排”。
2、本公司在“四、本次交易不构成借壳上市”、“七、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易前后公司实际控制人林素娟及一致行动人的持股变动情况。
3、本公司在“七、本次交易对上市公司的影响”中根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务指标。
4、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要审批程序，因此删除了原“八、本次交易尚需履行的程序”。
二、对“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”补充和修改内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，因此在“一、本次交易的主要风险”中删除了与审核相关的风险提示。
2、本次交易取消了募集配套资金，因此在“一、本次交易的主要风险”中删除了非公开发行股份配套融资失败的风险提示。
3、本公司在“一、本次交易的主要风险”中补充修订了本次重组面临进入新业务领域的风险及本次重组面临收购整合风险。
4、本公司在“二、与标的资产经营相关的风险”中补充修订了以租赁方式取得主要运营资产的风险，新增了对主要供应商存在依赖和毛利率降低对森华易腾估值影响较大的风险提示，同时根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务指标。
三、对“第一节 本次交易概况”补充和修改内容如下：
1、本公司在“二、本次交易的决策过程和批准情况”删除了尚需取得的授权和批准，补充了本次交易已取得中国证监会核准的相关说明。
2、本公司在“三、本次交易的具体方案”中删除了发行股份募集配套资金相关内容。
3、本公司在“四、本次交易不构成关联交易”、“五、本次交易构成重大资产重组”、“七、本次交易对上市公司的影响”中删减了募资配套资金相关说明。
4、本公司在“六、本次交易不构成借壳上市”、“七、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易前后公司实际控制人林素娟及一致行动人的持股变动情况。
5、本公司在“七、本次交易对上市公司的影响”中根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务指标。
四、对“第二节 上市公司基本情况”补充和修改内容如下：
本公司在“三、上市公司主要股东情况”中补充披露了上市公司控股股东及实际控制人一致行动人情况。
五、对“第三节 交易对方基本情况”补充和修改内容如下：
1、本次交易取消了募集配套资金，因此删除了原“二、募集配套资金之交易对方”全部内容，在“二、其他事项说明”中删除了交易对方中私募投资基金及按规定履行备案程序情况。
2、本公司在“二、其他事项说明”中补充披露了交易对手高大鹏、肖健不构成一致行动人的说明。
六、对“第四节 交易标的基本情况”补充和修改内容如下：
1、本公司在“二、森华易腾历史沿革”中补充修订了森华易腾股东高大鹏非专利技术出资置换的工商变更登记手续办理情况。
2、本公司在“森华易腾子公司情况”、“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“六、主要业务发展情况”、“七、最近两年一期森华易腾主要财务数据”中根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务数据及财务指标。
3、本公司在“六、主要业务发展情况”的采购情况中补充披露了森华易腾与主要供应商签订合同的主要条款、森华易腾对主要供应商的依赖风险及防范措施等内容。
4、本公司在“六、主要业务发展情况”的主要业务资质中补充披露了主要业务资质及济南、无锡的业务资质办理进展情况。
5、本公司补充披露了“十三、本次交易涉及电信业务经营许可证中股东变更事项已取得行业主管部门批准”。
七、对“第五节 发行股份情况”补充和修改内容如下：
1、本次交易取消了募集配套资金，因此删除了原“二、募集配套资金”全部内容，在“二、其他事项说明”中删除了交易对方中私募投资基金及按规定履行备案程序情况。
2、本公司在“本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比”中根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务数据及财务指标。
3、本公司在“本次发行前后公司股权结构比较”中补充披露了本次交易前后公司实际控制人林素娟及一致行动人的持股变动情况。
八、对“第六节 交易标的的评估与定价”补充和修改内容如下：
1、本公司在“一、标的资产的评估情况”的收益法评估方法中补充修订了2015年营业收入和净利润预测的可实现性分析、未来收入增长率的预测依据及合理性分析，补充披露了毛利率预测及合理性分析。
2、本公司在“二、本次交易标的的定价依据及公允性分析”中根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务数据及财务指标，在标的资产评估作价合理性分析中补充披露了本次重组情况及收购目的、广东榕泰收购森华易腾与可比收购案例各自特点及广东榕泰收购森华易腾与可比收购案例估值对比等。
九、对“第七节 本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：
本次交易取消了募集配套资金，因此删除了原“三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容”。
十、对“第八节 本次交易的合规性分析”补充和修改内容如下：
本公司在“本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”中补充修订了关于募集配套资金的相关说明。
十一、对“第九节 管理层讨论与分析”补充和修改内容如下：
1、本公司在“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”中根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务数据及财务指标，并补充修订了相关财务数据变动分析。
2、本公司在“三、标的公司财务状况和经营成果分析”中根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务数据及财务指标，并补充修订了对森华易腾财务状况、经营成果及现金流量分析。
3、本公司在“四、本次交易对上市公司的影响分析”中根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务数据及财务指标，补充披露了森华易腾可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，本次交易完成后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与森华易腾业务的开展计划、定位及发展方向，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
4、本公司在“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了本次交易前后公司实际控制人林素娟及一致行动人的持股变动情况。
十二、对“第十节 财务会计信息”补充和修改内容如下：
本公司根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务数据。
十三、对“第十一节 同业竞争和关联交易”补充和修改内容如下：
本公司根据2015年1-9月财务数据更新了关联交易数据，补充披露了关联采购必要性及作价依据、减少和规范关联交易的措施、发生关联方资金占用的原因、公司治理规范性、财务独立性情况、防止实际控制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况。
十四、对“第十二节 风险因素”补充和修改内容如下：
本公司在“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形”中根据2015年1-9月财务数据更新了相关财务数据及财务指标。
广东榕泰实业股份有限公司
2016年1 月7 日
