山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所有关核销长期
挂账应付款事项问询函的回复公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016—002
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所有关核销长期
挂账应付款事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月30日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问询函》（上证公函【2015】2085号，以下简称《问询函》），就公司披露的《关于核销长期挂账应付款项的公告》涉及的相关事项进行问询。现将《问询函》提及事项的回复公告如下：
1.请你公司及会计师逐笔核实并列举上述1486笔应付款项的具
体发生时间、债权人、债务人、涉及金额及应付账款的形成原因。
回复：公司与会计师已对本次核销1486笔应付款项的发生时间、债权人及其工商状态、涉及金额以及应付账款形成的原因进行核实。会计师据此发表了专项意见（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司2015年核销应付款项的专项意见》）。
2.上述应付款项的核销是否符合企业会计准则的规定，核销的应付款项计入公司当年损益是否恰当。请公司会计师对照公司 2003年至2014年年报应付款项的披露情况，核实本次拟核销的应付款项的真实性，并就其核销及会计处理发表专项意见。
回复：中喜会计师事务所已出具《关于山西广和山水文化传播股份有限公司2015年核销应付款项的专项意见》，认为：根据企业会计准则应用指南的规定，确实无法支付的应付款项，应按其账面余额，计入营业外收入。山水文化经过恰当的内部审批程序核销长期挂账的应付款项，将无法支付的款项计入当期的营业外收入的会计处理符合企业会计准则的相关规定。核查了山水文化提供的2003年至2014年财务账簿中应付账款的明细数合计数与年报披露数相符。本次拟核销的长期挂账其他应付款金额都较小，未在年报中有体现。核查了山水文化提供的2003年至2014年财务账簿中其他应付款的明细合计数与年报披露数相符。对照山水文化2003年至2014年年报应付款项的披露情况，本次山水文化拟核销的应付款项真实存在。
3.请公司逐笔核实上述应付款项的诉讼时效是否发生过中止或中断的情形，说明公司自行单方面核销是否合理合法，并提示相关债权人可能主张债权的风险，以及公司后续的应对措施。请会计师及律师对此发表意见。
根据公司2015年6月16日《关于成立公司资产清算、债务核查领导小组的通知》，公司组织各部门及子公司对资产状况进行清理核查。根据核查结果，依据《企业会计准则》及相关税收法律法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，公司拟对资产核查过程中发现的长期挂账的应付款项进行处置。
根据公司财务出具的《2015年无需支付的应付账款及其他应付款》，本次核销长期挂账应付款项共计1486笔，金额13,017,374.95元。
上述长期挂账的应付款项，债权人与公司无关联关系，自移交给公司后债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付，债务账龄均超过五年以上，诉讼时效均未发生过中止或中断的情形，已过法律诉讼时效。
根据相关法律规定，结合上述应付款项的债权人在债务履行期限届满后，均从未向公司主张过债权的事实，上述应付款项均已超过了法定的诉讼时效期间，依法不受法律保护，公司自行单方面核销是合理合法的，在法律上承担原天龙债务的可能性很小。公司本次核销长期挂账应付款项已经过公司董事会审计委员会审议，并经公司第七届董事会第十六次临时会议和第七届监事会第八次临时会议审议通过。
若今后出现债权人主张债权的情形，公司将会在诉讼中提出诉讼时效已过，请求法院判决驳回其诉讼请求。
公司聘请律师事务所出具的专项法律意见书认为：原天龙债务的移交时间分别为2003年，2005年和2007年，且移交时履行期间均已届满。债权人在债务履行期限届满后，均从未向债务人主张过债权。根据法律规定，在原天龙债务不存在任何诉讼时效中断、中止或延长事由，也不存在任何主动履行、与债权人重新达成协议、在书面催收通知上签章或者向债权人出具书面还款计划书、承诺书或询证函等情形，则原天龙债务均已超过了法定的诉讼时效期间，依法不受法律保护，山水文化在法律上承担原天龙债务的可能性很小（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《法律意见书》）。
公司聘请会计师事务所出具的专项意见认为：山水文化经过恰当的内部审批程序核销长期挂账的应付款项，将无法支付的款项计入当期的营业外收入的会计处理符合企业会计准则的相关规定。本次拟核销的长期挂账应付款项均无涉及诉讼，债权人在债务履行期限届满后，均从未向山水文化主张过债权。相关的法律意见书中认为，上述应付款项均已超过了法定的诉讼时效期间，依法不受法律保护，山水文化在法律上承担债务的可能性很小。
公司董事会认为，公司本次核销的长期挂账的应付款项，债权人与公司无关联关系，核销的债务自移交给公司后，债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付，债务账龄均超过五年以上，已过法律诉讼时效。公司在法律上承担债务的可能性很小。该事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。
本次核销应付款项经公司董事会审计委员会及公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过。公司聘请会计师与律师分别出具了《关于山西广和山水文化传播股份有限公司2015年核销应付款项的专项意见》及《法律意见书》等专项意见。该事项不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会认为：公司本次核销长期挂账应付款项程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，经查验，本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人，没有损害上市公司及股东的利益。公司董事会和监事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次核销应付款项。
独立董事对上述事项发表独立意见：公司本次核销的应付账款账龄较长，长期存在且无交易，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人，不存在损害公司及股东利益的情形。公司要做好账销案存工作。经专业机构核查，本次核销的应付账款均已过诉讼时效，不存在诉讼时效中止或中断的情形，因此上述行为合理合法。
风险提示：2015年公司未能实现业务转型。截至目前，公司主营业务收入仍仅为自有房屋租金收入。公司历史遗留债务较大，诉讼事项较多，且第一大股东、第二大股东的股权处于质押、冻结、轮候冻结状态。敬请广大投资者及时关注公司公告，谨慎进行判断，理性投资，注意投资风险。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年一月七日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016--003
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于收到上海证券交易所有关核销
长期挂账应付款事项的问询函暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问询函（二）》（上证公函【2016】0016 号，以下简称《问询函（二）》）。
《问询函（二）》的全部内容如下：
“2015年12月30日，公司提交披露的《关于核销长期挂账应付款项的公告》称，公司依据规定核销长期应付款项合计 1486笔，金额 13,017,374.95 元。我部于当日向公司发出《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。2016 年 1 月 6 日，公司提交披露对《问询函》的回复及会计师等中介机构的意见，经对公司上述公告事后审核，现有如下事项请你公司进一步核实后予以补充披露：
一、公司对应付账款核销的内部会计制度及执行情况。
二、公司公告称，上述拟核销的1486笔长期应付款涉及的债务移交时间为 2003 年、2005 年及 2007 年，移交时履行期已届满，债权人自履行期届满后从未主张过债权。上述债务均已过了法定的诉讼时效，公司自行单方面核销是合法的。请补充披露上述债务过诉讼时效至今已过多年，但公司却长期未核销至今才启动核销的原因和依据。
三、公司公告称，上述长期应付款项属于企业会计准则应用指南规定的“确实无法支付”的应付款项，应按其账面余额，计入营业外收入。请公司逐笔明确并补充披露“确实无法支付”的原因是否为上述债务均已过了法定的诉讼时效。如是，请披露具体认定依据；如否，请披露上述长期应付款属于“确实无法支付”款项的具体依据和原因，无法支付状态出现的具体时点，以及在无法支付状态出现时公司未予核销的原因和依据。
四、请公司说明本次拟核销的 1486 笔长期应付款多年未予核销，是否符合公司应付账款核销内部会计制度，是否存在会计差错需要进行追溯调整及追溯调整对公司往期及当期财务数据的影响。请公司董事会、监事会、独立董事、会计师分别对上述事项发表意见。
请你公司于2016年1月7日披露本函内容，并于2016年1月8日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。”
公司需核实相关事项并向上海证券交易所进行回复，为避免公司股价异动，公司申请股票自2016年1月7日起继续停牌。
待公司向上海证券交易所回复《问询函（二）》并公告后，公司股票复牌。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年一月七日
