深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于第三届董事会第十六次会议决议的公告

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 编号：2016-001号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于第三届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2015年12月30日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016年1月6日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险的议案》

因该议案涉及的认购对象狄爱玲女士为公司副总经理，系公司董事长苏日明先生之妻；李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻；苏清香女士为公司董事、副总经理苏永明先生之妻；王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟皓先生之妻；张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻；金燕女士作为股东深圳市创新投资集团有限公司之代表董事，关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、和金燕女士对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告》详细内容请参见 2016 年1月7日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公告。

二、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

全体9名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司2016 年第一次临时股东大会进行审议。

《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详细内容请参见 2016 年1月7日公司指定信息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公告。

三、审议通过了《关于成立“深圳市爱迪尔公益慈善基金会”的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意公司作为主要发起人捐出原始基金200 万元人民币成立“深圳市爱迪尔公益慈善基金会”，公司预计成立后三年内捐赠1000万人民币到基金会，其中第一年200万人民币，第二年300万人民币，第三年500万人民币；基金会设立后，将由基金会对公司所有的公益慈善活动实行统一运作。

四、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详细内容请参见 2016 年1月7日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016年1月6日

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 编号：2016-002号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料及反馈意见回复申请材料，目前正处于证监会审核阶段。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行股票数量为15,015,012股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的15%，利润分配于2016年6月实施完成；

6、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,737.37万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为8,555.95万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润较2014年变动幅度为-30%至20%。此次测算，假设2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年变动幅度为-20%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为6,989.90万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为6,844.76万元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较2015年持平、增长10%和增长-10%。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

（三）关于测算的说明

1、公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、“互联网+”能解决产业链结构繁冗，信息传递成本高的难题

在传统的珠宝首饰行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，因此各加工商按照设计方案生产的产品种类、款式基本相似，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息，销售给市场的商品可选择种类有限，从而造成珠宝首饰行业普遍存在产品同质化较为严重的现象。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称的问题，为客户提供更具备个性化的产品与服务，以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。“互联网+”的出现可以有效地突破行业发展面临的瓶颈，将互联网信息互通的即时性、互动性、透明化、低成本等特点应用于珠宝销售业务，破解企业零售渠道发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供其他多元化服务，提升完善公司业务发展模式，给珠宝产业发展带来战略性的机遇。

2、行业资金需求较高，产品与金融相互融合已为核心竞争力之一

珠宝首饰行业属于资金密集型产业，且“金银天然不是货币，但货币天然是金银”的道理决定了珠宝首饰行业与金融必然有着密不可分的关系。贵重金属和珠宝玉石以及其他珍稀石料体积小、价值高、存货大、周转慢的特性，对珠宝企业的现金流和资金量提出了很高要求。若按终端零售店一年周转一次库存测算，2013年珠宝玉石首饰行业销售总额4,700亿元，因存货导致的资金沉淀金额巨大，可见资金瓶颈已成为制约珠宝行业快速发展的重要因素，资本实力和资金融通已成为珠宝首饰行业的竞争关键。

目前珠宝首饰行业已从单一的珠宝产品销售关系发展至珠宝金融持续合作的共赢关系，行业去中心化、相互协作、相互促进的生态圈模式逐渐形成，提供珠宝金融平台的企业与其他传统珠宝企业由原始的竞争关系脱变为合作关系，不仅通过产品贸易获取利润，实现业务规模的快速发展，还通过融资关系进一步巩固贸易合作，获取超额收益。产品与金融双向的业务交叉将珠宝生产企业、品牌运营商、销售企业、零售批发、消费者与资金方紧紧的捆绑在一起，形成了一个高效、完整的商品和资金循环。

3、行业基础数据缺乏，大数据平台建设大势所趋

珠宝首饰行业具有数量、种类、款式繁多且为非标准化产品、经营模式复杂、消费者众多等特点，行业调研的深度和广度严重不足。在市场的构成、细分市场特征、消费者需求和竞争者状况等方面具有较大的差异，行业基础数据信息较为缺乏，尚未形成有效的数据平台协助管理者优化企业内部产供销体系，也未形成有效的生态圈以整合产业链上各个参与者，管理者难以科学系统的收集、管理、分析数据并提出问题解决方案。

2015年1月30日，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，明确指出加强大数据开发与利用，统筹布局云计算基础设施。支持云计算与物联网、移动互联网、互联网金融、电子商务等技术和服务的融合发展与创新应用，积极培育新业态、新模式。鼓励大企业开放平台资源，打造协作共赢的云计算服务生态环境。

在国家政策支持和行业诉求不谋而合的情况下，以豫园商城、东方金钰为首的珠宝首饰企业融合大数据搭建“互联网+”平台。预计未来越来越多的珠宝首饰企业将陆续配备自身大数据、云计算，逐渐探索“互联网+”的经营模式，行业管理模式将更为精细化、高效化。

4、借助“互联网+”显著提升经营模式，加快品牌推广及沉淀，提高市场占有率

得益于公司坚持以品牌建设为中心的经营方针，近年来公司业务规模不断增长，加盟店数量不断提高，公司首次公开发行股票并上市成功后，设立6个区域营销服务中心，以进一步服务加盟商及经销商。但一方面，与国际品牌卡地亚、蒂凡尼、宝格丽，以及传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝相比，公司在品牌推广、品牌沉淀上仍有较大的差距，另一方面受宏观经济下行，微商、粉丝经济、O2O等“互联网+零售”经营模式影响，公司销售收入增长速度及加盟店增长速度有所放缓，现有的经营模式难以实现公司快速发展的目标。

本次募集资金项目融合“互联网+”的概念，通过大数据平台整合各项生产要素，直接锁定未来珠宝消费的中坚主力——八十、九十年代出生者，以迅速获取消费者对公司文化理念、产品款式、质量、售后服务的信任；通过以提升加盟/经销服务体系为出发点，打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，在大数据应用下实现全产业链信息整合；重点升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度整合B2B2C模式，把“爱迪尔珠宝→加盟商（经销商）→终端消费者”各个环节紧密连接在一起；通过开放平台与珠宝OEM供应商、品牌运营商实现数据共享、业务整合，不断扩大平台影响力和凝聚力。最终双向促进终端消费和加盟商、经销商网络的拓展，提升市场占有率。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目“互联网+珠宝开放平台”是以开放平台为核心，以大数据平台作为后台总支持，融合互联网思维，打造现代化珠宝开放平台。针对加盟商/经销商，公司重点推出运营管理平台深度整合B2B2C模式，把“爱迪尔珠宝→加盟商（经销商）→终端消费者”各个环节紧密连接在一起；针对行业上游珠宝制造企业、下游品牌运营商和批发商等，推出供应链整合平台和产业链整合平台，以解决产业链结构繁冗，信息传递成本高的难题；针对消费者，推出设计平台，以精准捕捉客户需求；此外，公司还推出金融平台，通过向供应商、加盟商/经销商提供信用评价增值服务，形成产品与金融的双向融合。

本次募集资金项目实施后，公司仍是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，主要产品仍为钻石镶嵌饰品，公司主营业务、主要产品保持不变。

（三）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

1、多年深耕细作，布局珠宝行业经营模式的突破

公司自2008年6月设立电子商务中心，以尝试互联网销售。近来年逐步在互联网方面布局、尝试，2009年公司入驻淘宝天猫、2010年入驻京东商城、2011年入驻唯品会等，2014年开设微信公众号，拥有多年的互联网经营沉淀。

此外，2010年公司与广州鼎捷软件有限公司签署了ERP系统开发协议，针对珠宝首饰行业数量、种类、款式繁多且为非标准化产品、经营模式较为复杂的特点进行ERP系统开发，以提高公司“三精”管理。经过多年的系统开发、调试、修正，公司内部ERP管理系统已于2013年1月正式运行，目前已积累了丰富的“三精”管理经验。

综上，发行人已累积了多年的互联网经营、精细化管理沉淀，为本项目做好了充足的铺垫。

2、团队建设合理，具备互联网+的新生血液

公司拥有一套科学的完善的人力资源管理模式，不仅率先在行业内开创校企结合的人才培养模式，提高公司整体团队的专业化水平，还在招聘过程注重公司新生活力，着力培养公司对新生事物的敏锐性、接受性，截至2015年9月30日，公司25周岁以下人员占比41.24%，26-35周岁人员占比41.24%。同时公司自2008年积极探索互联网经营模式以来，便加大了IT团队的建设，截至2015年9月30日，公司信息技术部拥有10人，该团队负责公司网络商城的日常运用，ERP系统的设计、ERP系统各模块与公司各业务部门的对接，拥有大量的互联网经营经验及精细化管理能力，对公司各业务流程、各部门运作熟悉，为公司的生产经营整体互联网化提供了必要的基础。

3、成熟的加盟体系支撑B2B2C

公司一直坚持以加盟销售为主，经销和自营销售为辅的销售模式，从品牌加盟、合同签订、店面选址、店面设计、运营指导、人员培训、配货等各个环节均有专人负责跟进，同时通过严格统一的广告管理制度、订货制度、定价制度、结算制度、加盟协议、IDEAL珠宝加盟须知等对加盟商的日常经营进行管理，并通过不定期、不通知的实地检查保证加盟商运营情况。经过多年的发展，公司已建立起成熟的加盟商管理体系，拥有众多加盟战略合作伙伴。

本次募投项目实施系建立在公司成熟的加盟体系上，实施后将进一步加强对加盟商的精细化、精确化、精益化服务和管理，提高加盟商的经营能力；依托公司强大的加盟体系辅以“互联网+珠宝开放平台”，形成公司独特的B2B2C经营模式；同时透过对加盟商的精细化管理反向利用B2C环节，实现C2B的反馈和个性化定制需求，以更精准地满足消费者需求，提高整体营业效益。

4、多年的供应商、加盟商/经销商奠定了为产品与金融双向融合资源积累的基础

公司自成立以来便专注于珠宝首饰产品的经营，是集珠宝首饰产品设计、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式。经过多年的经营沉淀，公司借助深圳水贝中心，累积了大量的供应商、加盟商/经销商资源，不仅在产品的生产销售上与供应商、加盟商及经销商建立业务合作关系；还通过订单状况、货品交割、信用政策、购货周期、销售回款等方面对上述供应商及客户的资本实力、经营状况、信用状况、竞争优势、现金流状况有着深入的了解，为提供金融服务奠定了必要的数据基础。同时为进一步实现产品与金融双向融合，公司与中投国泰（北京）投资管理有限公司合作设立北京爱投融科技有限公司，该合资子公司与公司“互联网+珠宝开放平台”相互对接，利用平台提供的数据沉淀分析、信用评级支持，为公司上下游供应商、加盟商/经销商提供金融服务。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

本次发行募集资金将用于搭建互联网+珠宝开放平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人苏日明夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

特此公告。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016年 1 月 6 日

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 编号：2016-003号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于

非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅2013 年12 月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。

(一)为贯彻执行上述规定和文件精神，作为上市公司深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人苏日明夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

特此公告。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016年 1月 6 日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-004号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的

通知

一、会议召开的基本情况

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决定召开公司 2016年第一次临时股东大会，具体内容如下。

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年1月22日（星期五）14：30

（2）网络投票时间：2016 年 1 月 21日-2016 年 1 月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年1月 22日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2016 年 1 月 21日-2015 年 1 月22日15:00 期间的任意时间。

4、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

5、会议主持人：董事长苏日明

6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至 2016 年1月18日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、股权登记日：2015 年1月18日（星期一）

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

二、会议审议事项

■

以上议案出席的关联股东需回避表决。

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议，内容详见 2016 年 1月 7 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、本次股东大会现场会议登记办法 1、登记时间：2016 年 1 月 20日-2016 年1月21日（9：00-11：30，13：30-16：30）

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2016年 1月21日 16：30。 3、登记地点：

现场登记地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 证券办

信函送达地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办，邮编：518020，信函请注明“爱迪尔2016年第一次临时股东大会”字样。

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：zhu@idr.com.cn

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362740

（2）投票简称：爱迪投票

（3）投票时间：2015 年1月22日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00

（4）在投票当日，“爱迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

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③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

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④因本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 1月 21日 15：00，结束时间为 2016 年 1 月 22日 15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东办理身份认证的具体流程如下：

① 请服务密码的流程

请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

② 活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③ 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“爱迪尔2016年第一次临时股东大会”

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

② 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。 3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人： 朱新武 王优

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：zhu@idr.com.cn

联系地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20 分钟到达会场 。

4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。 备查文件：

1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

3、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

附件一：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书》

附件二：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年第一次临时股东大会参会回执》

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016年1月6日

附件一：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年第一次临时股东大会，本人（公司）授权 先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（公司）对本次股东大会第1-2项议案的表决意见

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委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托日期：

委托人联系电话：

附件二：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2016年第一次临时股东大会参会回执

致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于 2016年 1 月 22日下午 14:00 举行的2016年第一次临时股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

持股数：

股东账号：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

1、请拟参加现场股东大会的股东于 2016 年 1 月 21日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：zhu@idr.com.cn

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。