浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书（摘要）

证券代码：002050 证券简称：三花股份 上市地：深圳证券交易所

独立财务顾问

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称：浙江三花股份有限公司

英文名称：Zhejiang Sanhua Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：三花股份

证券代码：002050

公司上市日期：2005年6月7日

注册资本：1,755,126,198万元

注册地址：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号

法定代表人：张亚波

董事会秘书：胡凯程

联系电话：0571-28020008

联系传真：0571-28876605

办公地址：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号

邮政编码：312500

电子信箱：shc@zjshc.com

统一社会信用代码：913300006096907427

经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道原件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务。

二、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分，均已获得中国证监会核准，交易方案的基本情况如下：

其中，发行股份购买资产为本公司向交易对方三花钱江发行208,809,136股上市公司股份，以收购其持有的三花微通道100%股权。

募集配套资金部分为向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份，配套资金总额为40,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

配套募集资金将用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补充营运资金。

本次交易中，三花微通道100%股权的交易价格为128,000万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为6.13元/股，股份发行数量为208,809,136股。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

配套融资的股份发行价格为13.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日三花股份A股股票交易均价的90%。2015年4月2日，三花股份召开2014年年度股东大会，通过了《公司2014年度利润分配的议案》。2015年4月21日，公司实施完毕2014年度利润分配方案。根据公司2014年年度权益分派方案，本次发行价格调整为不低于6.52元/股，发行股份数量调整为不超过61,349,694股（含61,349,694股）。

三、本次发行具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：三花钱江。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，该次决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为14.59元/股、前60个交易日交易均价为13.74元/股、前120个交易日交易均价为12.73元/股。

发行股份购买资产：根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”2014年下半年以来，股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值。为兼顾各方利益，公司选择较高的60日交易均价作为市场参考价，即：公司向三花钱江发行股份的价格为13.74×90% =12.36元/股。2015年4月，三花股份实施2014年度权益分派，每10股分派现金红利1.00元，同时以资本公积每10股转增10股，经除权除息调整后，本次发行价格调整为6.13元/股。

募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.13元/股（14.59×90%）。2015年4月，三花股份实施2014年度权益分派，每10股分派现金红利1.00元，同时以资本公积每10股转增10股，经除权除息调整后，本次发行价格调整为不低于6.52元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（四）发行股份的数量

1、发行股份购买资产

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格6.13元/股计算，调整后的三花股份向交易对方发行股份的数量为208,809,136股。

2、本次发行股份募集配套资金的发行对象为华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、舟山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司，共7名投资者。具体配售情况如下：

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（1）华泰柏瑞基金管理有限公司

名称：华泰柏瑞基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

法定代表人：齐亮

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：20,000万元

成立日期：2004年11月18日

营业期限：2004年11月18日至不约定期限

企业注册号：310000400404609

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）财通基金管理有限公司

名称：财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：20,000万元

成立日期：2011年6月21日

营业期限：2011年6月21日至不约定期限

企业注册号：310000000105579

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）深圳前海新富资本管理集团有限公司

名称：深圳前海新富资本管理集团有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：李先林

公司类型：有限责任公司

注册资本：7,080万元

成立日期：2013年10月17日

营业期限：2013年10月17日至2063年10月17日。

企业注册号：440301108134805

（4）新昌县产业投资发展有限公司

名称：新昌县产业投资发展有限公司

住所：新昌县南明街道鼓山中路118号

法定代表人：吴宏雷

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：30,000万元

成立日期：2015年9月11日

营业期限：2015年9月11日至2035年9月10日

企业注册号：330624000080932

经营范围：对外投资、项目投资、实业投资、资产管理、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）舟山金铭投资管理有限公司

名称：舟山金铭投资管理有限公司

住所：舟山港综合保税区企业服务中心301-571室

法定代表人：车玉霞

公司类型：有限责任公司

注册资本：200万元

成立日期：2015年6月4日

营业期限：2015年6月4日至2035年6月3日止。

企业注册号：330909000012330

经营范围：资产管理；企业营销策划；投资管理；企业管理；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）诺安基金管理有限公司

名称：诺安基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

法定代表人：秦维舟

公司类型：有限责任公司

注册资本：15,000万元

成立日期：2003年12月09日

营业期限：2003年12月09日至2053年12月09日

企业注册号：440301103063235

（7）申万菱信基金管理有限公司

名称：申万菱信基金管理有限公司

住所：上海市中山南路100号11层

法定代表人：姜国芳

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：15,000万元

成立日期：2004年1月15日

营业期限：2004年1月15日至不约定期限

统一社会信用代码：91310000MA1FL0B90E

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）发行股份的锁定安排

1、购买资产发行股份的锁定期承诺

三花钱江针对本次发行中认购的上市公司股份做出以下锁定期承诺：

（1）本次所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不予转让；

（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则三花钱江因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月；

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

2、配套资金发行股份的锁定期承诺

本次募集配套资金发行的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）本次交易不构成重大资产重组

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的相关规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市。

根据《重组管理办法》，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（七）本次交易构成关联交易

鉴于三花钱江（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后股本结构比较

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

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（二）本次发行前后的主要财务数据

根据上市公司2014年度财务报告及经天健会计师事务所审阅的天健审〔2015〕1072号《备考审阅报告》，上市公司本次发行前后2014年主要财务数据及指标如下：

本次交易前后上市公司的主要财务数据及指标

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【注】每股净资产及每股收益已根据除权除息情况进行了追溯调整。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

上市公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行而出现变动。

六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次发行完成前，三花股份的控股股东为三花控股，其持有三花股份49.82%的股份。三花股份实际控制人为自然人张道才先生，持有三花控股24.37%的股份，为三花控股第一大股东，其子张亚波先生持有三花控股14.10%股份、三花股份2.49%股份，张少波先生持有三花控股12.82%股份，三人合计持有三花控股51.29%股份。

本次交易完成后，三花钱江作为三花控股全资子公司，持有上市公司208,809,136股股份，进一步增强了三花控股的控股东地位。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致三花股份不符合股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

因筹划重大事项，上市公司股票自2014年10月27日开市起停牌。

2014年11月21日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。

2015年1月26日，三花控股出具《书面股东决定》，同意三花钱江以其持有三花微通道公司100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。

2015年1月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。

2015年1月26日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。

2015年3月13日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。

2015年3月13日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。

2015年3月30日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

2015年6月30日，中国证监会作出《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1454号），核准上市公司本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2015年7月3日，杭州市市场监督管理局核准了三花微通道的股东变更，三花微通道股东由三花钱江变更为三花股份。上市公司直接持有三花微通道100%股权，三花微通道成为上市公司的全资子公司。交易双方已完成了三花微通道100%股权过户事宜。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为三花微通道100%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

3、发行股份购买资产的验资情况

根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（会验字[2015] 243号），截至2015年7月3日，上市公司已收到交易对方以股权出资方式投入资本人民币1,280,000,000.00元，其中：股本208,809,136.00元，资本公积（资本溢价）1,071,190,864.00元。上市公司本次增资前的注册资本人民币1,546,317,062.00元，实收股本人民币1,546,317,062.00元，变更后的累计注册资本人民币1,755,126,198.00元，累计股本人民币1,755,126,198.00元。

4、本次发行股份购买资产新增股份登记及发行上市事宜的办理情况

2015年7月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，三花股份向交易对方发行股份购买资产总计发行的208,809,136股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册并登记至交易对方名下。本次发行股份购买资产涉及的新增股份208,809,136股（有限售条件流通股）已于2015年7月24日在深交所上市。

5、募集配套资金的实施情况

（1）发行价格

根据询价结果，最终确定本次发行价格为8.63元/股。

（2）发行数量

根据询价结果，最终确定本次发行数量为46,349,942股。

（3）发行对象

本次发行对象确定为华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、舟山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司，共7名投资者。

（4）募集资金总额

本次发行募集资金总额为399,999,999.46元，未超过募集资金规模上限，符合证监会相关法律法规的要求。

（5）缴款与验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48360058号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年12月18日止，华林证券指定的认购资金专用账户已收到特定投资者华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、舟山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司7家投资者的认购资金合计为399,999,999.46元。

截至2015年12月21日，华林证券已将上述认购款项399,999,999.46元扣除发行费用后的金额划转至三花股份指定的募集资金专户内。

根据天健会计师事务所出具的天健验[2015]531号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年12月21日止，三花股份已收到募集资金总额399,999,999.46元，扣除各项发行费用人民币5,999,999.47元，实际募集资金净额人民币393,999,999.99元，其中，新增注册资本人民币46,349,942元，增加资本公积人民币347,650,057.99元。

（6）证券发行登记

根据中登公司深圳分公司2015年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，三花股份已于2015年12月29日办理完毕本次配套融资发行的新增股份登记申请。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括：三花股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》。截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等。《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。截至本公告书签署之日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

华林证券经核查认为：三花股份本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

（二）律师核查意见

天册律师事务所经核查认为：三花股份本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，三花股份有权按照上述批准授权实施本次发行；三花股份本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《股票认购合同》等法律文件合法有效；三花股份本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；三花股份本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和三花股份相关股东大会决议的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、上市、公司工商变更等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

上市公司本次募集配套资金发行新增股份46,349,942股已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月11日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：三花股份

证券代码：002050

上市地点：深交所中小板

三、新增股份的限售安排

本次募集配套资金发行的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。

浙江三花股份有限公司

2016年1月7日