上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-001
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月25日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了以通讯表决方式召开第六届董事会第二十二次会议的会议通知及相关议题。2016年1月6日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十二次会议。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》均回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票方案的具体调整情况如下：
（1）对发行数量及发行规模的调整
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,430万股（含10,430万股），其中，上海交运（集团）公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
调整后：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,250万股（含10,250万股），其中，上海交运（集团）公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）对募集资金用途和数量的调整
调整前：
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过人民币145,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过人民币142,530.12万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）对本次非公开发行决议有效期限的调整
调整前：
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起18个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行决议的有效期限为本发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
除上述调整外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会批准、并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2、审议通过了《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该决议，股东大会授权董事会的期限为自该次股东大会审议通过之日起18个月。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟将调整董事会授权有效期调整自为该次股东大会（即公司2015年第一次临时股东大会）审议通过之日起12个月。具体修改如下：
原议案：
“10、本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。”
现调整为：
“10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。”
除上述调整外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》的其它内容不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（内容详见临2016-002号公告）；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，审议批准了《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
董事会同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，将本次非公开发行股票决议有效期及董事会授权有效期调整为12个月，并对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行了更新与补充，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
董事会同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》，对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行了更新与补充。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，《上海交运集团股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》现已编制完毕，相关财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
董事会同意公司以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《上海交运集团股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司在内的不超过10名的特定对象。2015年7月6日，公司与上海交运（集团）公司就非公开发行股票认购事宜签订了《股份认购合同》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。董事会同意根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票申请文件的反馈意见要求，公司与上海交运（集团）公司在《股份认购合同》基础上，就违约责任条款、合同有效期限、补充合同的生效条件等方面作出补充约定，并签订了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》（内容详见临2016-003号公告）；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行修订。公司本次非公开发行股票数量不超过10,250万股，募集资金总额不超过142,530.12万元，本次发行对象为包括上海交运（集团）公司在内的不超过10名特定对象。上海交运（集团）公司以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。上海交运（集团）公司认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》（内容详见临2016-005号公告）。
董事会同意召开公司 2016 年第一次临时股东大会。具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在董事会召开前对本次非公开发行股票涉及的关联交易等事项事先进行了认真审阅并予以认可，同意提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，并发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易（修订）的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、上网公告附件
1、《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
2、《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；
3、《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）》；
4、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
5、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同之补充合同》；
6、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的事前认可意见》；
7、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易（修订）的独立意见》。
特此公告
上海交运集团股份有限公司
董事会
二O一六年一月七日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-002
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据本次募集资金投资项目取得核准情况，2016年1 月6日，公司第六届董事会第二十二会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》对本次非公开发行方案中发行股数、募集资金总额及投资项目金额进行了调整，主要修订情况如下：
一、本次非公开发行股票数量及募集资金金额的修订
（一）修订前
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超10,430万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限14.50亿元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告之日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
（二）修订后
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超10,250万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告之日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
二、股东大会决议有效期的修订
（一） 修订前
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二） 修订后
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、募集资金总额及投资项目修订
（一） 修订前
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过145,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律法规的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）修订后
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过142,530.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律法规的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化表述修订
（一） 修订前
截至本预案披露之日，交运集团持有公司51.01%的股份，为公司的控股股东。交运集团于2015年4月29日与上海国盛签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的本公司181,098,524股股份无偿划转给上海国盛。公司已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海建工集团股份有限公司等两家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]489号）和上海市国有资产监督管理委员会《关于上海交运集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]177号），同意上述股份划转事项。目前，股份划转相关事项正在办理中。无偿划转完成后，交运集团将持有交运股份30.01%的股份，上海国盛持有公司21%的股份。
上海市国资委持有交运集团和上海国盛100%股权，为公司实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过10,430万股，公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限14.50亿元的40%，按照本次非公开发行的数量上限和交运集团认购下限比例测算，本次非公开发行完成后，预计交运集团的持股比例最低为31.09%，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
（二） 修订后
截至本预案披露之日，交运集团持有公司30.36%的股份，为公司的控股股东。上海市国资委持有交运集团100%股权，为公司实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过10,250万股，公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%，按照本次非公开发行的数量上限和交运集团认购下限比例测算，本次非公开发行完成后，预计交运集团的持股比例最低为31.38%，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准修订
（一）修订前
1、本次发行已经取得的授权和批准
（1）本次发行已经发行对象内部决策机构审议通过；
（2）本次发行已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过；
（3）本次发行已获得上海市国资委的原则性同意。
2、本次发行尚需取得的授权和批准
（1）本次交易尚需获得上海市国资委的正式批复；
（2）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
（二）修订后
1、本次发行已经取得的授权和批准
本次发行已经2015 年 7月 6日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，且已取得上海市国资委同意批复， 2016 年 1 月6日经公司第六届董事会第二十二次会议审议调整。
2、本次发行尚需取得的授权和批准
（1）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
六、股权控制关系修订
依据最新股权变动情况，将股权控制关系修改为：截至本预案披露日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
■
七、补充披露认购对象控股股东交运集团与公司签订《补充合同》的情况
2016年1月6日，控股股东交运集团与公司签订《股权认购合同之补充合同》，预案补充披露如下：
交运集团于本补充合同签订之日起20日内支付3000万元履约保证金至公司指定账户。上述履约保证金及其产生的利息在本次非公开发行获得证监会核准后自动转为股票认购款。为保证本次非公开发行的顺利进行，在中国证监会核准公司非公开发行股票后，如交运集团不能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部出资，除预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退还外，交运集团需另行向公司支付认购股票价款5%的违约金并承担因此给公司造成的损失。双方同意，如因公司的原因导致公司本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或证监会未能核准，或其他交运股份造成的原因），公司应将保证金全额返还给交运集团，并按照银行同期存款利率向交运集团支付利息。
自公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行的议案之日起12个月，《股份认购合同》及本补充合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则《股份认购合同》及本补充合同终止。
本补充合同自符合下列全部条件之日起生效：
（1）本补充协议获得交运股份董事会审议通过；
（2）本补充协议获得交运股份股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
八、补充披露募投项目“向子公司交运巴士增资14,400万元项目”的具体构成
公司本次募集资金向子公司交运巴士增资14,400万元项目的投资构成补充披露内容如下：
交运巴士以本次增资16,000万元为契机，紧紧围绕传统主业、游运转型业务、创新延伸业务联动发展的目标，抓住上海迪斯尼乐园开园的时机，加快开展游运转型业务及加强传统业务市场份额和影响力，促进各项业务的协同发展。资金主要运用如下：
■
（1）上海迪士尼乐园客运配套服务
作为全球最受欢迎的主题公园之一，迪士尼将带来长三角及其他地区的庞大客流量。作为上海市客运龙头企业，通过迪士尼乐园客运配套服务，有利于实现交运巴士打造与上海国际化大都市形象相匹配的、与上海综合交通运输产业体系中航空、铁路、陆路三足融合发展的、具备完善的运输网络和信息化手段的、具有领军地位的大型国有区域性公路客运企业的目标。配套服务内容包括：
1）对已确定为“上海国际旅游度假区快线”始发站的上海长途客运西站、上海长途客运东站以及迪士尼乐园所在区域浦东川沙长途客运站进行装修。装修后将提高现有客车站的整体运营效率，增强识别度和舒适度，为旅客提供更便捷的服务，从而吸引更多的旅客，提高公司的收入，提高市场影响力，促进交运巴士游运业务的协同发展。
本项目由交运巴士（上海长途客运西站）及其全资子公司上海浦东东站长途客运有限公司（上海长途客运东站、浦东川沙长途客运站）具体实施，上海浦东东站长途客运有限公司成立于2010年12月，注册资本2,000万元，主要业务为客运站经营。本项目预计投资合计4,001.23万元，其中募集资金投资4,000万元，全部一次性投入。
■
本次募集资金到位并对交运巴士增资后，由交运巴士实施或以借款方式由其全资子公司实施。根据测算，该项目内部收益率为7.65%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
2）上海国际旅游度假区快线
“上海国际旅游度假区快线”是以服务迪士尼乐园游客为主的，以城市快速路、高速公路（即统一运能调配，统一服务标准，统一车型标准，统一车辆标准，统一票价体系），将旅客安全、舒适、便捷地送达园区的一种直达快速的国际旅游度假区衍生客运服务品牌。体现度假区交通服务“人性化、舒适度、便捷性”。
“上海国际旅游度假区快线”完成二方面功能性输运：其一输送本市客流以及提供铁路、民航、公路等方式进入上海转行前往迪士尼的游客；其二同省级公路客运的无缝衔接。度假区快线采用中途不停靠，一站直达的方式运营。
交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司已经按规范程序取得了上海国际旅游度假区快线二条线路的经营权，即：一是以上海长途客运西站作为“上海国际旅游度假区快线”虹桥枢纽地区的始发站，二是以上海长途客运南站作为“上海国际旅游度假区快线”上海南站地区的始发站；一条线路正在申请当中，即上海长途客运东站作为“上海国际旅游度假区快线”浦东白莲泾地区的始发站。上述专线终点站均位于迪士尼乐园西入口公共交通枢纽（PTH）。
本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司具体实施，上海白云兰高速客运有限公司成立于2009年12月，注册资本5,000万元，经营范围为省际班车客运、省际包车客运；国内货物运输代理；停车场；汽车配件销售。该公司拥有运营线路287条，各类高档大客车370辆，是上海规模最大的省际道路客运企业。
本项目预计投资总额为1,500万元，全部为募集资金一次性投入，共配置27辆大客车，其中：拟购置纯电动客车14辆，柴油客车13辆。
根据测算，该项目内部收益率为8.45%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
3）省际客运车辆升级更新
利用上海迪士尼乐园等重点区域优势，以长三角地区公路客运集散平台为切入点，抓住长江经济带建设发展契机，进一步加强与苏、浙、皖的公路客运骨干企业合作，保证实现省际公路客运与迪士尼乐园的无缝衔接，建设打造集区域交通、长途客运、旅游服务为一体的游运企业。通过对现有客运车辆的更新，为旅客提供更舒适、安全、及时的服务，扩大客源，增加车辆实际载客率，提高收入，降低成本，保证企业盈利能力的持续增长。
本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司实施，本项目预计投资总额为6,077.90万元，投资周期2年，第一年投入4,077.90万元，第二年投入2,000万元，共更换82辆客车，线路涉及辐射江浙皖等以上海为中心的长三角区域，其中募集资金投入6,000万元。
根据测算，该项目内部收益率为8.10%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（2）房车租赁业务
近年来，随着国内旅游市场的成熟，自由，悠闲，不受住宿和饮食等条件的约束的房产旅游市场需求不断增加。截至2013年底，美国房车保有量约为1000万辆左右，根据中国社会科学研究院旅游研究中心与中国旅游车船协会联合发布《中国自驾游年度发展报告(2014-2015)》显示，2014年全年我国新增房车产5,850辆，房车市场保有量约21,000辆左右。随着人们旅游需求的增加以及露营地建设的发展，我国房车市场发展空间巨大。
特别是国家在土地、房车上路标准方面相关支持政策的实施，使得以往主要制约房车发展的露营地用地和房车道路通行问题有章可循，有法可依，对房车的推广发展具有积极的推动作用。
通过本次增资，加大房车租赁业务的拓展速度，符合交运巴士发展的战略要求，并有助于交运巴士成为上海乃至长三角地区房车租赁市场的领先者，提高交运巴士盈利能力，持续提升转型发展后劲。
2014年12月，交运巴士取得了上海市交通委员会同意新增汽车租赁（房车租赁）经营资质的批复，成为上海第一批获得运营房车资质的企业。目前，公司已获得了25辆房车租赁专用额度，其中5辆投入运营。交运巴士已在长三角周边地区选定苏州太湖一号房车露营公园、南通狼山自驾游基地、杭州西溪蜗牛房车营地、芜湖龙山房车营地、崇明明珠湖露营基地等10余家房车营地，成为了长三角地区房车租赁市场的先行者之一。
本项目预计投资总额为4,500万元，拟购置75辆房车，全部为募集资金投入，投资期为三年，其中第一年拟投入1,270万元，第二年拟投入1,560万元，第三年拟投入1,670万元。具体拟投资计划如下：
■
本项目实施主体为交运巴士，根据测算，该项目内部收益率为12.79%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
九、 “乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目”投资金额具体构成的修订
（一）修订前
乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目，将使公司实现制造的智能化与节能化，淘汰污染高、效率低的装备，引进与自主研发并重，加大机器人装备应用领域优化工艺生产技术，形成低投入、低能耗、低排放、高效率的资源节约型增长。本项目建设内容包括以下几个方面：
■
（二）修订后
乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目，将使公司实现制造的智能化与节能化，淘汰污染高、效率低的装备，引进与自主研发并重，加大机器人装备应用领域优化工艺生产技术，形成低投入、低能耗、低排放、高效率的资源节约型增长。本项目建设内容包括以下几个方面：
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十、其他
公司已更新并公告了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容与本公告同时载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司
董事会
2016 年1月7日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2016-003
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易（修订）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行修订。
● 上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象，非公开发行A股股票合计不超过10,250万股，其中，公司控股股东将按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。交运集团作为公司的控股股东，其拟认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
● 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即13.91元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
● 本次发行已经公司第六届董事会第十七次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，并已获得上海市国资委的批复。本次发行相关事项的调整已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易相关事项的调整尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行股票数量不超过10,250万股，募集资金总额不超过142,530.12万元，本次发行对象为包括交运集团在内的不超过10名特定对象。交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。交运集团认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、关联方关系介绍
交运集团为公司的控股股东，截至2015年9月30日持有公司股份261,824,237股，持股比例为30.36%。
2、关联方基本情况
■
3、关联方股权控制关系
■
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
公司本次非公开发行股票数量不超过10,250万股（含10,250万股），募集资金总额不超过142,530.12万元。公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
公司本次发行的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股，90%则为14.02元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为15.45元/股，90%则为13.91元/股，即本次非公开发行股票的发行底价为不低于13.91元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）主体和签约时间
发行人：上海交运集团股份有限公司
认购人：上海交运（集团）公司
签订时间：2015年7月6日
2、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同之补充合同》（以下简称“《股份认购合同之补充合同》”）补充合同主体和签约时间
发行人：上海交运集团股份有限公司
认购人：上海交运（集团）公司
签订时间：2016年1月6日
3、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
认购方式、支付方式：交运集团以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
认购数量：公司本次非公开发行股票不超过10,250万股，募集资金总额不超过142,530.12万元，交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
认购价格：不低于13.91元/股，即不低于发行人本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日股票除权除息后的交易均价15.45元/股的90%。交运集团同意并确认不参与市场询价过程并愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的价格相同。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
如果发行人根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
限售期：交运集团认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同生效条件
本次非公开发行获得公司董事会批准；
本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；
本次非公开发行获得上海国有资产监督管理委员会批准；
本次非公开发行获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
除不可抗力外，任何一方违反《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》，或违反《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》另有约定或法律另有规定外，《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》任何一方未履行《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》项下的义务或者履行义务不符合《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
认购人于《股份认购合同之补充合同》签订之日起20日内支付3000万元履约保证金至发行人指定账户。上述履约保证金及其产生的利息在本次非公开发行获得中国证监会核准后自动转为股票认购款。为保证本次非公开发行的顺利进行，在中国证监会核准发行人非公开发行股票后，如认购人不能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部出资，除预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退还外，认购人需另行向发行人支付认购股票价款5%的违约金并承担因此给发行人造成的损失。双方同意，如因发行人的原因导致发行人本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或中国证监会未能核准，或其他发行人造成的原因），发行人应将保证金全额返还给认购人，并按照银行同期存款利率向认购人支付利息。
五、 关联交易对本公司的影响
1、本次交易的目的
本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。交运集团基于支持公司可持续发展，同意认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%，有助于提高本次股份发行的成功率。
2、本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、 本次关联交易履行的审核及批准程序
公司独立董事基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行股票涉及的关联交易事项有关文件后出具了《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易（修订）的独立意见》，认为：本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2016年1月6日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》等与本次关联交易相关的议案。鉴于本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
七、 备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司与交运集团签署的附条件生效的《股份认购合同之补充合同》；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告
上海交运集团股份有限公司
董事会
二O一六年一月七日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-004
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月25日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了以通讯表决方式召开第六届监事会第二十一次会议的会议通知及相关议题。2016年1月6日，公司以通讯表决方式召开了第六届监事会第二十一次会议。会议应参与表决的监事5名，实际参与表决的监事5名。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决一致通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。
本次非公开发行股票方案的具体调整情况如下：
（1）对发行数量及发行规模的调整
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,430万股（含10,430万股），其中，上海交运（集团）公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
调整后：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,250万股（含10,250万股），其中，上海交运（集团）公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）对募集资金用途和数量的调整
调整前：
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过人民币145,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过人民币142,530.12万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）对本次非公开发行决议有效期限的调整
调整前：
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起18个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行决议的有效期限为本发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
除上述调整外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会批准、并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2、审议通过了《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该决议，股东大会授权董事会的期限为自该次股东大会审议通过之日起18个月。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟将调整董事会授权有效期调整自为该次股东大会（即公司2015年第一次临时股东大会）审议通过之日起12个月。具体修改如下：
原议案：
“10、本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。”
现调整为：
“10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。”
除上述调整外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》的其它内容不变。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，审议批准了《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，将本次非公开发行股票决议有效期及董事会授权有效期调整为12个月，并对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行了更新与补充，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》，对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行了更新与补充。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，《上海交运集团股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》现已编制完毕，相关财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
同意公司以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《上海交运集团股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司在内的不超过10名的特定对象。2015年7月6日，公司与上海交运（集团）公司就非公开发行股票认购事宜签订了《股份认购合同》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。同意根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票申请文件的反馈意见要求，公司与上海交运（集团）公司在《股份认购合同》基础上，就违约责任条款、合同有效期限、补充合同的生效条件等方面作出补充约定，并签订了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
同意召开公司 2016 年第一次临时股东大会。具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海交运集团股份有限公司
监事会
二O一六年一月七日
证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2016-005
上海交运集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年1月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月22日 14 点30分
召开地点：海上文化中心（上海市平型关路1220号3楼1317会议室）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月22日
至2016年1月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年1月6日召开的第六届董事会第二十二次会议、
第六届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见刊登于2016年1月7日公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上相关内容。
2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案6
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3、议案6、议案7
应回避表决的关联股东名称：上海交运（集团）公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间： 2016年1月20日（周三）上午9:30至下午16：00。
（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线、11号线江苏路站，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
联系电话：021-52383315 传真:021-52383305
（三）登记方式：法人股东请持单位介绍信、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡和本人身份证进行登记，委托代理人须持股东授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡进行登记；股东也可以采用信函或传真方式（以收件日戳为准）办理登记，须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。请在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
1、会议联系方式
董事会秘书：徐以刚 联系电话：021-63172168
证券事务代表：曹群耿 联系电话：021-63178257
董事会办公室：朱晴 联系电话：021-63176742
联系地址：上海恒丰路288号十楼
上海交运集团股份有限公司董事会办公室
传 真：021-63173388
邮政编码：200070
2、出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。
3、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，
本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
2016年1月7日
附件1：授权委托书
报备文件：上海交运集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海交运集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（法人盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-006
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司关于对本次
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司于 2015 年 12月7 日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据上述反馈意见通知书的相关要求，现将公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 作如下提示：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量为10,250万股，募集资金总额为 142,530.12 万元。本次发行前公司总股本为86,237.39 万股。截至2014 年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为347,284.57万元。本次发行后，以 2014 年末财务数据为基础进行模拟测算，公司总股本将增长为 96,487.39万股。
本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。
(下转B29版)
