湖北三峡新型建材股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-001号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2015年12月26日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2016年1月5日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<资产评估报告>的议案》
公司拟以非公开发行股票的部分募集资金收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%的权益。董事会对此次收购所涉及到的开元资产评估有限公司开元评报字[2015]612号《资产评估报告》进行了审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》
公司聘请开元资产评估有限公司担任公司收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%权益的评估机构，其以2015年6月30日为基准日就深圳市恒波商业连锁股份有限公司的价值出具了[2015]612号《资产评估报告》。董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性公司聘请开元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与开元资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，开元资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（二）本次评估假设前提合理本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估采用收益法、资产基础法（成本法）对深圳市恒波通信商业连锁股份有限公司股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。公司本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）的90%为5.96元/股，2015年7月，公司实施2014年度利润分配后，公司本次非公开发行股票的价格调整为不低于5.95元/股。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的有关规定，定价合理。
综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的募集资金用于购买目标100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-002号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2015年12月25日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2016年1月5日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<资产评估报告>的议案》
公司拟以非公开发行股票的部分募集资金收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%的权益。监事会对此次收购所涉及到的开元资产评估有限公司开元评报字[2015]612号《资产评估报告》进行了审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》
公司聘请开元资产评估有限公司担任公司收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%权益的评估机构，其以2015年6月30日为基准日就深圳市恒波商业连锁股份有限公司的价值出具了[2015]612号《资产评估报告》。监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性公司聘请开元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与开元资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，开元资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（二）本次评估假设前提合理本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估采用收益法、资产基础法（成本法）对深圳市恒波通信商业连锁股份有限公司股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。公司本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）的90%为5.96元/股，2015年7月，公司实施2014年度利润分配后，公司本次非公开发行股票的价格调整为不低于5.95元/股。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的有关规定，定价合理。
综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的募集资金用于购买目标100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
2016年1月5日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-003号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金拟收购资产
评估报告更新的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称 “三峡新材”）于 2015年 6月15日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 2015 年度非公开发行股票相关事项。公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“恒波股份”或“标的公司”）100%股权。标的公司100%股权的收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。
开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2014年12月31日为基准日，出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]092号））（以下简称“原评估报告”）。
由于原评估报告即将过有效期，开元评估以2015年6月30日为基准日，重新出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]612号）（以下简称“新评估报告”）。
一、新评估报告与原评估报告主要差异说明
（一）评估方法的选择
评估师采用收益法和资产基础法（成本法）对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。
（二）关键评估参数差异情况
新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告差异情况如下：
1、收入、成本、费用等数据
根据标的公司最新财务数据，新评估报告更新了相关的收入、成本、费用等数据。
2、折现率
由于评估基准日不同，本次评估对计算折现率的各项因子进行更新，具体如下：
■
上述计算因子进行更新导致整体折现率由12.03%降为12.02%。
（三）评估结论
原评估报告的标的公司净资产股东全部权益评估值为217,468.19万元，新评估报告的标的公司股东全部权益评估值为228,029.02万元，与原评估报告的评估结果不存在重大差异。
二、新评估报告对本次收购的影响
受标的公司评估中使用的折现率因评估基准日更新而数值下降以及非经营性资产增加（增资购买非控股股权）的影响，新评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为228,029.02万元，较原评估报告的标的公司评估值增加10,560.83万元。新评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响三峡新材2015年非公开发行股票的交易定价。
三、保荐机构的核查意见
华创证券有限责任公司作为公司2015年非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行了核查，发表如下意见：
1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异；
2、评估报告的出具机构未发生变更，新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次非公开发行股票的交易价格，本次非公开发行股票方案未发生变化；
3、公司2015年度非公开发行股票募集资金拟收购恒波股份100%股权项目不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备案，新评估报告合法、有效；公司以本次发行所募集的部分资金收购标的公司100%股权的项目已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-004号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于公司部分董事、监事、高级管理人员
增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站上刊登了《关于公司前三大股东、部分董事、监事及高级管理人员拟增持公司股份的公告》，为维护资本市场稳定，公司前三大股东、部分董事、监事及高级管理人员拟在公司股票复牌后6个月内 择机增持公司股票，合计增持金额不超过5000万元，增持资金由其自筹取得，公司股票于2015年7月15日复牌。
2016年1月6日，公司收到董事、总经理刘正斌先生、董事、财务总监刘逸民先生、监事熊军先生、监事尚仁华先生、副总经理林小平先生的通知，其已于2016年1月5日至2016年1月6日通过二级市场增持了公司的股票，具体如下：
一、增持情况
■
二、其他说明
1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定。
2、上述董事、监事、高级管理人员承诺在本次增持期间及增持完成后六个月内不减持公司股份。
3、公司将继续关注前三大股东增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2016年1月6日
