广西桂东电力股份有限公司
关于中国农发重点建设基金有限公司对公司
控股子公司桂源公司增资的公告
证券简称：桂东电力 证券代码：600310 编号：临2016-001
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于中国农发重点建设基金有限公司对公司
控股子公司桂源公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资情况：中国农发重点建设基金有限公司以现金方式对桂源公司进行单方面增资，增资金额为2325万元，投资期限为10年，年投资收益率为1.2%。
●本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、本次增资事宜概述
为降低资金成本，加快配电网建设步伐，公司及公司控股子公司贺州市桂源水利电业有限公司（以下简称“桂源公司”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）签订《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定农发基金以现金方式对桂源公司进行单方面增资，增资金额为2325万元，投资期限为10年，年投资收益率为1.2%，投资期限内农发基金不向桂源公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与桂源公司日常正常经营。投资期限届满后，公司按《投资协议》约定回购农发基金所持桂源公司股权。本次增资完成后，桂源公司注册资本由原人民币25000万元增加至人民币27325万元，公司持有桂源公司51.26%股权，仍为桂源公司控股股东，桂源公司另一股东广西水利电业集团有限公司持有桂源公司40.23%股权，农发基金拥有桂源公司8.51%的股权。
为保持桂源公司股东原持股比例，公司与桂源公司另一股东广西水利电业集团有限公司（以下简称“广西水利电业集团”）拟签订《关于同比例回购贺州市桂源水利电业有限公司股权的协议》（以下简称“《回购协议》”），约定公司完成回购农发基金持有的桂源公司股份后，广西水利电业集团向公司按照公司回购农发基金所持桂源公司股权的相同价格回购桂源公司部分股份，保持其原持有桂源公司股份的43.97%比例不变。回购完成后，桂源公司注册资本保持27325万元不变，公司持有桂源公司56.03%股权，仍为桂源公司控股股东，广西水利电业集团持有桂源公司43.97%股权。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）中国农发重点建设基金有限公司
注册资本：5,000,000万元
法定代表人：林立
住 所：北京市西城区月坛北街甲2号
经营范围：非公开募集资金用于项目投资。
中国农发重点建设基金有限公司为中国农业发展银行的全资子公司，与公司不存在关联关系。
（二）广西水利电业集团有限公司
注册资本：94373万元
法定代表人：廖日裕
住 所：南宁市青秀区厢竹大道30号
经营范围：供电业务，水力发电业务等。
广西水利电业集团有限公司目前持有桂源公司43.97%股权。
三、交易标的基本情况
公司名称：贺州市桂源水利电业有限公司
注册资本：25000万元
法定代表人：潘少华
住所：贺州市建设中路89号
经营范围：电力直供和零售；水力发电；工业、民用供水；电力投资开发等。
桂源公司为公司控股子公司，目前公司持有56.03%股权，广西水利电业集团有限公司持有43.97%股权。
四、协议主要内容
（一）公司及控股子公司桂源公司与农发基金签订的《投资协议》主要内容：
1、签订各方：桂东电力、桂源公司及农发基金
2、投资项目基本情况：目标公司为公司控股子公司桂源公司，投资项目为配电网建设改造工程。
3、本次增资情况
（1）投资金额和期限：农发基金以人民币现金2325万元对桂源公司进行增资，一次性缴付增资款并持有相应股权，农发基金对桂源公司的投资期限为自增资完成之日起10年。
（2）出资额及持有股权比例：农发基金以人民币现金2325万元增资款项对桂源公司增加注册资本2325万元，桂源公司完成本次增资后，注册资本由原人民币25000万元增加至27325万元，股权架构将如下表所示：
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（3）资金运用：公司及桂源公司承诺并保证，桂源公司收到本次增资的投资款项后，将确保本次增资的资金用于配电网建设改造工程项目建设，公司及桂源公司均不得挪用增资款。为确保增资款项专项用于前述用途，桂源公司应在中国农业发展银行开立存款账户，专门用于接收、存放增资款项。
3、投后管理
农发基金授权中国农业发展银行或其各分支机构履行《投资协议》项下的投后管理职权。本次增资完成后，农发基金不向桂源公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与桂源公司日常正常经营，但对桂源公司的如下事项享有表决权，须经农发基金表决同意后方可实施：
1）公司章程修改；
2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；
3）公司增加或减少注册资本；
4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。
4、投资回收
项目建设期届满后，农发基金采用以下方式实现投资回收：
（1）农发基金有权要求公司按照本条规定的时间、比例和价格收购农发基金持有的桂源公司股权，公司有义务按照农发基金要求收购有关股权并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。
（2）公司在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的日期）前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。公司收购交割日为2025年12月18日，标的股权转让对价为2325万元。
（3）公司应在首个收购交割日前和农发基金签订股权转让协议，具体收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。
（4）公司应于收购交割日之前向农发基金支付标的股权转让的对价，若因任何原因，导致公司未能于适用的收购交割日之前支付上述款项，则公司除应当向农发基金按照本条约定支付转让对价之外，自延迟之日起还应当按照应付未付款项每日万分之五的费率支付资金占用成本，直至公司足额支付转让对价之日。
（5）项目建设期届满后，公司可选择提前收购届时农发基金所持有的桂源公司全部或部分股权，收购价格不得低于《投资协议》规定的收购标的股权的对价（即人民币2325万元），并至少提前一个月书面通知农发基金。
（6）农发基金持有桂源公司股权期间，桂源公司如发生如下情形时农发基金有权立即要求公司收购其持有的桂源公司全部或部分股权，收购价格不低于《投资协议》规定的收购标的股权的对价（即人民币2325万元）：
1）桂源公司遇有关闭、解散、清算或破产之情形；
2）发生增资款被挪用情形的；
3）未在约定期限内完成抵质押登记的；
4）农发基金的投资收益连续两个季度或累计三个季度无法按时足额收回的；
5）其他可能对农发基金权益产生重大不利影响的情形。
（7）除上述情形外，项目建设期内农发基金承诺不要求公司收购其持有的桂源公司股权。
5、投资收益
公司和桂源公司承诺，农发基金本次投资的年投资收益率为1.2%，公司和桂源公司应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向农发基金支付投资收益。公司承诺，投资完成日后如农发基金每期实际自桂源公司所获得的现金投资收益低于《投资协议》规定的投资收益，则公司应最晚在当季月末最后一个工作日前补足农发基金。
6、其他保障条款
（1）后续增资：如果桂源公司拟进行增资，应当经农发基金事先书面同意；同时，农发基金有权（但无义务）按同等条件认购保持其股权比例的数量的新增注册资本。
（2）优先出售权：若有股东以外的第三方拟购买桂源公司股权，在同等条件下，农发基金有权优先于公司将所持桂源公司股权转让给受让方。
（3）优先购买权和共同出售权：公司及桂源公司其他股东拟转让其持有的桂源公司的任何股权，其应向桂源公司和农发基金发出书面通知，告知其转让上述股权的意向。农发基金有权（但无义务）按照届时持股比例在同等条件下优先购买公司及桂源公司其他股东拟转让的股权；如农发基金没有行使优先购买权，则公司及桂源公司其他股东可以向第三方转让其持有的桂源公司股权，但农发基金有权（但无义务）以同样的条款和条件按其持股比例向第三方转让股权。如第三方不接受农发基金所转让的股权，则公司及桂源公司其他股东不得转让其股权。
（二）公司及控股子公司桂源公司与广西水利电业集团拟签订的《回购协议》主要内容：
1、签订各方：桂东电力、桂源公司及广西水利电业集团
2、《投资协议》约定的投资期限到期后，公司按标的股权转让对价2325万元回购农发基金持有的桂源公司股权。公司在将款项支付给农发基金后两个工作日内书面通知广西水利电业集团，广西水利电业集团同意向公司回购原农发基金所持桂源公司部分股权，保持43.97%的持股比例，回购价格为人民币10,223,025元（23,250,000×43.97%=10,223,025，即壹仟零贰拾贰万叁仟零贰拾伍圆整），并在接到书面通知的两个工作日内将回购款支付到公司指定的银行账户。如为分期回购，广西水利电业集团也按此约定支付每期公司所支付的回购款的43.97%。本次股权回购完成后，公司将持有桂源公司56.03%股权，广西水利电业集团将持有桂源公司43.97%股权。
五、本次增资对公司的影响
农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目基金，该基金按照“保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益率，为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。本次交易可为桂源公司配电网建设改造工程提供稳定而长期的资金来源，节约财务成本，提高经营效益。
六、备查文件
1、《中国农发重点建设基金投资协议》；
2、《广西桂东电力股份有限公司与广西水利电业集团有限公司关于同比例回购贺州市桂源水利电业有限公司股权的协议》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年1月6日
