中利科技集团股份有限公司
第三届董事会2016年第一次临时会议决议公告

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-003

中利科技集团股份有限公司

第三届董事会2016年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2016年1月3日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2016年1月6日以通讯和现场相结合的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2016年第一次临时会议。会议于2016年1月6日如期召开。公司董事9名，现场出席会议的董事4名，通讯方式出席会议的董事5名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于为已转让的项目公司提供对外担保的议案》；

原为公司合并报表范围内的项目公司融资时，由公司提供保证担保。现项目公司已转让，前述担保将变更为对外担保。同时，均提供了反担保措施。

具体内容详见1月7日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表核查意见，本项议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了《关于子公司转让150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易的议案》；

公司控股子公司转让共计150MW光伏项目公司股权给常熟中巨新能源投资有限公司，由于中利腾晖持有常熟中巨20%股权，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

具体内容详见1月7日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表核查意见，本项议案需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决。

三、 审议通过了《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司2016年1月7日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《召开2016年第二次临时股东大会的公告》。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年1月6日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-004

中利科技集团股份有限公司

关于为已转让的项目公司提供对外担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”、“公司”）于2016年1月6日召开的第三届董事会2016年第一次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为已转让的项目公司提供对外担保的议案》。

湖州祥晖光伏发电有限公司(以下简称“标的公司1”)原为公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）和中利腾晖的全资子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）联合持有的常熟新晖光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟新晖”）的全资子公司。2015年9月在其为公司合并报表范围内时，标的公司1与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订总金额为60,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。

贵溪市中元太阳能电力有限公司（以下简称“标的公司2”）原为公司控股子公司中利腾晖全资子公司常熟宏鑫光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏鑫”）的全资子公司。2015年11月在其为公司合并报表范围内时，标的公司2与华夏租赁签订总金额为30,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。

溧阳新晖光伏发电有限公司(以下简称“标的公司3”)原为公司控股子公司中利腾晖全资子公司常熟宏成光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏成”）的全资子公司。2015年11月在其为公司合并报表范围内时，标的公司3与华夏租赁签订总金额为11,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。

樟树市中利腾晖光伏有限公司（以下简称“标的公司4”）原为中利科技的全资子公司。2015年11月在其为公司合并报表范围内时，标的公司4与华夏租赁签订总金额为18,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。

肥西中晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司5”）原为中利科技的控股子公司中利腾晖的全资子公司常熟中晖光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟中晖”）全资子公司。2015年10月在其为公司合并报表范围内时，标的公司5与英大汇通融资租赁有限公司（以下简称“英大租赁”）签订总金额为12,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。

海南中晖新能源有限公司（以下简称“标的公司6”）原为中利科技控股子公司中利腾晖持有的全资子公司常熟宏卓光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏卓”）的全资子公司。2015年12月在其为公司合并报表范围内时，标的公司6与中建投租赁（上海）有限责任公司（以下简称“中建投租赁”）签订总金额为60,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。

由于标的公司1、标的公司2、标的公司3、标的公司4、标的公司5、标的公司6均已被转让，已不属于公司合并报表范围，故以上担保变更为对外担保。

同时由江山永泰投资控股有限公司就中利科技为标的公司1、标的公司2上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由江山永泰投资控股有限公司承接。

由北京恒源天泰能源科技有限公司就中利科技为标的公司3上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由北京恒源天泰能源科技有限公司承接。

由北京正则通科技发展有限公司就中利科技为标的公司4、标的公司5上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由北京正则通科技发展有限公司承接。

由常熟中巨新能源投资有限公司就中利科技为标的公司6上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由常熟中巨新能源投资有限公司承接。

中利科技与华夏租赁、英大租赁、中建投租赁之前无关联关系，所以以上担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、标的公司1

公司名称：湖州祥晖光伏发电有限公司

注册资本：5000万元

注册号：330504000084575

法定代表人：周建新

住所：湖州市南浔区和孚镇四联村官当圩

成立日期：2015年4月21日

经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运营、管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电技术研发。

截至2015年11月30日，湖州祥晖光伏发电有限公司的总资产82,164.61万元，负债总额77,164.61万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

2、标的公司2

公司名称：贵溪市中元太阳能电力有限公司

注册资本：1000万元

注册号：360681110002341

法定代表人：周建新

住 所：江西省贵溪市河潭镇毛炉村

成立日期：2015年5月7日

经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年11月30日，贵溪市中元太阳能电力有限公司的总资产 35,794.12万元，负债总额34,794.12万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

3、标的公司3

公司名称：溧阳新晖光伏发电有限公司

注册资本：2000万元

注册号：320481000117978

法定代表人：周建新

住 所：溧阳市埭头镇余家坝村委山前村一组164号

成立日期：2015年4月21日

经营范围：一般经营项目：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运营、管理；光伏发电技术咨询；光伏发电技术研究。

截至2015年11月30日，溧阳新晖光伏发电有限公司的总资产18,239.95万元，负债总额16,239.95万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

4、标的公司4

公司名称：樟树市中利腾晖光伏有限公司

注册资本：200万元

注册号：360982110001640

法定代表人：周建新

住 所：江西省樟树市刘公庙镇天佑路3号（原农机站内）

成立日期：2015年3月24日

经营范围：光伏发电技术研发、咨询及服务；节能技术推广服务；对能源行业进行投资；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备的技术咨询、技术服务、销售、安装、租赁；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；农业技术开发及咨询；太阳能技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年11月30日，樟树市中利腾晖光伏有限公司的总资产 23,384.81万元，负债总额23,184.81万元，2015年1-11月，利润总额-4.17万元，净利润-4.17万元（未经审计）。

5、标的公司5

公司名称：肥西中晖光伏发电有限公司

注册资本：200万元

注册号：340123000112770

法定代表人：周建新

住 所：安徽省合肥市肥西县铭传乡南分路街道铭传大道乡政府办公楼一楼

成立日期：2014年12月2日

经营范围：光伏电站开发、建设、运营及管理服务；光伏产品、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年11月30日，肥西中晖光伏发电有限公司的总资产 17,286.58万元，负债总额17,286.58万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

6、标的公司6

公司名称：海南中晖新能源有限公司

注册资本：500万

注册号：916325213109183861

法定代表人：周建新

住 所：海南州共和县光伏发电生态园区

成立日期：2015年8月19日

经营范围：光伏电站的投资、建设、维护及管理服务；光伏发电技术及设备研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备制造、销售；五金交电、机电产品的批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

截至2015年11月30日，海南中晖新能源有限公司的总资产 840.57万元，负债总额840.57万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

三、提供反担保人基本情况

1、反担保人1

公司名称：江山永泰投资控股有限公司

公司性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币 40 亿元

地 址：北京市密云县兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-166

法定代表人：贾庆林

公司成立时间： 2014 年 8 月 14 日

经营范围：专业承包、劳务分包、施工总承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术推广；零售专用设备、通用设备。 截至 2015 年 11 月 30 日，反担保方1总资产 380,100 万元，净资产 247,900 万元，2015 年 1-10 月营业收入 11,700 万元，利润总额 -2,095.05 万元，净利润 -2,095.05 万元(未经审计)。

2、反担保人2

公司名称：北京恒源天泰能源科技有限公司

公司性质:有限责任公司（法人独资）

注册资本:人民币 10,000 万元

地 址:北京市密云县经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公

楼 508 室-28

法定代表人:向军

公司成立时间:2011 年 6 月 8 日

经营范围:新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；投资管理；投资咨询；销售专用设备；专业承包。 截至 2015 年 11 月 30 日，反担保方2总资产 41,014.61 万元，净资 产 10,950.55 万元，2015 年 1-11 月营业收入 1,223.36 万元，利润 总额-181.93 万元，净利润-210.04 万元(未经审计)。

3、反担保人3

公司名称：北京正则通科技发展有限公司

公司性质： 有限责任公司

注册资本： 人民币 20000 万元

地 址：北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号

法定代表人： 段根寿

公司成立时间： 2007 年 01 月 22 日

经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；销售机械设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、装饰材料、五金交电、家用电器、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及化学危险品）、日用品、文具用品、体育用品、针纺织品、计算机及辅助设备、计算机软件；经济信息咨询；翻译服务。

截至 2015 年 11 月 30 日，反担保方3总资产 170,084.18 万元，净资产 19,854.49 万元，2015 年 1-11 月营业收入 0 元，利润总额-7.46 万元，净利润-7.46 万元(未经审计)。

4、反担保人4

公司名称：常熟中巨新能源投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币105000万元整

地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：朱永涛

公司成立时间： 2013年12月27日

经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售等。

截至2015年11月30日，反担保方4总资产 171,848.18 万元，净资产54,047.19 万元，2015年1-11月营业收入 5,289.66万元，利润总额-2.15万元，净利润 -2.15万元(未经审计)。

四、董事会意见

公司为六家标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了必要的内部程序。

江山永泰投资控股有限公司、北京恒源天泰能源科技有限公司、北京正则通科技发展有限公司、常熟中巨新能源投资有限公司分别为上述标的公司提供了反担保行为，直至融资担保由其承接，降低了公司财务风险，使之处于公司可控制的范围之内。并有利于帮助项目公司各项融资的顺利地延续，也有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。需提交公司股东大会审议。

五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司对外担保余额累计为237,380.59万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为50.96%。

如上述担保由合并报表范围内转为合并报表范围外公司的担保行为，公司及控股子公司对外担保余额应为428,380.59万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为91.97%。

六、公司独立董事意见

公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了为六家标的公司提供对外担保的事项，三位独立董事就本次上述对外担保发表的独立意见认为：

六家标的公司均有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求；公司为六家标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了必要的内部程序。

公司为上述公司提供担保，且江山永泰投资控股有限公司、北京恒源天泰能源科技有限公司、北京正则通科技发展有限公司、常熟中巨新能源投资有限公司已向公司提供相应的反担保，公司出现风险机率较小。

公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

中利科技对上述六家标的公司的对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对中利科技进行的上述担保事项无异议。

八、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年1月6日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-005

中利科技集团股份有限公司

关于子公司转让150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 本次关联交易内容：

①中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）全资子公司常熟宏泰光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏泰”）将其与北京加博启元教育咨询中心（以下简称“北京启元”）联合持有的神木县紫旭新能源有限公司（常熟宏泰82%、北京启元18%）（以下简称“标的公司1”）100%的股权全部转让给常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称 “常熟中巨”），并签订了《股权转让协议》。

②中利科技控股子公司中利腾晖将其持有的常熟宏卓光伏电站开发有限公司（以下简称 “常熟宏卓”、“标的公司2”）100%的股权全部转让给常熟中巨，并签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，常熟宏泰、北京启元不再持有标的公司1的全部股权；中利腾晖不再持有标的公司2的全部股权。

2、标的公司1拥有位于陕西省榆林市神木县50兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目1”）100%所有权和一切权益，常熟宏泰、北京启元按持股比例享有目标项目1的所有权和一切权益；标的公司2的全资子公司海南中晖新能源有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司拥有位于青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目（以下简称“目标项目2”）100%所有权和一切权益。中利腾晖享有目标项目2的所有权和一切权益。

3、中利腾晖为目标项目1、目标项目2的EPC总承包商。

4、常熟中巨配合常熟宏泰、北京启元、中利腾晖在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1和标的公司2针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由常熟中巨或常熟中巨指定的第三方承接该担保。

5、由于中利腾晖持有常熟中巨20%股权，本次交易行为构成公司的关联交易。此次交易已经公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，独立董事已发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

①2015年12月30日，常熟宏泰、北京启元与常熟中巨签署了《股权转让协议》，常熟宏泰、北京启元将其联合持有的标的公司1的100%股权全部转让给常熟中巨。标的公司1拥有位于陕西省榆林市神木县50兆瓦光伏发电项目100%所有权和一切权益。

②2015年12月30日，中利腾晖与常熟中巨签署了《股权转让协议》，中利腾晖将其持有的标的公司2的100%股权全部转让给常熟中巨。标的公司2拥有位于青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目100%所有权和一切权益。

股权转让后，常熟中巨将持有标的公司1和标的公司2的全部股权。

中利科技持有中利腾晖 74.81%股权，中利腾晖分别持有常熟宏泰与常熟宏卓100%股权，中利腾晖持有常熟中巨 20%股权，根据有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。此次交易已经公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，独立董事已发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联交易各方的基本情况

1、公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币296500.654076万元整

地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

公司成立时间：2009年06月30日

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年9月30日，中利腾晖总资产1,158,620.93万元，净资产331,137.72万元，2015年1-11月营业收入 144,780.43万元，利润总额-41,963.46万元，净利润 -38,655.76万元(经审计)。

2、公司名称：常熟宏泰光伏电站开发有限公司

公司性质： 有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币100万元整

地 址： 常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号9幢

法定代表人： 周建新

公司成立时间： 2015年01月15日

经营范围： 光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年11月30日，常熟宏泰光伏电站开发有限公司总资产 4,789.91 万元，净资产-0.09万元，2015年1-11月营业收入0万元，利润总额-0.09万元，净利润 -0.09万元(未经审计)。

3、公司名称：常熟中巨新能源投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币105000万元整

地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：朱永涛

公司成立时间： 2013年12月27日

经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售等。

截至2015年11月30日，常熟中巨新能源投资有限公司总资产 171,848.18 万元，净资产54,047.19 万元，2015年1-11月营业收入 5,289.66万元，利润总额-2.15万元，净利润 -2.15万元(未经审计)。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的: 神木县紫旭新能源有限公司

注册资本：1000万元

注册号：612722100068442

法定代表人：周建新

住 所：陕西省榆林市神木县惠苑小区4号楼4单元

成立日期：2015年4月9日

经营范围：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务等。

标的公司的资产状况：

截至2015年11月30日，神木县紫旭新能源有限公司的总资产2,447.11万元，负债总额1,627.11万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

2、交易标的: 常熟宏卓光伏电站开发有限公司

注册资本：100万元

注册号：91320581MA1MD60F9Y

法定代表人：钱文庆

住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区工腾晖路1号9幢

成立日期：2015年12月22日

经营范围：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务等

标的公司的资产状况：

截至2015年11月30日，常熟宏卓光伏电站开发有限公司的总资产0元，负债总额0元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

3、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

4、本次股权转让完成后，标的公司1、标的公司2不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司1、标的公司2理财，以及标的公司1、标的公司2占用公司资金等方面的情况。

5、常熟中巨配合常熟宏泰、北京启元、中利腾晖在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1、标的公司2针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由常熟中巨或常熟中巨指定的第三方承接该担保。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、常熟宏泰、北京启元将联合持有的标的公司1的100%股权转让给常熟中巨，中利腾晖将其持有的标的公司2的100%股权转让给常熟中巨，其标的公司1、标的公司2认缴的注册资本和实收资本分别为人民币1000万元、100万元，并结合标的公司1、标的公司2的账面资产情况,经交易各方充分协商后，约定本次各交易金额确定为人民币1000万元、100万元。

2、股权转让价款的支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方收到出让方出具的等额的财务收据后向出让方支付股权转让价款的100%，即分别为人民币1000万元、100万元。

3、目标项目1、目标项目2所对应的EPC款采用固定总价方式结算。

4、EPC总价款支付及方式：

（1）如下列条件均已满足，标的公司1、项目公司不得晚于2015年12月31日向中利腾晖支付至EPC总价款的51%。

①目标项目1、目标项目2具备并网发电条件；

②标的公司1、项目公司全部股权已转让给常熟中巨或其关联公司并办理完毕工商登记手续；

③根据股权转让协议，标的公司1、项目公司已将相关证照等全部移交给常熟中巨。

④收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（2）在满足下列全部条件的5个工作日内标的公司1、项目公司向中利腾晖支付至EPC总价款的75%。

①目标项目1、目标项目2无故障试运行15天；

②目标项目1、目标项目2通过各方共同聘请的第三方检测机构检测，且检测结果表明本项目工程质量达到技术协议的相关要求；

③目标项目1、目标项目2在15天试运行完成后90个自然日内完成各项目及其配套设施工程的消缺；

④目标项目1、目标项目2全部分别移交给标的公司1和项目公司；

⑤取得安全、消防、环保验收、土地证、电子业务许可证、可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续；

⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（3）在满足以下全部条件的5个工作日内标的公司1、项目公司向中利腾晖支付至EPC总价款的90%。

①目标项目1、目标项目2完成安全、消防、环保等竣工验收，取得各目标项目整体竣工验收以及关于消防的政府有关部门的审批；

②目标项目1、目标项目2已取得电价批复文件（含国补及地方补贴）；

③收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。

5、其他主要约定事项：

（1）如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

（2）出让方已向受让方披露的标的公司的债务，以及在过渡期发生且受让方认可的债务（含或有负债），由出让方负责偿还。

五、关联交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让交易的目的

常熟宏泰、北京启元将联合持有的标的公司1股权转让给常熟中巨即标志着将公司总承包EPC工程并持有的陕西省榆林市神木县50兆瓦光伏发电项目成功转让；中利腾晖将持有的标的公司2的股权转让给常熟中巨即标志着公司总承包EPC工程并持有的青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目成功转让。此次交易有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

本次股权转让成功实施后，将对公司2015年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的10％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

六、累计已发生关联交易的情况

本年初至公告披露之日，中利科技、中利腾晖与常熟中巨尚未发生关联交易。

七、独立董事意见结论

公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生认真审议了此次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

本次股权转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信等原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，同意该项关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次子公司转让150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、常熟宏泰与北京启元与常熟中巨签订的《股权转让协议》；中利腾晖与常熟中巨签订的《股权转让协议》；

2、神木新能源、海南中晖分别与中利腾晖、常熟中巨签订的《EPC总承包及相关事项之协议书》；

3、董事会决议；

4、独立董事意见；

5、保荐机构意见。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2015年1月6日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-006

中利科技集团股份有限公司

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开2016年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议召开时间为：2016年1月22日（星期五）下午14点30分。

网络投票时间：2016年1月21日~2016年1月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月21日15:00 至1月22日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日：2016年1月19日。

3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。

4.召集人：公司第三届董事会。

5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象：

（1）截至2016年1月19日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

2、提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于为已转让的项目公司提供对外担保的议案》；

2）议案：《关于子公司转让150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易的议案》 。

3、议案1、2、属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。议案1属于需股东大会以特别决议方式通过。

4、上述议案已经公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容见2016年1月7日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记时间：2016年1月20日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3.登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：诸燕

联系电话：0512-52571188

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

1．第三届董事会2016年第一次临时会议决议 。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年1月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的投票程序

1.投票代码：362309。

2.投票简称：中利投票。

3.投票时间：2016年1月22日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“中利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表二： 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016年1月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

委托人郑重声明：

本单位/个人现持有中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）股份 股。兹全权委托 先生/女士（受托人）代理本单位出席中利科技集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

■

请在表决意愿选择项下填写“股数”

特此授权！

委托人法定代表人签名：________________ 委托人股票帐号：___________________

委托人盖章：________________ ____ __

受托人身份证号码：________________ ___ 受托人签名：______________ _____

签署日期： 年 月 日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-007

中利科技集团股份有限公司

关于电缆产品中标的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年1月6日，大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“大连万达”）通过其电子务商平台“综合体成本模块全程信息化管理平台-招标管理子系统”公布了2016年度电缆集中采购招标活动中中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的中标情况，具体情况如下：

一、中标的概况

项目名称：2016年度电缆集中采购招标（标段一）。

中标金额：本次中标金额约人民币1亿元，具体以最终签署的合同为准。

二、对公司的影响

本次中标如果最终确定将对公司未来经营业绩产生积极影响。公司与大连万达不存在关联关系，不会对公司经营独立性产生影响。

三、风险提示

公司将按照要求与大连万达签订正式合同，内容以最终签署的合同为准，项目执行过程中存在一定变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年1月6日