上海联明机械股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2016-001
上海联明机械股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日以书面方式向公司监事发出召开第三届监事会第九次会议的通知。会议于2016年1月6日下午以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由张金国先生主持，与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议：
一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》；
《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司限制性股票激励计划中确定的62名激励对象中，激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象由62人调整为61人，首次授予限制性股票数量由180万股调整为177.5万股。
监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本公司监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上海联明机械股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
监事会
二〇一六年一月六日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2016-002
上海联明机械股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日以书面方式向公司董事发出召开第三届董事会第九次会议的通知。会议于2016年1月6日下午以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后投票表决作出如下决议：
（一）审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》；
《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司限制性股票激励计划中确定的62名激励对象中，激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象由62人调整为61人，首次授予限制性股票数量由180万股调整为177.5万股。
公司董事李政涛、林学农、赵桃、唐琳、林晓峰为本次限制性股票激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。3名独立董事、1名非关联董事参与本议案的表决。
实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
详见本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据本公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年1月6日为授予日，授予61名激励对象177.5万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
公司董事李政涛、林学农、赵桃、唐琳、林晓峰为本次限制性股票激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。3名独立董事、1名非关联董事参与本议案的表决。
实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予的公告》。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一六年一月六日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2016-003
上海联明机械股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次
授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2016年1月6日
●股权激励权益授予数量：177.5万股
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2016年1月6日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意确定2016年1月6日为授予日，授予61名激励对象177.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1．标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2．标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3．激励对象：本次激励对象共计62人（不包括独立董事、监事），具体如下：
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4．激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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5．限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为23.18元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）46.35元/股的50%确定。
6．限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。其中，因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；
2、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180万股限制性股票；
5、2016年1月6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
6、2016年1月6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
三、关于首次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的62名激励对象中，激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票。公司于2016年1月6日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象由62人调整为61人，首次授予限制性股票数量由180万股调整为177.5万股。
四、董事会对首次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：激励计划的首次授予日为2016年1月6日。
2、激励对象：本次授予的激励对象共61人，包括公司公司董事、高级管理人员、中层管理管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。
3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为197.5万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数8000万股的2.47%。其中首次授予177.5万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数8000万股的2.22％；预留20万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数8000万股的0.25％，预留部分占本次授予权益总额的10.13％。
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注：激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票。公司于2016年1月6日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象由62人调整为61人，首次授予限制性股票数量由180万股调整为177.5万股。
4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为23.18元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年1月6日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划首次授予激励对象的177.5万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
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限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单等的核查情况
经过认证审核，监事会认为：
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
除激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上海联明机械股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为2016年1月6日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定；
2、除激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
同意公司以2016年1月6日作为首次授予日，向61名激励对象首次授予177.5万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次授予限制性股票尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告；
2、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司股权激励计划授予限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一六年一月六日
