■中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：北京市石景山区阜石路166号泽洋大厦第16层）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国铁建房地产集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向合格投资者公开发行面值不超过58亿元（含58亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2094号文核准。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为28亿元。

2、本期债券评级为AA+级，主体信用等级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中所有者权益为153.41亿元，资产负债率为83.36%；本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为16.82亿元、21.12亿元和23.58亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20.51亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

3、本期债券为无担保债券。

4、本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内固定不变。

本期债券票面利率簿记区间为3.00%-4.50%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和簿记管理人将于2016年1月7日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于2016年1月8日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

5、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者簿记建档的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。”

6、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

8、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

9、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

10、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

12、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本期发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、发行主体：中国铁建房地产集团有限公司。

2、债券名称：中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

3、发行总额：28亿元。

4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：5年期。

6、担保情况：本期债券为无担保债券。

7、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内固定不变。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

10、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

11、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

12、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

13、起息日：本期债券的起息日为2016年1月11日。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

16、到期日：本期债券的到期日为2021年1月11日。

17、计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月11日至2021年1月10日。

18、兑付登记日：2021年1月11日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

19、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。

22、债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、募集资金及偿债资金专项账户：中信银行股份有限公司北京崇文支行。

账户名称：中国铁建房地产集团有限公司

银行账户：7112210182600043106

汇入行地点：北京市东城区东花市南里富贵园三区底商

汇入行人行支付系统号：302100011227

26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司及下属公司营运资金。

27、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为3.00%-4.50%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年1月7日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年1月7日（T-1日）9:00至11:00将《中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购请表》”）（见附件1）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2016年1月7日（T-1日）9:00-11:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑤主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-85130645、010-85130295；

咨询电话：010-65608391、010-85156431；

联系人：王明夏、彭子源

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年1月8日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为28亿元。认购不足28亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年1月8日（T日）和2016年1月11日（T+1日）。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年1月7日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年1月11日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“中国铁建房地产集团有限公司2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户名：中信建投证券股份有限公司

收款账户账号：694438178

收款账户开户行：民生银行朝阳门支行

大额支付系统行号：302100011227

（八）违约申购的处理

对未能在2016年1月11日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：中国铁建房地产集团有限公司

住所：北京市石景山区阜石路166号泽洋大厦第16层

法定代表人：吴仕岩

联系人：乔国伟

联系地址：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦B座

联系电话：010-52689916

传真：010-52689998

邮政编码：100039

（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：杜美娜

项目组成员：杜美娜、张聪之、徐宗轩、彭子源、王明夏

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

联系电话：010-85130656

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）分销商：东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

负责人：朱科敏

联系人：桓朝娜、阮洁琼

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

联系电话：021-20333219

传真：021-50498839

邮政编码：200125

中国铁建房地产集团有限公司

中信建投证券股份有限公司

2016年1月4日

附件1：

中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

中信建投证券股份有限公司：

本单位 在此同意并确认：本表一经完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章传真后，即构成本单位发出的、对本单位具有法律约束力的要约，未经与发行人及贵司协商一致本单位不会撤销本申购要约，本单位将据此参与中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）债券的投标。申购价位及申购金额为：

■

本单位基本信息表：

■

法定代表人(或授权代表人)签字： 单位盖章:

申购日期：

附件2：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向主承销商提交申购要约时不必传真本填报说明。

中国铁建房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

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就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于【4.05】%时，但低于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于【4.00】%，但低于【4.05】%时，该认购的有效申购金额为10,000万元；

低于【4.00】%时，该认购无效。

主承销商/簿记建档人/债券受托管理人

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：二零一六年一月