中弘控股股份有限公司关于全资子公司拟进行股权收购的提示性公告
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2016-002
中弘控股股份有限公司关于全资子公司拟进行股权收购的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准，目前尚未与交易对方签订正式的股权收购协议，尚存在一定的不确定性。
一、 概述
1、北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，2016年1月6日中弘投资与金时代发展有限公司（以下简称“金时代发展”）和辉达国际投资有限公司（以下简称“辉达国际”）签署了《金时代投资顾问（深圳）有限公司80%股权转让的框架协议》（以下简称“框架协议”），中弘投资拟收购金时代发展和辉达国际持有的金时代投资顾问（深圳）有限公司（以下简称“金时代顾问”或“标的公司”）80%股权及对应的6亿元股东借款。
2、中弘投资尚需聘请中介机构对收购标的公司开展尽职调查及审计、评估等相关工作，并根据核查结果决定股权收购价格等事项。
3、本次收购股权事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、金时代发展有限公司
英文名称：Golden Times Development Limited
注册地：中国香港
住所：香港湾仔区皇后大道东213号胡忠大厦22楼2203A室
董事：张田同、吴文颖
注册证书号：1058377
股东情况：吴文颖持股比例为80%；张田同持股比例为20%
金时代发展与本公司之间不存在关联关系
2、辉达国际投资有限公司
英文名称：Bright Step International Investment Limited
注册地：中国香港
住所：香港中环德辅道中100号2楼
董事：张贤阳
注册证书号：2009467
股东情况：Forever Right Limited持股比例100%
辉达国际与本公司之间不存在关联关系
三、标的公司基本情况
公司名称：金时代投资顾问（深圳）有限公司
住所：深圳市福田区深南中路新闻大厦1号楼3606
法定代表人：张田同
企业类型：有限责任公司（外商合资）
注册资本：港币1000万元
注册号：440301503274798
经营范围：经济信息咨询、企业管理咨询、科技信息咨询、企业形象策划（以上不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；建筑材料（不含钢材）的批发及其它相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
股东情况：金时代发展持股比例为60%；辉达国际持股比例为40%。
金时代顾问与本公司之间不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
金时代发展在框架协议中为“甲方”，辉达国际在框架协议中为“乙方”，中弘投资在框架协议中为“丙方”，金时代顾问在框架协议中为“标的公司”，框架协议主要内容如下：
1、标的公司基本情况
1.1标的公司现持有深圳南玻浮法玻璃有限公司（以下简称“南玻浮法公司”）100%股权，南玻浮法公司拥有的土地使用权基本情况如下：
■
1.2标的公司负债情况
（1）标的公司在收购南玻浮法公司的100%股权的过程中，申请并获得招商银行股份有限公司深圳景田支行（以下简称“招行景田支行”）提供的本金为6.24亿元人民币的并购贷款，标的公司已将持有的南玻浮法公司的100%股权质押于招行景田支行。同时，甲方和乙方分别将其持有的标的公司的60%股权和40%股权质押于招行景田支行；南玻浮法公司将其拥有的宗地编号为A206-0601的土地使用权抵押于招行景田支行。
（2）截至本协议签署日，标的公司为支付南玻浮法公司的100%股权的股权转让款以及招商银行景田支行的利息及费用，分别从甲方和乙方取得人民币4.5亿元和3亿元的无息股东贷款（“股东贷款”）。
（3）除前述（1）、（2）已披露的负债外，标的公司不存在其他未予偿还的负债或其他或有负债。
2、交易意向性安排
丙方经过与甲方及乙方的初步沟通，拟向甲方购买其所持有的标的公司40%股权及其对标的公司的3亿元股东借款；拟向乙方购买其所持有的标的公司40%股权及其对标的公司的3亿元股东借款。在上述交易完成后，丙方将持有标的公司80%的股权，并对其享有6亿元的股东借款，从而享有对标的公司的控制权。
3、交易诚意金的支付及尽职调查安排
3.1交易诚意金的支付
本协议签署后五个工作日内，丙方将向甲方及乙方指定账户支付人民币6亿元作为交易诚意金。
3.2尽职调查安排
上述交易诚意金支付完毕后，丙方将组织团队对标的公司及其项目进行尽职调查，该等尽职调查应当于本协议签署后120日内完成。尽职调查结束后，如丙方同意继续收购的，则上述支付的交易诚意金将转化为首期股权转让款。如丙方不同意继续收购的，则甲方及乙方应当在收到不同意收购的通知后五个工作日内退回全部交易诚意金，并按银行同期贷款利率向丙方支付资金占用费。甲方及乙方应当对交易诚意金的退回承担连带责任。
4、排他性
自丙方支付交易诚意金之日起，除非丙方最终做出不继续收购的决定，甲方及乙方不得就出售标的公司、南玻浮法公司的全部或部分股权与任何第三方进行协商、谈判或达成任何类似的意向、协议或作出任何与本协议类似的交易安排，甲方及乙方亦不得对南玻浮法公司名下的土地使用权进行任何形式的处置，或与任何第三方达成任何交易安排。
5、合同生效
本协议经加盖各方公章（或者合同专用章）并经各自的法定代表人（或者授权代表）签字后即行生效。
6、协议还对违约责任等其他事项作出了约定。
五、本次股权收购目的、资金来源、存在的风险
1、股权收购目的
2015年，深圳作为全国房价上涨的领头羊，全年一手住宅均价同比涨幅逾40%，个别热点地区房价甚至翻倍。业内人士普遍认为，受“全面二孩”政策、降息降准等诸多政策利好影响，2016年全国一线城市房地产市场预期形势向好，而深圳长期住房供应结构失衡（商品住房供应少、存量小），未来市场需求仍比较大，房价预计仍会保持一定幅度的上涨趋势。
本次股权收购完成后，中弘投资拟申请对宗地编号为A206-0601的土地使用权进行用途变更，将扩大一线城市的土地资源储备，提升公司所掌握土地资源的数量和质量，促进公司可持续发展，对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、股权收购的资金来源
本次股权收购资金来源于中弘投资的自筹资金或贷款。
3、存在的风险
该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准，目前尚未与交易对方签订正式的股权收购协议，尚存在一定的不确定性。
六、其他情况说明
公司将根据本次股权收购的实际进展情况及时履行相应审批程序及信息披露义务。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2016年1月6日
