南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方及保证方声明

根据本次交易的交易对方金卫医疗BVI、保证方金卫医疗与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金卫医疗BVI及金卫医疗作如下陈述与保证：

与卖方、目标公司（CO集团）、COM（金卫医疗BVI在开曼群岛设立全资子公司COM Company Limited，用于私有化合并交易）以及与本次交易有关的可能对本次交易产生重大不利影响的任何事实已经以本协议及附件、信息披露函、在买方（南京新百、本公司）及其聘请的专业机构尽职调查、审计、评估过程中提供的资料或信息、向买方提供目标公司在纽交所的信息披露文件等形式向买方充分披露。卖方就本次交易包括根据本协议向买方提供或将要提供的任何陈述、保证或资料在所有重大方面均系真实、准确及完整的，在所有重大方面均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

卖方进一步保证向买方及其聘请的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假、伪造或者篡改。

卖方进一步承诺，如因提供的信息在重大方面存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给买方及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，卖方将暂停转让直接或间接在买方拥有权益的股份。

中介机构承诺

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

苏亚金诚会计师承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。

中联评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“本公司”）拟收购Golden Meditech Stem Cells（BVI）Company Limited（以下简称“金卫医疗BVI”）所持有的美股上市公司China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团，以下简称“CO集团”）的全部股权。整体交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤：公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待CO集团私有化完成，金卫医疗BVI取得CO集团剩余的34.6%股权后，公司将向金卫医疗BVI支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO集团将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。

本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后（金卫医疗BVI持有的全部可转换债券可在任意时间转为CO集团的股权，目前预计将在CO集团私有化股东特别大会召开前转股，转股不存在障碍和限制；私有化详情请参考“本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）金卫医疗正在进行对CO集团全面私有化的交易”），CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。

本次重大资产重组方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。

本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第6号）。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为5557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照公司本次交易中18.61元/股的发股价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的相关具体情况如下表所示：

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本次交易完成后，南京新百预计将持有CO集团65.4%的多数股权。对于剩余的34.6%部分CO集团股权，公司计划后续待CO集团私有化完成，交易对方金卫医疗BVI取得该部分少数股权后实施现金收购。具体参见“重大事项提示”之“关于少数股权收购交易的后续安排”。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI已持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后（金卫医疗BVI持有的全部可转换债券该可转换债券可在任意时间转为CO集团股权，目前预计将在CO集团私有化股东特别大会召开前转股，转股不存在障碍和限制；私有化详情请参考“本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）金卫医疗正在进行对CO集团全面私有化的交易”），CO集团扩大后总股本为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团扩大后总股本65.4%股权。同时金卫医疗BVI对尚未持有的CO集团34.6%股权正在通过私有化合并交易进行收购。为尽快推进本次交易，南京新百拟先行实施控股股权收购。公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，其中现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。

根据交易双方于2016年1月6日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为18.61元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。据此计算，南京新百向金卫医疗BVI发行股份的数量合计为134,336,378股。

（二）募集配套资金

由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计326,400万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过490,000万元，其中公司实际控制人袁亚非先生认购不低于100,000万元。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。

袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与主承销商（保荐机构）协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第6号，以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元（金卫医疗BVI持有的全部可转换债券该可转换债券可在任意时间转为CO集团股权，目前预计将在CO集团私有化股东特别大会召开前转股，转股不存在障碍和限制；私有化详情请参考“本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）金卫医疗正在进行对CO集团全面私有化的交易”），对应65.4%股权的评估值为557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。

本次交易资产评估的详细情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”。

三、盈利预测补偿安排

根据南京新百与金卫医疗BVI签署的《承诺利润补偿协议》。金卫医疗BVI承诺CO集团2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。净利润的计算所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗BVI书面同意的前提下，公司对CO集团提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。在补偿期限内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所审计，对CO集团进行年度审计，并对CO集团实际实现的当期净利润与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，并在承诺期间的南京新百年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异。

如在承诺期内，CO集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫医疗BVI应向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64亿元）－累积已支付的业绩承诺补偿金额

金卫医疗BVI有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗BVI因本次交易而取得的股份对价。具体补偿方式如下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价；南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量；

以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向金卫医疗BVI发出书面通知，金卫医疗BVI承诺在收到南京新百通知后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

金卫医疗BVI向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过标的资产的交易总对价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

若承诺期届满而累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所或评估机构对标的资产出具《减值测试报告》。各方一致同意，标的资产期末减值额不应包括任何（i）非经常性亏损；（ii）可转换债券公允价值变动所造成的损益；（iii）限制性股票进行股权激励计划产生的亏损，及（iv）由于执行该合同产生的相关专业服务费,（v）目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其他费用。但如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗BVI书面同意的前提下，公司对CO集团提供贷款，计算标的资产期末减值额时在净利润基础上应该扣除该部分的利息支出。如标的资产期末减值额＞累计已支付的业绩承诺补偿金额，则金卫医疗BVI应对南京新百另行补偿。补偿时，金卫医疗BVI应以因本次交易取得的南京新百股份为限进行补偿，具体地，因标的资产减值测试应补偿金额的计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已补偿金额（即累计已支付的现金补偿金额以及已补偿股份×本次交易发行单价之和），如金卫医疗BVI选择以股份进行补偿，则减值测试应补偿股份=减值测试应补偿金额/本次交易发行股份的单价。但是，标的资产减值补偿与累计盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价股份（A股）对价部分，即250,000万元。在计算上述期末减值额时，需考虑剔除承诺期内南京新百在事先征得金卫医疗BVI书面同意的前提下而对CO集团进行增资、减资以及CO集团对南京新百利润分配等对净资产的影响。为免疑问，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗BVI不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。

其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考”本次交易合同的主要内容”之”承诺利润补偿协议”。

四、本次发行股份情况

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

1、发行股份及支付现金购买资产：发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。

2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商（保荐机构）协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向交易对方金卫医疗BVI发行134,336,378股股份及支付现金约为326,400万元用于购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.40%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过490,000万元，以询价的方式向包括袁亚非先生在内的不超过10名特定投资者发行。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

（三）发行股份的锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方金卫医疗BVI以其持有的65.4% CO集团股权认购而取得的上市公司股份自股份自上市之日起三十六个月内不得转让。卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。

2、募集配套资金

向包括袁亚非先生在内的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、配套融资安排

由于公司为完成本次交易的总体对价为576,400万元，其中326,400万元交易对价以现金支付。为提高本次重组绩效，缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向包括袁亚非先生在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过490,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。

袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，就支付现金对价不足部分，公司将通过自筹方式（包括但不限于发行债券、银行借款等）解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

六、关于少数股权收购交易的后续安排

2016年1月6日，公司与金卫医疗BVI（作为卖方）及金卫医疗（作为保证方）签署了《股份买卖协议》。南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的CO集团34.6%的股权，交易对价参考CO集团美股私有化价格，为CO集团每股股份6.4美元，交易作价共计267,076,070美元。具体信息参考公司同步披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于签署收购框架协议的提示性公告》（公告编号：[临2016-00]）。

根据各方约定，在《股份买卖协议》签署日，卖方拟私有化收购的CO集团少数股东合计持有34.6%的股份，对应的股份数为41,730,636股普通股。私有化过程中，CO集团将继续存续，卖方将向CO集团少数股东提供现金对价，该等股东持有的少数股权将注销。存续后CO集团将向卖方新增发41,730,636股份，即标的资产。

鉴于金卫医疗BVI获得CO集团34.6%的股权将取决于私有化交易的实施进程及结果，实施少数股权收购交易具有高度不确定性，因此公司未能同步推出收购少数股权的重大现金购买方案。截至本报告书签署之日，CO集团私有化交易正在顺利推进，公司未预见到存在实质性障碍导致金卫医疗BVI无法顺利取得CO集团的剩余股权。在金卫医疗BVI完成私有化交易并取得该部分股权后，公司将与其（视情形需要）签署补充交易协议，按期推出重大现金购买方案，并单独履行董事会、股东大会及所有可能的内外部批准、核准及备案登记手续。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

八、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，根据上市公司2014年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易初步定价情况，计算相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：本次交易拟收购CO集团的控股股权，CO集团的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为CO集团65.4%股份的交易金额，营业收入为CO集团2014年度的营业收入

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗BVI将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于10亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。

十、本次交易不构成借壳上市

本公司曾于2011年发生实际控制人变更。2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。

本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为828,016,327股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗BVI发行不超过134,336,378股作为购买资产作价的一部分，同时向包括袁亚非先生在内的不超过10名其他特定投资者发行股份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据32.98元/股的发行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：

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注：1、袁亚非、三胞集团及中森泰富为一致行动人，交易完成后持股数量合计为324,572,974股，持股比例合计为29.22%。

2、上述配套融资后的股权结构基于如下条件测算：（1）募集配套资金金额为490,000万元；（2）假定募集配套资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即32.98元/股）。

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司324,572,974股股份，占总股本比例将变更29.22%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人，第二大股东为金卫医疗BVI，持股比例为12.09%。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由828,016,327股变更为962,352,705股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为1,110,927,599 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前本公司主要以百货零售为核心业务，并设有房地产开发、健康养老等业务板块。在零售板块，目前拥有House of Fraser、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心等境内外门店。在健康养老板块，公司在过去一年参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、发起设立了新百创新健康投资基金等。

本次交易完成后，上市公司能够进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。本次收购使上市公司获得国内最大的专业脐带血库，切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。上市公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展，多元化发展战略获得实质推进，这将为公司全体股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

十二、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

根据公司与金卫医疗BVI签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议自各方签署之日起成立，在满足协议规定的生效条件（即本次交易尚需履行的批准程序）全部成就之日起生效。

1、2016年1月6日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于本次交易的议案；

2、2016年1月6日，金卫医疗召开董事会审议通过本次交易，并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件；

3、2016年1月6日，金卫医疗BVI通过董事会决议，并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件；

4、国家发展与改革委员会已于2015年12月17日就本次交易出具项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2015]156号）。

（二）本次交易尚需呈报的批准程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组报告书（草案）及相关交易协议；

2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；

3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；

4、金卫BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意

5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投资备案手续；

6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；

7、中国商务部批准金卫医疗BVI战略投资A股上市公司；

8、中国商务部完成对本次交易的经营者集中审批；

9、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）卖方金卫医疗BVI作出的承诺

1、股份锁定的承诺

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2、减少和规范关联交易的承诺

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3、避免同业竞争的承诺

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4、保持上市公司独立性的承诺

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（二）保证方金卫医疗作出的承诺

1、减少和规范关联交易的承诺

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2、避免同业竞争的承诺

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3、保持上市公司独立性的承诺

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(下转B90版)

签署日期：二〇一六年一月

独立财务顾问