南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
(上接B89版)
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年8月5日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2015年6月30日）收盘价格为37.53元/股，连续停牌前第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为34.86元/股(2015年5月21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年5月21日至2015年6月30日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为7.67%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计下跌5.57%。根据证监会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌为10.79%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十五、本公司股票的停复牌安排
2015年8月5日，公司获得董事会授权向CO 集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，同日公司因重大资产重组继续申请停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，经申请，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，经申请，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。2015年10月27日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》，并在同日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于监管工作函的回复公告》, 就问询事项及时进行了回复。2015年10月28日，公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司向上海证券交易所提交了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重组工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见》，就《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》的相关事项出具了核查意见，认为公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑到本次方案的复杂性，股票长期停牌安排具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的保护。2015年11月3日，公司通过上证路演中心网络平台召开投资者说明会，就公司开展的重大资产重组事宜召开投资者说明会。2015年11月17日，公司召开第四次临时股东大会，江苏永衡昭辉律师事务所出具了法律意见书，审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。2016年1月5日，公司向上海证券交易所申请继续停牌至2016年1月9日；公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司股票继续停牌至2016年1月9日的合理性和继续停牌期间工作计划的可行性提交了相关核查意见。
停牌期间，本公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2016年1月6日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、关于保护中小投资者利益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
根据本公司与交易对方金卫医疗BVI及保证方金卫医疗签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中对发行股份购及支付现金买资产的交易对方金卫医疗BVI取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，详情参考本报告“重大事项提示/四、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。
（三）网络投票安排
本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是在南京新百百货零售主业的盈利能力面临较大压力。此外，根据本公司收购CO集团控股股权的交易方案，公司计划募集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：
(1) 卖方及保证方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
(2) 除已向买方披露或已被买方豁免外，在过渡期内，目标公司正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为（因私有化引致的诉讼和/或与私有化的相关重组所带来的重大不利变化及/或重大违法、违规行为除外）；
(3) 除已向买方披露或已被买方豁免外，过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务，但经各方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大负债的除外；
(4) 卖方及保证方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5) 卖方及保证方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；
(6) 卖方、保证方已经与买方签署《承诺利润补偿协议》；
(7) 卖方及保证方应向买方递交由主要管理层出具的满足以下原则的承诺：终止目标公司劳动合同中关于支付辞退福利金条款效力的文件，且涉及的员工应出具不以该条款对目标公司提出异议或争议的承诺；卖方及保证方应向买方递交形式和内容令各方满意的主要管理层和目标公司签署的补充劳动合同。
倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交割条件未在2016年12月31日或之前达到，交易双方可以终止履行协议，因此本次交易存在因交割条件不能按期全部成就而取消的风险。
本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
如前所述，本次交易尚需满足其他批准程序方可完成，包括：本公司和金卫医疗关于本次交易的股东大会审议通过、金卫医疗就本次交易获得符合的港交所和其他监管机构对本次交易的审批、金卫医疗私有化融资方对卖方及保证方签署/履行本协议及本次交易的豁免及/或同意、国家发改委和江苏省商务厅对公司本次境外投资办理备案手续、商务部完成本次交易涉及的境外战略投资者审批和经营者集中审批、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易的法律、政策风险
本公司为中国注册成立的A股上市公司；标的公司CO集团在开曼群岛注册，系国外独立法人实体，在美国纽约证券交易所上市；交易对方金卫医疗BVI在英属维尔京群岛注册，其唯一股东金卫医疗在开曼群岛注册并在香港联合交易所上市。本次交易需满足中国大陆、香港、美国三地资本市场的监管要求。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果有权的政府部门要求改变本协议的任何条款、在本协议中增加条款或条件、或对任何一方加设额外条件，使该方的利益受到实质不利影响，则各方应尽快（原则上在该等情况发生后（10）个工作日内）展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条件进行谈判，以在适用法律允许的范围内实现各方最初拟定的商业目的，但若各方自有权的政府部门提出前述要求之日起20个工作日或双方协商的其他日期内未就变更本协议或任何条款或条件达成一致同意的意见，任何一方有权于前述期间届满日起的10个工作日内以书面通知形式单方面解除本协议。存在相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险
（四）支付美元现金对价的汇率风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议项下的现金对价部分应以美元形式支付，金额为5.048亿美元（按照1美元=6.466元人民币汇率折算，人民币对价金额为326,400万元）。近期人民币兑美元汇率呈现单边下跌趋势，由于中国和美国不同的货币政策，未来人民币贬值趋势可能进一步加剧。由于公司支付本次交易现金对价的资金来源为上市公司A股市场募集配套资金或者其他人民币借款，因此存在因人民币继续贬值导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（五）本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次收购控股股权交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括袁亚非先生在内不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过490,000万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足本次交易的现金对价支付需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司股权结构存在不确定性的风险
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股。该可转换债券可在任意时间转为CO集团股权，目前公司预计该可转换债券将在CO集团私有化交易的股东特别大会召开前转股。根据可转债条款，转股不存在障碍和限制。当转股完成后CO集团总股本由80,083,248股扩大为120,604,742股，金卫医疗BVI持有CO集团扩大后总股本65.4%股权。由于可转换债券在本报告书签署之日尚未实际转为CO集团的股份，或存在由于意外情况致使可转换债券不能按期完成转股的可能性。如果可转债不能按期转股，将增加CO集团的财务费用，进而影响上市公司合并报表净利润以及造成可能的标的资产减值风险。
（七）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有的CO集团全部65.4%股权均质押给融资方Blue Ocean Structure Investment Company Limited。此外，金卫医疗BVI计划进一步融资以完成CO集团私有化交易，因此不排除未来新增融资方的股权质押要求。
根据交易对方金卫医疗BVI出具的承诺函：“为促成本次交易，本公司将积极与融资方进行磋商，并确保融资方于本次交易约定的标的股权交割日之前（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依适用法律涉及）。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。” 交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免所有融资方（包括可能的新的融资方）不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除CO集团股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
（八）支付大额解约补偿金和违约赔偿的风险
根据《购买协议》的约定，存在下列情形的，买方应于接到卖方书面通知之日起20个工作日，向卖方支付3000万美元作为补偿金：（1）若卖方交割条件于交割条件期间届满时未能全面成就及满足，且卖方明示对未满足的卖方交割条件不予放弃的，卖方有权解除本协议并获得补偿金；（2）在不规限本协议其他约定的前提下，交割条件已全面成就（或未成就的交割条件已被依约放弃），而买方拒不履行受领交割或交割义务；且经卖方催告后于30日内仍不履行受领交割或交割义务，因而卖方单方解除本协议的；或在不规限本协议其他约定的前提下，标的资产交割后，若买方不履行或不适当履行任何目标股份和/或现金对价的给付义务，且在卖方向买方发出正式书面通知后的三十（30）日内仍未履行完毕相关义务，因而卖方单方解除本协议的。
根据《购买协议》的约定，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额进行损害赔偿。违约赔偿的最高金额为本次交易的交易对价。
如果因为买方的原因导致卖方依上述约定解除《购买协议》，买方可能需要支付较大金额的解约补偿金及违约赔偿金。且根据《购买协议》的约定，任何一方若依据本协议约定同时负有支付损害赔偿金及解约补偿金的，该一方应当同时支付损害赔偿金及解约补偿金，而不得以损害赔偿最高限额抗辩或拒绝履约。如果公司根据约定需要支付解约补偿金和违约赔偿金，则存在公司盈利能力和偿债能力受到不利影响的风险。
（九）盈利预测补偿不足的风险
根据交易双方《承诺利润补偿协议》的约定，如果承诺期内的任何一个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，金卫医疗BVI将负有补偿该等差额的义务。根据补偿金额的计算公式：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64亿元）－累积已支付的业绩承诺补偿金额。
金卫医疗BVI有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗BVI因本次交易而取得的股份对价，即250,000万元。此外，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗BVI不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。虽然本次交易为上市公司与第三方的市场化交易，交易条款经平等协商谈判得出，但公司仍提请广大投资者注意相关上述条款可能导致的盈利预测补偿不足的风险。
（十）本次交易信息披露的风险
南京新百作为中国大陆A股上市公司，标的公司作为纽约证券交易所上市公司，交易对方的股东作为香港联合交易所上市公司，本次交易的相关主体均须满足各自证券市场的信息披露义务。基于不同地区证券市场对信息披露详尽程度、披露时点要求等的差异，可能存在公司需要披露的信息无法获得或者与其他主体所披露信息不一致的情况。倘若公司无法获得满足披露要求的足够信息，或存在公司与其他主体在香港、美国证券市场信息披露不一致的情况，公司可能被上海证券交易所采取监管措施，因此存在一定的信息披露风险。
（十一）本次交易业务整合和新增业务的风险
虽然本次交易的标的公司实际运营主体位于中国境内，但是标的公司在开曼群岛注册，本次交易完成前长期在美国纽约证券交易所上市，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取全国三家脐带血造血干细胞库的运营权，考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，不仅需保留收购后原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在脐带血造血干细胞储存行业的深厚经验，还要投入资源与CO集团进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进脐带血库业务和医疗养老板块下其他业务的发展，以及不同医疗业务中的配合与交流，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在干细胞储存领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果公司不能建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（十二）本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是在南京新百百货零售主业的盈利能力面临较大压力。此外，根据本公司收购CO集团控股股权的交易方案，公司计划募集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，2014年公司全年每股收益为0.48元/股（考虑除权除息影响后），而假设本次交易期初已经完成的每股收益为0.44元/股。虽然公司2014年因合并了收购的英国百货公司Highland Group Holdings Limited 2014年第四季度业绩导致全年净利润大幅度上升，从而导致每股收益存在摊薄情形。但是公司不能排除本次交易完成后同样存在上市公司每股收益下降的可能性。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
二、本次交易完成后的上市公司经营风险
（一）本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期造成短期偿债能力受到不利影响的风险
本次交易中，公司将支付现金对价326,400万元，占整体交易作价的56.63%。作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括袁亚非在内不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过490,000万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。但是如前所述，配套融资方案通过监管审批及顺利实施具有一定的不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足本次交易的现金对价支付需求，包括但不限于通过银行贷款等债权融资渠道进行解决。截至2015年9月30日，公司短期借款283,133.60万元，长期借款193,108.10万元，应付债券163,433.13万元。公司流动比率为0.70，速动比率为0.30，短期偿债能力指标相比同行业上市公司处于较低水平。如果公司为支付本次交易的现金对价进行过桥融资，则加大公司短期偿债能力的压力，新增财务费用也将对公司整体盈利水平造成不利影响。
（二）本次交易完成后的商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。由于标的公司采用轻资产运营模式，评估增值的绝大部分难以分配至各项可辨认资产，因此预计合并成本与可辨认净资产公允价值的差额将确认较大金额的商誉。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，于2015年9月30日，上市公司商誉余额为769,192.42万元，占资产总额的比例为26%。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
（三）本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用、融资财务费用等。本次交易产生的费用将相应增加公司的当期成本，造成利润水平下降。
（四）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险
本次交易完成后，CO集团将成为上市公司的控股子公司，CO集团当前的境外架构导致其分红至南京新百将面临较高的税收成本。因此，未来若CO集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况，上市公司分红的具体安排存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、标的资产的经营风险
（一）行业监管体制和政策发生变化的风险
1、脐带血造血干细胞库设置规划不明确的风险
标的公司所在的脐带血造血干细胞存储行业受到政府的严格监管。根据《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）的要求，国家对脐带血造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范和统一管理制度。脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为3年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前3个月应当申请办理再次注册登记。根据《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》，每个规划设置脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置1个脐带血造血干细胞库，即“一省一库”的政策要求。
截至本报告书签署之日，卫生部在全国范围内共批准设置7个脐带血造血干细胞库。标的公司在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库，并且拥有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（山东省脐带血造血干细胞库的运营方）24%的股权。根据卫生部制定的《采供血机构设置规划指导原则》及《卫生部关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），卫生部在2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的7家脐带血库不再新增），同时筹建国家脐带血造血干细胞库。截至本报告书签署之日，卫生部尚未就2020以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见，也未公布国家脐带血造血干细胞库的定位和建设规划。如果行业监管部门批准其他省市地区的脐带血造血干细胞库设置申请，或者放开“一省一库”的政策限制，则标的公司有可能丧失在脐带血造血干细胞存储领域的龙头地位。如果标的公司在政策放开后积极申请设置新的脐带血造血干细胞库，则有可能短期内产生较大的资本开支，对标的公司的偿债能力和盈利能力造成不利影响。
2、监管政策导致自体库存储业务受到不利影响的风险
根据卫生部颁发实施的《血站管理办法》，脐带血造血干细胞库定义为特殊血站，属于不以营利为目的，采集、提供临床用血的公益性卫生机构。长期以来，标的公司运营的脐带血造血干细胞库向公众提供两类服务：一类是通过公共库提供配型服务，即产妇在主动捐献脐带血后即失去所有权，脐带血库在无偿接受公众捐献后提取脐带血造血干细胞，向需要脐带血造血干细胞移植手术的患者提供合适的配型，公共库通过储存大量份数进而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率；另一类是通过自体库提供存储服务，即产妇通过缴纳一定费用保留所有权，将新生儿的脐带血提取出造血干细胞并储存在标的公司经营的脐带血库中，为防范新生儿成长中或者家庭成员出现需要干细胞移植手术的风险提供保障。自体库的存储业务收入是标的公司的主要盈利来源。
长期以来，国家卫生行政部门并未对公共库和自体库作出明确的区分。标的公司运营的脐带血造血干细胞库每年均通过卫生行政部门定期或不定期的执业验收、检查和注册登记。此外，浙江省卫生厅在其发布的《关于规范脐带血造血干细胞采集和应用管理工作的通知》明确提及为鼓励并促进公共库发展，要坚持“公自并存，以自养公”的原则。基于上述事实，标的公司认为国务院和地方卫生行政主管部门对于其通过自体库提供收费性质的脐带血造血干细胞存储服务是予以认可的。
截至本报告书签署之日，国务院卫生行政主管部门并未对自体库的收费业务出台明确的解释、说明或者监管意见。倘若监管机构明确禁止脐带血造血干细胞库开展自体库业务，或者明确自体库和公共库业务规模的比例，则标的公司的盈利模式将受到重大不利影响。倘若监管机构默许或者公开认可提供自体库业务的机构不局限于经卫生部统一批准设置的脐带血造血干细胞库，则大量潜在竞争对手将进入该领域市场，从而导致标的公司面临日趋激烈的竞争压力。
综上，标的公司的盈利模式和盈利能力受到监管机构出台不利政策的风险。
（二）自存脐带血的医学价值降低的风险
自存脐带血的意义在于脐带血造血干细胞已经取得广泛成熟的临床运用，脐带血造血干细胞移植在治疗白血病等重大恶性血液疾病中已取得较为显著的效果。根据标的公司管理层的介绍，脐带血造血干细胞自体移植可以极大提高配型成功率，并且与异体移植相比，手术完成后有更高的细胞植入率和更低的排斥反应。因此，存储脐带血造血干细胞在保障新生儿及家庭成员血液疾病移植手术需要方面有重大医学价值。
卫生部在发布的《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》中指出，鉴于脐带血造血干细胞库的建立和脐带血造血干细胞移植是近年来出现的新方法，国际、国内尚无成熟经验，目前暂不宜大规模推广。在临床医学领域，对于脐带血造血干细胞的移植效果也存在争论。与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞虽然拥有来源丰富、HLA配型要求低、配型成功率高等优点，但是也存在着造血干细胞含量偏低、移植过程偏长、冷冻后复苏活性无法保证等问题。此外，在治疗基因突变等导致的血液疾病方面，脐带血造血干细胞异体移植可能是更好的选择，从而导致自存脐带血并不具有保障意义。
随着生命科学的进步，人类在攻克治疗重大恶性血液疾病等技术难题会不断积累新的诊疗经验和治疗手段。虽然技术进步有可能克服脐带血造血干细胞用于移植手术中的上述不利因素，提高脐带血造血干细胞的临床应用率。但是另一方面，医学研究的突破可能开发出比脐带血造血干细胞移植更稳定更有效的临床治疗手段。标的公司存在因自存脐带血的医学价值降低导致主营业务受到重大不利影响的风险。
（三）社会舆论和公众认知的风险
如上所述，鉴于并未有明确的临床研究得出专业结论：与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞移植在治疗重大恶性血液疾病方面是更加安全有效的手段；脐带血造血干细胞自体移植相比异体移植在绝大部分案例中具有更高的手术成功率和术后生存率。因而监管机构、公众消费者均容易受到社会舆论特别是知名人物或媒体观点的影响。任何有关自存脐带血医学价值的分析，均有可能影响监管机构如何看待脐带血库特别是自体库设置的合理性。作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞的检测和存储费用一般超出社会月平均收入水平，客户做出消费选择一般会更加谨慎，将更多参考监管机构的态度、公开舆论的报道、周围已消费客户群体的建议等。因此，潜在客户所处的舆论氛围将对标的公司的长期盈利能力产生重要影响。
（四）其他公司代替CO集团取得其业务所在地的执业许可的风险
脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为3年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前3个月应当申请办理再次注册登记。
根据目前CO集团旗下脐血库的合作模式，医疗机构以技术提供方、公司以资金提供方的形式进行合作。因此，不排除存在CO集团旗下运营子公司与相关合作医疗机构合作协议终止的风险，导致监管机构不再为CO集团旗下运营子公司颁发执业许可，并由其他公司代替标的公司取得其业务所在地的执业许可。
（五）市场竞争日趋激烈的风险
虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：“一是有个别机构未经许可，以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞”。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
虽然卫生部就市场上出现的违法采集及存储脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是标的公司并不能保证部分地区继续存在违法采集脐带血造血干细胞及提供存储服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，标的公司要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则标的公司面临日趋激烈的不正当竞争的风险。
（六）收入依赖少数合作医院的风险
标的公司推广及营销业务的方式主要是通过与分娩量较高的医院合作，派出营销队伍对产妇及其亲属进行脐带血存储价值的宣教、组织孕教课等方式进行。此外，在产妇分娩过程中采集脐带血也需要医院经过专门培训的工作人员进行。因此，标的公司接触潜在客户以及产生消费行为的场合均在合作医院。在进驻医院营销及委托医院采集脐带血之前，标的公司运营的脐带血库一般会与医院签署《采供血协议》，就双方在依据脐带血相关技术基准和规定采集合作事项中的权利和义务作出明确约定。《采供血协议》的有效期取决于标的公司与进驻医院双方的合作意向，存在合作医院因《采供血协议》到期不予续约、或者提前解约导致标的公司失去该医院潜在客户的风险。
根据目前经营情况统计，标的公司不存在主营业务收入依赖某家或者某几家合作医院的情况。但是，部分医院在其所在地区同行业中具有较高的影响力，标的公司需要投入资源和精力维护好与重点合作医院的长期关系，以确保有稳定的自存脐带血客户来源。此外，标的公司在中国境内脐带血库业务的经营集中在北京市、广东省、浙江省和山东省，缺乏足够的地域分散程度导致标的公司只能通过加大重点地区医院渗透率的方式实现业绩增长。随着提高渗透率战略的逐步实施，标的公司的主要市场可能日趋集中在某家或者某几家医院，从而增加主营业务收入对重点合作渠道过于依赖的风险。
（七）经营管理不善导致声誉受损的风险
如前所述，作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞存储业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞存储服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若标的公司在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对标的公司的执业声誉造成不利影响。标的公司还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。为此，标的公司将积极按照卫生部颁发的《脐带血造血干细胞库技术规范》（试行）等监管要求，结合AABB等行业认证标准，努力加强从采集到储存全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。
（八）境外投资出现减值的风险
除在北京市、广东省、浙江省运营脐带血造血干细胞库、及在山东省齐鲁干细胞工程有限公司（山东省脐带血造血干细胞库的运营方）拥有24%股权以外，标的公司还投资持有澳大利亚证券交易所上市公司Life Corporation Ltd约11.4%的股权、持有新加坡证券交易所上市公司Cordlife Group Ltd约9.8%的股权。标的公司通过境外投资将用户群体拓展至印度、中国香港、及整个东南亚地区。但是鉴于境外投资均为持有境外上市公司少数股权，如果投资对象在公开市场的股价出现波动，则标的公司股权投资的公允价值亦将发生变动，存在境外投资出现减值的风险。
（九）经营管理团队出现变化的风险
核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于CO集团现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，卖方、保证方和主要管理层成员（尽卖方和保证方所知）以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地从事任何与CO集团业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动，或向从事与竞争业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式）。CO集团本身也与核心管理团队签署了每三年自动续期的带有竞业禁止条款的长期服务协议。此外，根据《购买协议》，买方负有承诺利润期限内确保CO集团管理层稳定和经营自主权的义务。但是在市场竞争日益激烈、交易完成后发生业务整合的背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营可能受到不利影响。
另一方面，CO集团现有经营管理团队拥有高度的经营自主权利。根据《承诺利润补偿协议》，买方承诺不会利用股东权利及其委派的董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员不会）作出如下行为：改变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理；买方应凭借其股东权利并通过其委派的的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员将）充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定（且不时调整）经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权。否则，金卫医疗BVI可以不承担《承诺利润补偿协议》项下的业绩承诺补偿责任。如果公司与CO集团现有核心管理团队就标的公司经营管理方面出现分歧，导致公司主动调整CO集团核心管理团队，则有可能导致交易对方据此不予承担业绩补偿义务。
（十）预收款项金额较大可能导致的诉讼或其他风险
脐带血自体储存收费模式中包含一次性付清模式，由于一次性缴纳全部检测费和储存费形成的预收储存服务费导致CO集团预收款项金额较大，公司账面现金较多。2013年末、2014年末、2015年9月末，CO集团预收款项余额分别为107,951.56万元、146,475.10万元和171,628.96万元，占负债总额的比例分别为52.47%、59.25%和62.80%，是负债中占比最大的组成部分。公司可能潜在地利用其账面现金进行投资或扩大经营等活动。如果自体储存客户大面积放弃脐血存储，可能引发潜在的诉讼或赔偿风险；如果因保存不善或不可抗力发生血库损毁、或丢失等，同样可能引发潜在的诉讼或赔偿风险。
（十一）公益职能和社会责任承担加重的风险
根据CO集团下属子公司北京佳辰弘生物技术有限公司、北京市脐带血造血干细胞库与浙江省血液中心签署的《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》，CO集团下属的浙江省绿蔻生物技术有限公司需要在保持现有公共库冻存量的基础上，每年公共库成功采集并冻存的数量不低于自体库的10%，10年内新增公共库例数达1万份。公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是CO集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。根据标的公司管理层介绍，完成浙江脐带血库的公共库数量指标不会对浙江脐带血库的主营业务收入产生明显压力，此外其他两家脐带血库并无类似的公共库数量要求。但是，存在标的公司因监管要求、社会认知、合作医疗机构等各方原因增加公共库储存指标，公益职能和社会责任承担加重影响标的资产主营业务盈利能力的风险。
（十二）脐带血造血干细胞库经营权摊销不足的风险
截至2015年9月30日，标的公司无形资产账面余额为11,495.34万元，主要为脐带血造血干细胞库的经营权。CO集团按照30年进行直线摊销，但是根据CO集团下属子公司与各医疗机构签署的脐带血造血干细胞库合作经营协议，双方约定合作经营期限为不少于20年。标的公司认为摊销年限属于管理层的会计政策与会计估计，没有任何法律或监管条款限制对经营权预计使用寿命的判断。苏亚金诚在其审计报告中亦认可该项判断。但是由于该项经营权的摊销期大于CO集团运营的各个脐带血库合作经营协议有效期，提请投资者关注管理层会计估计对标的资产净利润可能的影响。
（十三）预收款项金额较大可能导致的诉讼或其他风险
脐带血自体储存收费模式中包含一次性付清模式，由于一次性缴纳全部检测费和储存费形成的预收储存服务费导致CO集团预收款项金额较大，公司账面现金较多。2013年末、2014年末、2015年9月末，CO集团预收款项余额分别为107,951.56万元、146,475.10万元和171,628.96万元，占负债总额的比例分别为52.47%、59.25%和62.80%，是负债中占比最大的组成部分。公司可能潜在地利用其账面现金进行投资或扩大经营等活动。如果自体储存客户大面积放弃脐血存储，产生公司应收账款出现减值的风险；如果因保存不善或不可抗力发生血库损毁、或丢失等，可能引发客户出现诉讼或赔偿风险，进而影响标的公司盈利能力甚至品牌形象。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易是实践“健康中国”发展规划的重要举措，并实现优质资产回归
李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。” 2015年10月29日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015年9月初，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。“健康中国”建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。
本次交易正是南京新百落实“健康中国”发展规划的重要举措。一方面，交易完成后，作为较早在境外上市的健康医疗优质企业，CO集团将正式回归国内资本市场。另一方面，此次交易能够与南京新百以及其控股股东三胞集团现有医疗养老资源相结合，形成出生干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务全程健康管理体系，满足居民的医疗健康需求，并促进提高我国基础医疗水平，符合“健康中国”发展战略规划。
（二）脐带血造血干细胞库市场前景广阔
干细胞产业已成为医学界的焦点，具有广阔的潜在应用空间。科技部发布的《干细胞研究国家重大科学研究计划“十二五”专项规划》对干细胞治疗做了如下的评估，“以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心”。与传统的手术治疗，药物治疗相比，干细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点，能够潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域。骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞移植是目前干细胞治疗主要临床应用领域，全球现每年大约有6万例骨髓移植术和4万例的脐血移植术。
作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细胞治疗的根基。由于干细胞储存领域发展前景广阔，近两年国内上市公司纷纷布局干细胞储存行业。2014年12月5日，西安国际医学投资股份有限公司（000516.SZ）以25,411.76万元投资干细胞储存和技术企业北京汉氏联合生物技术有限公司34%股权；2014年12月23日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（600645.SH）以11,877.00万元收购干细胞储存和研究企业深圳市北科生物科技有限公司13%股权；2015年10月27日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（600165.SH）以156,560.00万元收购新生儿干细胞制备及储存企业博雅干细胞科技有限公司80%股权。
脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有医学价值的行业之一。脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供HLA查询的特殊医疗服务机构，属于受到国家法律规范的特殊血站。海内外的临床实践证明，用脐带血中富含造血干细胞移植来替代骨髓和外周血干细胞移植，其效果优于骨髓移植，副作用少，而且更经济。然而由于进行干细胞移植需要HLA配型，寻找适当的配型非常困难，所以客观要求建立有大容量的脐带血库存。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一人类与生俱来的重要资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。
根据www.clinicaltrials.gov（www.clinicaltrials.gov是由美国食品药品管理局（Food and Drug Administration，FDA）、美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，NIH）和美国国立医学图书馆（National Library of Medicine）创立并运作的医学临床研究信息网站）组织公布的信息，造血干细胞移植可以用于治疗超过75种血液系统、肿瘤和神经性系统疾病，包括血液系统恶性肿瘤（如急性白血病、慢性白血病、多发性骨髓瘤、骨髓异常增殖综合症、淋巴瘤等）、血红蛋白病（如海洋性贫血）、骨髓造血功能衰竭（如再生障碍性贫血）、先天性代谢性疾病、先天性免疫缺陷疾患、自身免疫性疾患、某些实体肿瘤（如小细胞肺癌、神经母细胞瘤、卵巢癌等）。随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能将来成为细胞免疫治疗的来源、基因治疗的载体；自身干细胞可能具有更多、更好的临床应用潜力。
（三）境外优质上市公司私有化回归成为热潮
随着中国A股证券市场的逐步完善，2015年境外优质上市公司私有化回归步伐加快。之前较多企业海外上市主要因为海外上市限制条件较低和估值较高，现在无论是境内宏观政策还是A股市场估值都占据优势，大批优质企业的回归有一定的必然性，2015年已经宣布发起私有化的境外上市公司已有将近30家。仅就医疗健康行业，先后有迈瑞医疗、爱康国宾、药明康德等美股上市公司收到了私有化要约。
同时，国内监管机构也积极采取措施推动境外优质上市公司回归A股证券市场，《证券法》征求意见稿取消了对企业上市盈利的条款，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》也放宽财务准入指标，取消持续增长要求，简化其他发行条件，强化信息披露约束。此外，上海证券交易所的战略新兴板也拟于明年推出，其旨在积极扶持战略新兴产业，支持优质企业在境内上市，进一步推进了境外优质企业回归的步伐。
本次交易正是在中概股回归浪潮和国内监管机构对优质企业回归支持的背景下开展的，符合国务院鼓励优质境外上市的中国企业回归境内资本市场的政策精神。
（四）金卫医疗正在进行对CO集团全面私有化的交易
本次交易的标的公司CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。标的公司是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业，在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权；CO集团还通过对境外脐带血库运营机构的投资，将用户群体扩大到印度、菲律宾、印度尼西亚等亚洲其他地区。CO集团以其在脐带血储存领域的龙头地位和优异的经营表现，吸引了国际知名投资机构KKR对其进行战略投资，也成为多家国内产业投资者试图收购整合的对象。
考虑到前文所述的境外优质上市公司私有化兴起的浪潮，从医疗服务行业的趋势和标的公司的长远战略发展出发，CO集团大股东金卫医疗发起了对CO集团全面私有化的交易。2015年4月27日，金卫医疗依据美国法律和纽约证券交易所有关市场规则向CO集团董事会提出了私有化要约，拟收购其余股东持有CO集团的全部股权。CO集团董事会成立了特别委员会，并聘请了财务顾问和法律顾问，以评估金卫医疗提交的私有化要约是否符合CO集团股东特别是少数股东的利益。
南京新百于2015年8月5日获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，公司随后与CO集团特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗。在随后的持续积极商谈中，公司与金卫医疗确认了开展股权合作、实现金卫医疗战略投资南京新百的初步意向。2015年11月5日，公司第七届董事会第三十四次会议审议并批准了与金卫医疗签署的《收购框架意向协议》，协议就公司收购金卫医疗持有的CO集团股权以及公司就推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助作出了一系列约定。
私有化交易中，金卫医疗BVI将与CO集团签署《合并协议》，由其在开曼群岛设立全资子公司COM Company Limited作为收购主体与CO集团合并，并将向CO集团其他流通股股东支付现金对价，合并完成后金卫医疗BVI将实现收购CO集团剩余股东持有的34.6%的股权。
私有化《合并协议》的签署需要金卫医疗董事会和股东大会批准，以及CO集团特委会向CO集团董事推荐后由CO集团董事会批准。上述批准完成后，CO集团将向美国证券监管机构SEC提交委托代理声明和13E-3文件，由SEC对信息披露情况作出审阅。在SEC审阅无误后，CO集团向股东邮寄委托代理声明并召开股东特别大会对私有化交易作出审批，三分之二股东投票同意即通过审批，通过后即可交割。
此次私有化通过反向吸收合并的方式，COM将被CO集团吸收合并并停止存续，由CO集团作为存续公司。所有COM和CO集团的财产、权利以及债务、责任都将由作为存续公司的CO集团继承。《合并协议》交割时，除金卫医疗BVI以外的剩余股东持有的CO集团34.6%的股权将被取消，并由存续公司向金卫医疗BVI发行等值的新增股份。金卫医疗BVI将通过银行贷款向CO集团剩余股东提供现金对价，银行贷款不存在资金障碍。金卫医疗BVI自身持有的CO集团65.4%的股权亦将被取消，由作为存续公司的CO集团向金卫医疗BVI发行等值的新增股份。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于促进国内脐带血干细胞储存行业发展
CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的企业，是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业，在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权。脐带血储存业务，是干细胞与生物工程产业链的基础工程、源头工程。
通过本次交易，作为世界领先的脐带血存储企业，CO集团回归境内资本市场将成为行业热点事件，能够有力地提高国内新生儿父母自存脐带血的意识，并且推动科研机构加强对细胞治疗的研究。其次，我国脐带血库由民营资本承建并运营，同时承担建设造血干细胞公共库的公益职能。在南京新百完成收购后，通过A股资本市场的支持，CO集团将有更多的资源建设公共库，为扩大公共库规模、提高配型成功及拯救患者案例数量提供有利条件。
（二）本次交易有利于南京新百实现“现代商业+医疗养老”双主业发展战略，提升南京新百竞争力与股东回报水平
目前南京新百旗下主营百货零售、房地产开发、健康养老等业务板块。根据公司战略规划，为了推动传统零售业转型升级、把握医疗健康行业发展机遇、优化业务结构，南京新百积极实施“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。过去一年来，公司已在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。
此次重大资产重组有利于推动公司医疗资产整合，是加快实现“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要步骤。通过收购CO集团这一国内最大的专业脐带血库，能够切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，利于公司加快布局全程健康管理产业。南京新百业务增长和盈利能力将进一步提升，业务体系更加多元，有助于加强市场竞争力与股东回报水平。
（三）本次交易迎合了不断升级的医疗服务需求，有利于扩大南京新百的医疗业务和消费群体
脐带血储存服务本质上是通过储存初生儿脐带血造血干细胞，为家庭成员意外发生恶性血液疾病提供有效的治疗手段。因此，脐带血储存属于高端医疗服务消费。近期随着国家全面放开“二胎”限制，计划二胎的家长将更有意愿保留新生儿的脐带血，为全家成员提供生命保障。随着我国中产阶级的扩大、消费者购买力的提升和不断增强的健康意识，对于重大疾病的预防性医疗服务需求也在不断增加。
本次交易迎合了不断升级的医疗服务需求，在完成后将拓展南京新百现有的医疗健康服务体系。通过公司医疗资产整合，将推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。此外，涉足干细胞医学领域将为南京新百积累一批优质具有健康意识的客户资源，创造长期深入挖掘客户价值的可能。公司的消费客群从大众消费者扩大到婴儿老人各个年龄群体，为提供全生命周期服务奠定坚实基础。
（四）本次交易有利于促成南京新百与金卫医疗的长期战略合作，夯实健康板块，实现整合效应
本次交易的交易对方方金卫医疗是中国领先的综合性医疗集团，旗下拥有医疗服务、医疗设备两大板块业务，涵盖医院管理、医疗信息服务、医疗设备开发制造等。经过十几年的积累，金卫医疗在造血干细胞领域积累了丰富的渠道资源、管理团队和技术优势。
南京新百正处于从一家老牌百货零售企业向多元化消费升级的转型阶段，虽然公司正在积极布局养老医疗产业，并且开始与控股股东三胞集团、行业优秀投资机构展开合作，但是仍然欠缺运营脐带血存储业务的经验。本次交易后，将实现金卫医疗对南京新百的战略入股，不仅有利于加强金卫医疗与南京新百的战略合作，推动上市公司医疗养老产业的发展，也实现了对交易对方的利益绑定，通过金卫医疗承诺未来经营业绩保障上市公司的利益。
三、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
根据公司与金卫医疗BVI签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议自各方签署之日起成立，在满足协议规定的生效条件（即本次交易尚需履行的批准程序）全部成就之日起生效。
1、2016年1月6日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于本次交易的议案；
2、2016年1月6日，金卫医疗召开董事会审议通过本次交易，并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件；
3、2016年1月6日，金卫医疗BVI通过董事会决议，并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件；
4、国家发展与改革委员会已于2015年12月17日就本次交易出具项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2015]156号）。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组报告书（草案）及相关交易协议；
2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
4、金卫BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意
5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投资备案手续；
6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
7、中国商务部批准金卫医疗BVI战略投资A股上市公司；
8、中国商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
9、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后（金卫医疗BVI持有的全部可转换债券可在任意时间转为CO集团的股权，目前预计将在CO集团私有化股东特别大会召开前转股，转股不存在障碍和限制；私有化详情请参考“本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）金卫医疗正在进行对CO集团全面私有化的交易”），CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。
本次重大资产重组方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第6号）。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照公司本次交易中18.61元/股的发股价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的相关具体情况如下表所示：
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本次交易完成后，南京新百预计将持有CO集团65.4%的多数股权。有关本次交易的具体方案信息详细披露如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
截至本报告书签署之日，金卫医疗BVI作为控股股东已经持有CO集团65.4%的股权，同时对尚未持有的CO集团34.6%股权正在通过私有化合并交易进行收购。为尽快推进本次交易，南京新百拟先行实施控股股权收购。公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，其中现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。
根据交易双方于2016年1月6日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为18.61元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。据此计算，南京新百向金卫医疗BVI发行股份的数量合计为134,336,378股。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2016年1月6日，公司与交易对方及保证方成功签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买CO集团65.4%的股权。
买方：南京新街口百货商店股份有限公司
交易对方/卖方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited（简称“金卫医疗BVI”，详情参考“交易对方基本情况”）
保证方：金卫医疗集团有限公司（简称“金卫医疗”，详情参考“交易对方基本情况”）
标的资产：CO集团全面转股后65.4%的股权，包括金卫医疗BVI持有的38,352,612股普通股，及面值为11,500万美元的可转换债券（预计在批准私有化交易的CO集团股东大会召开之前转换为40,521,494的普通股）。全面转股后合计78,874,106股CO集团普通股，占CO集团扩大后总股本的65.4%
除上述已说明的部分外，交易各方签署的《购买协议》核心内容披露如下：
（1）交易安排
各方同意，本协议项下现金对价将按照1美元=6.466元人民币的汇率折算为美元后由买方向卖方以美元形式进行支付。故买方应向卖方支付的现金对价为5.048亿美元。
各方确认，卖方正在进行的私有化交易并非本次交易的先决条件。但不排除在本次交易资产交割日，私有化已经完成，则买方将实际获得金卫翻转股份，即金卫医疗BVI在私有化存续主体CO集团中持有的等值股份。
（2）交割条件
买方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，标的公司正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经各方确认的系标的公司正常经营所需且未因此导致标的公司承担重大负债的除外；卖方、保证方已经与买方签署一份《承诺利润补偿协议》，承诺标的公司2016会计年度、2017会计年度、2018会计年度实现的净利润（定义参见”本次交易合同的主要内容”之”《业绩承诺及补偿协议》”相关内容）分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
卖方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；买方董事会已有效通过决议，并据此由买方及标的公司向卖方出具一份有效期自资产交割日起至2018会计年度结束时止的不可撤销的确认函，确定于资产交割日起至2018会计年度结束时止的期间内，在主要管理层成员正常履职的情况下，买方不会利用股东权利及其委派的标的公司董事会成员作出如下行为：改变标的公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍标的公司日常经营管理。
（3）过渡期间损益安排
各方同意并确认，应由买方及卖方共同聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所于资产交割日后20个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因净利润增加造成的权益增加由买方享有；标的资产因净利润减少或净亏损造成的权益减少由卖方以等额现金向买方补足，保证方对卖方的现金补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，卖方及保证方应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。上述审计费用由买方和卖方各自承担一半。
（4）股份锁定期
本次交易完成后，卖方承诺获得的本次发行的股份自在上交所发行上市之日起36个月内不得转让。卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。
其他有关交易双方就本次发行股份及支付现金购买资产交易方案达成的约定，可参考”本次交易合同的主要内容”之”发行股份及支付现金购买资产协议”。
3、盈利预测补偿安排
根据南京新百与金卫医疗BVI签署的《承诺利润补偿协议》。金卫医疗BVI承诺CO集团2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。净利润的计算所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗BVI书面同意的前提下，公司对CO集团提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。在补偿期限内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所审计，对CO集团进行年度审计，并对CO集团实际实现的当期净利润与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，并在承诺期间的南京新百年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异。
如在承诺期内，CO集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫医疗BVI应向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的股份对价－累积已支付的业绩承诺补偿金额
金卫医疗BVI有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗BVI因本次交易而取得的股份对价。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价；南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向金卫医疗BVI发出书面通知，金卫医疗BVI承诺在收到南京新百通知后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
金卫医疗BVI向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过标的资产的交易总对价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若承诺期届满而累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。各方一致同意，标的资产期末减值额不应包括任何（i）非经常性亏损；（ii）可转换债券；（iii）限制性股票进行股权激励计划产生的亏损，及（iv）由于执行该合同产生的相关专业服务费等其他费用。但如果在承诺期内，在事先征得乙方书面同意的前提下，甲方对目标公司提供贷款，计算标的资产期末减值额时在净利润基础上应该扣除该部分的利息支出。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行单价，则乙方应对南京新百另行补偿。补偿时，乙方应以因本次交易取得的甲方股份为限进行补偿，具体地，减值测试应补偿股份=减值测试应补偿金额/本次交易发行股份的单价。因标的资产减值测试应补偿金额的计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已补偿金额（即已补偿股份×本次交易发行单价）。但是，标的资产减值补偿与累计盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价股份（A股）对价部分，即250,000万元。在计算上述期末减值额时，需考虑剔除承诺期内南京新百在事先征得乙方书面同意的前提下而对目标公司进行增资、减资以及目标公司对南京新百利润分配等对净资产的影响。为免疑问，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗BVI不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考”本次交易合同的主要内容”之”承诺利润补偿协议”。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金方案
由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计326,400万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过490,000万元，其中公司实际控制人袁亚非先生认购不低于100,000万元。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与主承销商（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
2、募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
3、补充流动资金及偿还银行借款
除支付本次交易326,400万元的现金对价外，募集的配套资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，具体情况参见“第六章 发行股份情况/五、募集配套资金的用途及必要性/（二）募集配套资金的必要性”。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，根据上市公司2014年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易初步定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：本次交易拟收购CO集团的控股股权，CO集团的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为CO集团65.4%股份的交易金额，营业收入为CO集团2014年度的营业收入
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗BVI将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于100,000万元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本公司曾于2011年发生实际控制人变更。2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为828,016,327股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗BVI发行不超过134,336,378股作为购买资产作价的一部分，同时向包括袁亚非先生在内的不超过10名其他特定投资者发行股份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据32.98元/股的发行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
(下转B91版)
