南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接B92版)

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北京佳宸弘已将上述第1宗土地抵押给杭州银行股份有限公司北京分行。关于该抵押的具体情形，详情参考 本章“七、CO集团主要固定资产、无形资产及负债担保情况/（三）对外担保情况”部分。

（2）房产

1）自有房产

截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内实体拥有30处房产，具体信息如下表。CO集团旗下全部房产的权属证明已经取得。

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北京佳宸弘已将上述第1宗房产抵押给杭州银行股份有限公司北京分行。关于该抵押的具体情形，请参考本章“七、CO集团主要固定资产、无形资产及负债担保情况/（三）所属资产融资与对外担保情况”部分。

2）租赁房产

据标的公司提供的资料及说明，截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内实体拥有一处租赁房产。

2014年12月，北京京精医疗设备有限公司与北京佳宸弘签署了《房屋租赁协议》，约定将其所有的位于北京经济技术开发区万源街11号的房屋及其附属设施（“京房权证开港澳台字第00032号”）出租给北京佳宸弘。此处房屋建筑面积共计1920平方米，其中万级净化实验室面积为450平方米，普通实验室面积为900平方米，液氮库面积为570平方米。根据合同约定，该房屋月租金为人民币12万元，租赁期限为5年，自2015年1月1日至2019年12月31日截止。根据CO集团提供的房产证，北京京精医疗设备有限公司合法拥有“京房权证开港澳台字第00032号”房产的产权。

（3）主要设备

截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内购置价格为100万元以上的主要机器设备如下：

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截至本报告书签署之日，浙江绿蔻无购置价格为100万元以上的主要机器设备。由于浙江省脐血库建立时间较晚，其主要设备的购置价格已经显著低于北京库及广东库在较早之时所购置的主要设备。同时由于机器设备的价值主要体现在其自带的软件，而软件价格昂贵。由于根据浙江库目前的处理量，暂不需要将软件升级到很高版本，且也尚未开展核酸、酶免检测项目，因此浙江绿蔻暂无超过100万元以上的机器设备。所购置的在用设备目前完全可以满足日常生产经营需要。

（二）主要无形资产

根据公司提供的关于CO集团的专利证书、专利转让协议、专利备案文件以及最近一期专利缴费凭证，截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内实体拥有的专利情况如下：

1、专利权

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2、商标权

截至本报告书签署之日，CO集团拥有的商标权如下：

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4、著作权

1）截至本报告书签署之日，北京佳宸弘拥有的著作权（计算机软件著作权）如下：

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2）截至本报告书签署之日，广州诺亚拥有的著作权如下：

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5. 经营许可及资质

（1）脐血库运营协议

截至本报告书签署之日，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心分别签订了脐血库持续运营的合作协议。该等合作协议中约定CO集团控股的境内实体作为当地血库资金投入方，合作医院作为技术服务提供方，共同开展维持各脐血库存续和持续运营的合作。

相关运营协议的内容如下：

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（2）脐带血造血干细胞库的设立批复及执业许可证

1）脐带血造血干细胞库的设立批复

北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别运营的北京脐血库、广东脐血库及浙江脐血库的设立批复情况如下：

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2）《血站执业许可证》

截至本报告书签署之日，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别运营的北京脐血库、广东脐血库及浙江脐血库均取得了主管部门颁发的《血站执业许可证》，具体信息如下：

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（三）对外担保情况

1、借款合同

根据标的公司提供的资料及说明，截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内实体正在履行的借款合同共计1项。

2015年9月6日，北京佳宸弘与杭州银行股份有限公司北京分行签署《借款合同》（合同编号：091C110201500183），双方约定，北京佳宸弘向杭州银行股份有限公司北京分行借款60,000,000元，借款期限为2015年9月14日至2016年9月13日，借款利息为月利率4.6％。。

2、担保合同

2015年9月6日，就上述借款，北京佳宸弘与杭州银行股份有限公司北京分行签署《抵押合同》（合同编号：091C1102015001831），将其拥有的房产及土地抵押给杭州银行股份有限公司北京分行。抵押财产价值合计112,853,700元，担保的主债权金额为60,000,000元。

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北京佳宸弘已就上述土地及房产办理抵押登记。

八、CO集团股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明

1、CO集团股权最近三年曾进行资产评估的情况

除本次交易外，CO集团股权最近三年未进行过资产评估。

2、CO集团股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明

作为美国New York Stock Exchange上市公司，CO集团股权最近三年的交易主要为在New York Stock Exchange市场进行的公开市场交易。

九、CO集团的内部结构及员工结构

（一）内部结构

截至本报告书签署之日，CO集团内部结构如下：

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CO集团主要职能部门的基本职责和功能如下：

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（二）员工结构

截至2015年9月30日，CO集团及其子公司、分公司共有员工932人，具体情况如下：

1、员工专业结构

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2、员工受教育程度

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3、员工年龄分布结构

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十、拟购买资产为股权时的说明

本次交易的标的为金卫医疗BVI所持有的CO集团65.4%股权（控股股权）。

截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有的CO集团全部65.4%股权均质押给融资方Blue Ocean Structure Investment Company Limited。此外，金卫医疗BVI计划进一步融资以完成CO集团私有化交易，因此不排除未来新增融资方的股权质押要求。

根据交易对方金卫医疗BVI出具的承诺函：“为促成本次交易，本公司将积极与融资方进行磋商，并确保融资方于本次交易约定的标的股权交割日之前（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依适用法律涉及）。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”

十一、CO集团报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

CO集团营业收入主要包括提供劳务收入、让渡资产使用权收入等，其确认原则如下：

（1）提供劳务收入的确认原则

1）脐带血造血干细胞、 脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞检测收入在检测完成时确认收入。

2）脐带血造血干细胞、 脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞储存收入根据存储期间分期确认收入。

（2）让渡资产使用权收入的确认原则

CO集团在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，CO集团的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对CO集团利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设

（1）编制基础

CO集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

（2）持续经营

CO集团管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。

（四）重大会计政策或会计估计差异情况

上市公司与本次交易中CO集团的年度财务报表均根据中国企业会计准则编制，以人民币作为列报货币，重大会计政策或会计估计不存在差异。

十二、其他重要事项

（一）关联方资金占用情况的说明

截至本报告书签署之日，CO集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，CO集团不存在未了结或已知的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易拟购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%的控股股权。本次交易完成后，CO集团将成为南京新百的控股子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

本次交易完成后，CO集团与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

（四）标的资产权属的合规性说明

本次交易的交易标的为CO集团65.4%的股权。经律师初步核查，上述交易标的所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不存在实质性法律障碍。

就本次交易标的的合规情况，金卫医疗BVI已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，出具承诺如下：

1、 卖方合法拥有拟出售的标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。

2、 卖方及保证方已向买方完整披露在本协议签署日和资产交割日，目标公司的股本结构。在本协议签署日和资产交割日，标的资产占目标公司全面转股扩增后的全面摊薄的股本（假设所有可转债转股）的约65.4%。除已经披露的外，目标公司不存在任何：（i）股份或其它有表决权的证券；（ii）可转换、交换成目标公司股份或有表决权证券的目标公司证券；（iii）期权、权证、权利或其他承诺或协议，导致可向目标公司收购或促使目标公司发行任何股份或其它有表决权的证券、或可转换、交换成目标公司股份或有表决权证券的目标公司证券。

3、 卖方已向买方提供了目标公司所有子公司及其在这些子公司的股权比例的完整清单。目标公司合法拥有清单上列出的子公司股权的完整的所有权，该所有权不带有任何其他权利负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。

4、 合法存续。目标公司为在其注册或成立所在司法管辖区正式成立或注册并且有效存续的实体，不存在任何被撤销或注销的情形。目标公司具有拥有、租赁和运营其财产和资产，并开展目前开展的业务必要的权力、授权或资格许可，且于本协议签署之日至资产交割日其章程及营业执照和其他批准、许可、资质充分有效。

5、 业务经营之合规。目标公司未违反或曾经重大违反任何适用法律。就卖方和保证方知悉或应当知悉，目标公司按照所有适用于其的法律从事公司业务，于本协议签署前的三个日历年且直至资产交割日，目标公司在公司业务的经营中未发生任何重大违反适用法律的强制性规定或禁止性规定的情况。目标公司拥有运营公司资产及开展公司业务所必需的全部执照、许可、同意和授权。该等执照、许可、同意和授权均不实质性抵触适用法律的强制性规定或禁止性规定，并具有充分的效力；任何该等执照、许可、同意和授权均不会因本次交易而被终止或受到妨害，目标公司未曾收到任何政府部门作出的关于吊销、撤销、收回目标公司任何执照、许可、同意和授权的书面及口头通知。

6、 政府部门行政处罚、行政强制措施、行政监管措施。在任何政府部门均不存在对公司资产或公司业务产生重大不利影响的行政处罚、行政强制措施或行政监管措施。不存在以下任何政府的行政处罚、行政强制措施或行政监管措施：(i) 对目标公司或公司资产产生或已产生重大不利影响的；(ii) 可能影响本协议的合法性、效力或可强制执行性的；或(iii) 影响本次交易的完成的。

第五章 财务会计信息

一、CO集团的财务会计报表

根据苏亚金诚出具的苏亚专审 [2015]275号《审计报告》，CO集团最近两年一期经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并资产负债表（续）

单位：万元

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（三）合并利润表

单位：万元

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（四）合并现金流量表

单位：万元

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二、备考财务报表

苏亚金诚对南京新百最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅，并出具了苏亚阅[2015]9号《备考审阅报告》。

（一）备考财务报表的编制基础

1、本备考合并财务报表假定相关议案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证监会的核准，并假设以于2014年1月1日完成对CO集团股权收购后的架构为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求，在此基础上编制2014年度及2015年1-9月的备考合并财务报表。

2、本备考合并财务报表以业经审计的南京新百和CO集团2014年度、2015年1-9月的财务报表为基础，采用附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。南京新百公司2014年度财务报表业经苏亚金诚审计，CO集团2014年度、2015年1-9月财务报表业经苏亚金诚审计，并出具了苏亚专审[2015]275号《审计报告》。

3、收购CO集团少数股权而产生的费用及税务等影响不在本备考财务报表中反映。

4、尚未取得的募集配套资金扣除用以向金卫医疗BVI购买CO集团股权款及发行费用后的款项以及其他股东认缴的增资款计入其他应收款。

5、本备考财务报表假设在本备考财务报表期间内南京新百始终持有CO集团65.4%的股权。

6、公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

7、由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，根据最终经批准的重组方案，合并财务报表将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

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（三）备考合并资产负债表（续）

单位：万元

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（四）备考合并利润表

单位：万元

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南京新街口百货商店股份有限公司

年 月 日