北京三夫户外用品股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议的公告

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 编号：2016-001

北京三夫户外用品股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第十一次会议通知，会议于2016年1月6日以现场方式召开。应参与会议董事7名，实际参与会议董事6名，其中独立董事韦忠授权独立董事叶蜀君代为出席并行使表决权。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司章程>的议案》。

为适应公司上市后的需要，公司根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，于2011年11月28日召开的2011年第三次临时股东大会审议并通过了《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》，待公司上市后生效实施；公司于2012年7月30日召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》。

公司已经中国证监会核准首次公开发行1,700万股股票，并于2015年12月9日在深圳证券交易所中小板上市交易，公司注册资本由5,000万元增加至6,700万元，总股本由5,000万股增加至6,700万股。

根据公司股东大会对董事会的授权，董事会根据首次公开发行股票的核准和发行具体情况完善了《公司章程（草案）》的相关条款；并根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定对《北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）》的部分条款进行了修订。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司股东大会议事规则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司募集资金管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司独立董事工作制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司关联交易管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司累积投票实施细则>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司累积投票实施细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司信息披露管理办法>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司信息披露管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司对外担保管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司对外投资管理办法>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司对外投资管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司重大信息内部报告制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司投资者关系管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司内部审计制度>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司内部审计制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司财务会计制度>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司财务会计制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司总经理工作细则>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司总经理工作细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司董事会秘书工作细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司董事会战略委员会实施细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事张恒、王剑回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》、《北京三夫户外用品股份有限公司独立董事关于<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的独立意见》请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事张恒、王剑回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议通过《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》。

张恒先生是公司控股股东及实际控制人，赵栋伟先生是公司持股5%以上的股东，董事会对张恒、赵栋伟参与本次限制性股票激励计划一事作为专项议案单独审议，张恒先生作为关联董事，对本议案已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事张恒回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为了具体实施北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事张恒、王剑回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十五、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016年1月22日下午14:30召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京三夫户外用品股份有限公司董事会

二〇一六年一月七日

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号:2016-002

北京三夫户外用品股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日以通讯方式向全体监事发出召开第二届监事会第十次会议通知，会议于2016年1月6日在公司三夫会议室召开。会议由监事会主席卢弘毅主持，应出席监事 3人，实到2人，其中监事卢弘毅授权公司监事姚国华代为出席并行使表决权。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》

监事会经讨论审议，通过了《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核查。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其《摘要》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》。

张恒先生是公司控股股东及实际控制人，赵栋伟先生是公司持股5%以上的股东，监事会对张恒、赵栋伟先生参与本次限制性股票激励计划一事作为专项议案单独审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《北京三夫户外用品股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

北京三夫户外用品股份有限公司

监事会

二〇一六年一月七日

证券代码：002780 证券简称：三夫户外公告编号：2016-003

北京三夫户外用品股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2016年1月22日（星期五）14:30召开2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议名称：2016年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议时间：

（1）现场会议时间：2016年1月22日（星期五）14:30开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月21日15:00至2016年1月22日15:00期间的任意时间。

5、现场会议地点：北京市西城区德外大街一号辽宁饭店会议室

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2016年1月15日（星期五）。

8、会议出席对象：

（1）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述全体股东均有权出席股东大会并行使表决权，股东本人不能亲自参加会议的，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

9、本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会拟审议事项

议案1：《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司章程>的议案》；

议案2：《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

议案3：《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

议案4：《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

议案5：《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；

议案6：《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司累积投票实施细则>的议案》；

议案7：《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》（各子议案需逐项表决）

7.01、实施激励计划的目的

7.02、本激励计划的管理机构

7.03、激励计划的确定依据和范围

7.04、激励计划的股票来源、数量和分配

7.05、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

7.06、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

7.07、限制性股票的授予与解锁条件

7.08、限制性股票激励计划（数量和价格）的调整方法和程序

7.09、限制性股票会计处理

7.10、公司授予权益、激励对象解锁的程序

7.11、公司/激励对象各自的权利义务

7.12、公司/激励对象发生异动的处理

7.13、限制性股票回购注销原则

议案8： 《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

议案9：《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》；

议案10：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。议案1、7、8、9、10为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对于议案7、8、9、10，关联股东需回避表决。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

2、登记时间：2015年1月20日上午9:00-11:30，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

3、登记地点：北京市西城区德外大街一号辽宁饭店三夫公司证券部

4、登记手续：

（1） 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托一位代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东。

（2） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3） 自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或电子邮件须在 2016年1月20日（星期三）下午 17:00 之前以专人送达、邮寄或电子邮件方式到公司证券部（登记时间以收到电子邮件或信函时间为准)，不接受电话登记，电子邮件登记请发送电子邮件后电话确认。

来信请寄：北京市西城区德外大街一号辽宁饭店 北京三夫户外用品股份有限公司证券部 王静收。联系电话：010-62051913 电子邮箱：sanfoirm@sanfo.com邮编：100088（信封请注明“股东大会”字样）。

（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2016年1月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

2、投票代码：362780；投票简称：“三夫投票”。

3、在投票当日，“三夫投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.01，1.02元代表议案一中子议案1.02，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

■

（4）投票举例

股权登记日持有“三夫户外”股票的投资者，对议案1投同意票，申报如下：

■

股权登记日持有“三夫户外”股票的投资者，对议案1投反对票，申报如下：

■

股权登记日持有“三夫户外”股票的投资者，对议案1投弃权票，申报如下：

■

对其他议案的投票以此类推。

股权登记日持有“三夫户外”股票的投资者，对所有议案投同意票，申报如下：

■

（5）投票注意事项：

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第

一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东进行投票的时间

通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月21日15:00至2015年1月22日15:00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京三夫户外用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

4、网络投票其他注意事项：网络投票不能撤单；对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；同一表决权通过深交所交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；如需查询投票结果，请于投票当日下午 18： 00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询；股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：北京市西城区德外大街一号辽宁饭店 三夫户外

联系人：王静

电话：010-62051913

电子邮箱：sanfoirm@sanfo.com

邮编：100088

2、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十一次会议决议

（二）其他备查文件

七、参会股东登记表（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后

特此公告！

北京三夫户外用品股份有限公司董事会

2016年1月7日

附件1：

北京三夫户外用品股份有限公司

2016年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

注：本表复印有效

附件2：

北京三夫户外用品股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

北京三夫户外用品股份有限公司：

本人（本公司）作为北京三夫户外用品股份有限公司股东，兹全权委

托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席2016年1月22日召开的北京三夫户外用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号:2016-004

北京三夫户外用品股份有限公司

关于独立董事就本次股权激励计划

公开征集投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

征集投票权的起止时间：2016年1月18日至2016年1月21日（9：30～11:30、13:30～17:30）。

征集人对所有表决事项的表决意见：征集人作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称本公司）独立董事，在2016年1月6日召开的本公司第二届董事会第十一次会议上对征集事项投了赞成票。

征集人未持有本公司股票。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定：公司独立董事叶蜀君女士受其他独立董事的委托作为征集人，就本公司拟于2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议的有关股权激励方案向本公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人叶蜀君女士：1962年出生，中国国籍。叶蜀君女士自2011年起担任本公司独立董事。

征集人目前尚未持有本公司股份。叶蜀君女士作为本公司独立董事，参加了本公司于2016年1月6日召开的第二届董事会第十一次会议，并就董事会所议《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。同时叶蜀君女士作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间为：2016年1月22日14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月21日15:00至2016年1月22日15:00期间的任意时间。

（二）现场会议地点：北京市西城区德外大街一号辽宁饭店会议室

（三）征集投票权的议案：

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三、征集方案

（一）征集对象

截至2016年1月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

征集时间：2016年1月18日至2016年1月21日（9：30～11:30、13:30～17:30）

（三）征集方式

采用公开方式在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和《证券时报》、《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、征集对象向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市西城区德外大街一号辽宁饭店三夫户外

收件人：王静

联系电话：010-62051913

电子邮箱：sanfoirm@sanfo.com

邮编：100088

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）授权委托确认有效条件

委托投票股东提交文件送达后，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）重复授权委托的处理

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间先后顺序的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）特殊情形的处理办法

经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项的投票权委托除征集人外的其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，同一审议事项未选择或者选择一项以上表决意向的，或全部事项均未选择表决意向的，征集人将认定所涉审议事项的授权委托无效。

特此公告。

征集人：叶蜀君

二〇一六年一月七日

附件：北京三夫户外用品股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

北京三夫户外用品股份有限公司独立董事

公开征集投票权授权委托书

本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京三夫户外用品股份有限公司关于独立董事就本次股权激励计划公开征集投票权的公告》、《北京三夫户外用品股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人 /本公司 作为授权委托人，兹授权委托 作为本人/本公司的代理人出席北京三夫户外用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对或弃权，并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选的，该项授权视为无效。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

本项授权的有效期限：自签署日至北京三夫户外用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会结束。

签署日期：

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 编号：2016-005

北京三夫户外用品股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股票交易异常波动的情况说明

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2016年1月6日、2016年1月7日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所交易规则的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、经核查，公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

6.公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。

2、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

3、本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）业绩下滑风险

2012年、2013年、2014年、2015年1-6月公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为2,709.81万元、3,220.28万元、2,750.42万元、895.25万元，其中2014年相比2013年下降14.59%，2015年1-6月同比下降了7.29%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这些投入在短期内可能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加，公司业绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑50%以上的风险。

（二）市场竞争风险

近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公司业绩下滑的风险。

（三）电子商务冲击的风险

近年来，电子商务得到了迅猛的发展，网购人群迅速扩大，网络销售在社会消费品零售总额当中的比重逐年提高，对传统的零售行业产生了巨大的冲击。在户外用品市场方面，电子商务渠道也获得了快速发展，网站数量和网购交易额近年来成倍增长，其发展对专业户外店和商场店均产生了很大的冲击，尽管发行人也在着力构建运营自身电商销售渠道，但历史形成的以专业户外店为主的经营模式不可避免地受到了电子商务的影响，如果这种趋势进一步扩大，将可能导致发行人业绩下滑。

（四）商场渠道快速发展带来的风险

户外用品渠道的竞争主要为专业户外店渠道、商场店渠道和其他渠道（主要为电子商务渠道）之间的竞争，近年来商场渠道快速发展，从2009年到2014年，商场店终端数量从1,851家上升到7,872家，增长了四倍；零售额从28.8亿元增加到116.5亿元，在总量上对专业户外渠道产生了较大的冲击。商场渠道的不断发展势必影响公司专业户外店的客流量，从而导致公司业绩出现下滑。

（五）主要品牌终止供货的风险

公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等，上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销售产生影响，并进一步影响经营业绩。

（六）租赁房屋不能正常续租的风险

截至本招股说明书签署日，公司共有37家门店，其中33家为租赁取得，1家自有物业，3家商场联营，涉及租赁面积共为12,466.48平方米。目前，出租人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明的租赁房产的面积合计为149.37平方米，占门店租赁经营总面积的比例为1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。

（七）各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险

报告期内各直营店所租赁36处房产中，日租金未发生变动的共有18家，日租金增长幅度在5%以内的共有6家，日租金增长幅度在5%-10%之间的共有3家，日租金增长幅度在10-20%共有6家，日租金增长幅度在20%以上的共有3家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（八）新开门店短期内不能实现盈利的风险

根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期。根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金投资项目中的29家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。

（九）俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险

户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影响。

（十）门店选址失当的风险

门店的选址是基于对多种因素的综合考虑而进行的，如当地经济发展水平及增长速度、户外运动基础、户外资源丰富程度、气候条件、人口密度、人均收入水平、竞争状况、各商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况，这些因素的动态变化，有可能引起商圈的迁移，从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失当，将会给公司带来经营上的风险，直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。

（十一）公司快速发展引起的管理风险

根据公司的发展规划，当前及今后一段时期内，本公司将处于稳健、快速开店、规模迅速扩张时期。随着本公司连锁门店数量和营业面积的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程度将大大提高。这对公司的采购供应、物流配送、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求，将会增加公司管理和营运的难度。如果公司的管理机制、人才储备等无法满足业务发展的需要，公司经营者管理不力，将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。

（十二）人才短缺风险

本公司的发展得益于拥有一批户外行业经验丰富且具有实践经验，擅长经营的专业人才。但是，随着公司连锁经营规模的不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司人才储备步伐跟不上公司连锁业务快速发展的速度，甚至发生人才流失的情况，公司业绩的成长将因此遭受不利影响。

（十三）发行后净资产收益率下降的风险

发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的加权平均净资产收益率分别为20.44%、19.61%、14.44%和4.58%。本次募集资金投资项目均经过科学论证，本次发行成功后，将使发行人净资产大幅增长。而募集资金投资项目和业绩释放需要一段时间，募集资金投资项目预计在1.5年后才能达到预计的收益水平，难以在短期内对本公司盈利产生显著贡献，因此发行人存在短期因净资产增长较大而导致净资产收益率被摊薄的风险。

（十四）存货金额较大风险

2012 年末、2013 年末、2014年末、2015年6月30日，公司存货余额分别为11,520.14万元、13,219.00万元、13,243.59万元、13,246.77万元，占流动资产的比例较高，分别为56.46%、62.09%、56.89%、56.87%。公司存货占比较高与公司的经营模式和特点相匹配，但若公司未来不能有效管理存货导致存货增长过快，将过多挤占公司的营运资金，降低公司运营效率，并可能带来存货跌价的风险，从而给公司经营带来重大不利影响。

特此公告！

北京三夫户外用品股份有限公司董事会

2016年1月7日