兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动补充公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-003
兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年1月7日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告披露了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。经审查，公司需补充如下信息：
1、补充披露：“本次发行前后公司股本结构变动表”
2、在发行相关机构情况介绍中补充披露：“项目协办人：董灯喜”。
现公司在原公告基础上补充披露上述信息，相应序列号顺延，其它内容不变。补充后的公告全文如下：
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：79,567,154股
发行价格：15.71元
募集资金总额：1,249,999,989.34元
募集资金净额：1,231,199,989.34元
2、发行对象及限售期
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3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的决策程序
（1）董事会批准
2015年5月4日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于制定《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（2）股东大会的批准与授权
2015年5月21日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
2、监管部门的审核情况
本次非公开发行股票的申请已于2015年11月4日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2015年12月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2722号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）79,567,154股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年5月6日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于15.71元/股（按2014年报分红方案除权除息后价格计算）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为15.71元/股。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,249,999,989.34元，扣除发行费用（券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等）18,800,000元后，实际募集资金1,231,199,989.34元。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月30日出具了瑞华验字[2015]62010021号《验资报告》，截至 2015年12月29日，保荐机构/主承销商已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币1,249,999,989.34元。
2015年12月30日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015年12月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]62010022号《验资报告》，截至 2015年12月30日止，兰石重装已收到股东认缴股款人民币1,231,199,989.34元（已扣除发行费用人民币18,800,000.00元），其中：增加股本79,567,154.00 元，增加资本公积1,151,632,835.34元。
本次发行新增股份已于2015年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次发行结束之日起12个月后可以上市流通。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行保荐机构华龙证券认为:兰石重装本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。经核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
2、发行人律师意见
发行人律师甘肃正天合律师事务所认为:本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等事项合法、合规、公平、公正；本次发行的过程以及认购对象合法合规、发行结果公平、公正。本次发行符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
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（二）发行对象基本情况
1、甘肃兴陇资本管理有限公司
住所：一人有限责任公司
法定代表人：梅学千
注册资本： 5000万元人民币
公司类型：一人有限责任公司
成立日期： 2009年12月04日
经营范围：股权投资、证券投资、投资管理、资产受托管理；投资咨询、商务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；会议会展服务、技术推广服务、企业形象策划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、兰州永新大贸贸易有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区左家湾666号（北龙口永新化工园区）
法定代表人：郭虎成
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2010年06月08日
经营范围：有色金属（国家限制的除外）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、装潢材料、包装材料、五金交电、工艺品、办公用品、环保产品、服装鞋帽、日用百货、针纺织品的销售；仓储服务；信息、商务、企业管理咨询。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
3、华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
注册资本： 467,446.3539 万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期： 2007年09月07日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、八冶建设集团有限公司
住所： 甘肃省金昌市金川区金川路64号
法定代表人：李万福
注册资本： 33,000万元整
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2002年03月28日
经营范围： 冶炼工程；房屋建筑工程；市政工程；公路大桥工程；化工石油工程总承包；大型土石方工程；装修、装饰工程；钢结构工程；各类炉窑工程专业承包；砼预制构件的生产专业承包；防腐保温工程；锅炉安装工程；大型非标准设备制作安装；机械化施工；矿山工程施工总承包；通用类（I类）一级设备维修；房地产开发；建筑设计；进出口贸易经营（上述经营范围凭资质证经营）。水泥及砼制品、钢筋、钢筋制品、筑炉及防腐材料（不含有毒危险品）、金属构件、橡胶制品生产（此项经营范围不含国家限制经营项目）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据各认购对象出具的文件并经核查， 参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
三、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十大股东及其持股情况
截至2015年11月30日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构和财务状况的影响情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，同时由于募集资金投资项目预期效益较好，公司财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
（二）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金用于青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目、兰石重装“出城入园”产业升级完善项目、新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目及补充流动资金，上述项目围绕公司主营业务展开，不会改变公司主营业务。本次非公开发行完成后随着资金的投入和项目的实施， 募集资金投资项目实施并达产后，将有利于提高公司收入，增强公司综合实力。
（三）本次发行对公司治理的影响情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华龙证券股份有限公司
地 址：甘肃省兰州市东岗西路638号
法定代表人：李晓安
电 话：0931－4890268
传 真：0931－8815556
保荐代表人：石培爱、陈敏
项目协办人：董灯喜
项目组其他成员：杨树梁、胡林
（二）发行人律师事务所：甘肃正天合律师事务所
地 址：甘肃省兰州市城关区通渭路房地产大厦15楼
负 责 人：赵荣春
电 话：0931—4607222
传 真：0931—8456612
经办律师：高玉洁、赵文通
（三）发行人审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
法定代表人：杨剑涛
电 话：0086-10-88219191
传 真：0086-10-88210558
经办注册会计师：李宗义、张海英
七、备查文件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字（2015）62010022号”《验资报告》；
2、华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、甘肃正天合律师事务所出具的《甘肃正天合律师事务所关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；
4、《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
5、其他与本次非公开发行有关的重要文件。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2016年1月8日
