海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2016-001

海南航空股份有限公司

第七届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年1月7日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第四十六次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、《关于出资设立并购基金的报告》

公司或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司（英文名称：HNA Aviation (Cayman) Ground Services Investment Management Co., Ltd）（以下简称“海航地服（开曼）”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）或其指定机构以及大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“大地创富（海口）”）共同出资设立海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“海航地服开曼基金”或“本基金”）。本基金总规模为45亿元人民币，其中公司拟出资9亿元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的20%。本基金将主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

独立董事意见：公司此次参与出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，可顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七届董事会第四十六次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，属公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。

具体内容详见同日披露的《关于公司出资设立并购基金暨关联交易公告》（临2016-002）。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的报告》

公司董事会同意于2016年1月25日召开公司2016年第一次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年一月八日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-002

海南航空股份有限公司关于公司

出资设立并购基金暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司（英文名称：HNA Aviation (Cayman) Ground Services Investment Management Co., Ltd）（以下简称“海航地服（开曼）”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）或其指定机构以及大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“大地创富（海口）”）共同出资设立海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“海航地服开曼基金”或“本基金”）。本基金总规模为45亿元人民币，其中公司拟出资9亿元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的20%。本基金将主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。

● 关联人回避事宜

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司或其指定机构此次出资设立海航地服开曼基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。

一、关联交易主要内容

㈠ 基本情况

公司或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司、海航航空或其指定机构以及大地创富（海口）共同出资设立海航地服开曼基金。本基金总规模为45亿元人民币，其中海航地服（开曼）为本基金的普通合伙人；公司或其指定机构出资9亿元人民币作为本基金的有限合伙人，占本基金总规模的20%；海航航空或其指定机构、大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）作为本基金的有限合伙人分别出资31亿元人民币、5亿元人民币，分别占本基金总规模的68.9%和11.1%。本基金将充分利用各方优势资源，实现合作共赢，主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。

㈡ 交易目的

公司参与出资设立海航地服开曼基金，目的是通过产业资本与金融资本的结合，充分发挥公司在产业链整合与管理方面的经验与优势，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长。

㈢ 关联关系

1、本基金的普通合伙人海航地服（开曼）为公司的全资子公司海南航空（香港）有限公司与海航航空的全资子公司海航航空（香港）控股有限公司以及海航集团（国际）有限公司（以下简称“海航国际”）的全资子公司Glaucus International Investment Co., Ltd.共同出资成立，持股比例分别为20%、50%及30%。

2、公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为海航航空的控股股东，持有海航航空61.67%股权。公司股东海航集团为海航国际的控股股东，持有海航国际91.09%股权。

3、海航航空为大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，出资1元人民币，平安证券有限责任公司为大地创富（海口）的有限合伙人，出资5亿元人民币。

上述出资设立并购基金的合作方与公司存在关联关系，因此本次对外投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

㈣ 董事会审议情况

2016年1月7日，公司第七届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于出资设立并购基金的报告》，因此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，回避表决3票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

㈠ 一般合伙人（GP）

海航航空（开曼）地服投资管理有限公司

1、注册地址：开曼群岛

2、企业性质：有限合伙

3、法人代表：刘道骐

4、注册时间：2015年7月14日

5、注册资本：50,000美金

6、经营范围：通过收购、控股、发行标的证券或对标的证券进行其他配置获得收益；现金方式的短期闲置资金投资；及法律批准的其他经营业务。

7、股权结构：

■

8、管理关系及其他利益说明

海南航空副总裁兼董事会秘书李瑞先生在海航地服（开曼）任董事职务，海南航空与基金管理公司不存在相关利益安排。

㈡ 有限合伙人（LP）

LP1：海航航空集团有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、法人代表：陈文理

3、注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

4、注册时间：2009年01月19日

5、注册资本：1,135,000万元人民币

6、经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：海航集团有限公司61.67%、天弘创新资产管理有限公司17.62%、三亚凤凰国际机场有限责任公司20.70%

LP2：大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准登记为准）

1、企业性质：合伙企业

2、注册资本：500,000,001

3、经营范围：机场地勤服务，投资管理（金融、融资、期货、证券、保险业务除外）。

4、股权结构：海航航空为大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，出资1元人民币；平安证券有限责任公司为大地创富（海口）的有限合伙人，出资5亿元人民币。

三、基金的基本情况

㈠ 基金名称：海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）

㈡ 投资规模及资金来源

并购基金总规模为45亿元人民币或等值美元。

并购基金各方出资情况如下：

■

㈢ 管理模式

1、由GP决定重大决策；

2、设立投资决策委员会：本基金（有限合伙企业）并未设立合伙企业层面的投资决策委员会。

3、聘用中介机构完成财务、法律及商业调查。

㈣ 基金投资方向

航空上下游产业链或航空辅业。

㈤ 基金存续期限

本并购基金存续期5年，其中第3年末，经合伙人会议通过，投资期限可提前到期。

㈥ 基金托管银行

暂定中国建设银行（亚洲）股份有限公司，以最终审批为准。

㈦ 基金收益分配

存续期满后，按以下顺序对基金收益进行分配：优先级有限合伙人资本返还，并在非复利基础上按本金的6%/年获得回报；劣后级有限合伙人资本返还，并在非复利基础上按本金6%/年获得回报；以上分配完成后，如还有超额收益，则优先级有限合伙人可获得本身财产份额比例所对应超额收益部分的18%，普通合伙人可获得全部超额收益的2%，劣后级有限合伙的人可获得剩余全部资金。

㈧ 基金退出方式

1、本基金拟在完成投资项目交割3-5年后，通过上市、标的项目股权转让及出售合伙企业财产份额实现退出；

2、投资期内，投资项目如不能实现上市，本基金投资人可通过转让合伙企业资产份额的方式实现退出；

3、合伙企业的财产清算时，本次参与项目的优先级LP投资人相对于GP及其他LP，享有优先分配合伙企业财产的权利；

4、投资期内，项目如实现上市，本基金通过卖出股份的方式，实现优先级投资人的退出；

5、项目上市后，在没有达到投资人的年化收益之前，本基金不得在市场上卖出其股份，或者卖出时仍承诺保证优先级LP投资人的收益。

㈨ 风险分析及控制措施

1、风险分析

合作各方目前已就设立并购基金达成了共识，但是后续并购基金设立过程中可能因未能募集到足够资金等客观原因导致并购基金未能成功设立的风险，以及项目投资进度不达预期的风险。

2、控制措施

在并购基金的具体设立工作中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。在并购基金寻找到适当的并购标的，公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。 在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险。

四、对上市公司的影响

公司或其指定机构此次参与出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。

五、独立董事意见

㈠ 公司此次出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，可顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

㈡ 本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七届董事会第四十六次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，属公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。

㈢ 独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。

六、备查文件

㈠ 海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议；

㈡ 董事会决议；

㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年一月八日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：临2016-003

海南航空股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月25日 14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月25日

至2016年1月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司2016年1月7日第七届董事会第四十六次会议审议通过，详见公司刊登于2016年1月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第四十六次会议决议公告（临2016-001）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2016年1月22日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

六、 其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5 层西区

联系电话：0898-66739961

传真：0898-66739960

邮编：570203

特此公告。

海南航空股份有限公司董事会

2016年1月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。