上海医药集团股份有限公司
关于设立健康医疗产业投资基金及
投资基金管理公司
关联/连交易的阶段性进展公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016-003
上海医药集团股份有限公司
关于设立健康医疗产业投资基金及
投资基金管理公司
关联/连交易的阶段性进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于2015 年 8 月 27 日发布了《关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司的关连交易公告》，公告编号：临2015-032。现就上述事项阶段性进展公告如下：
公司于2016年1月8日正式签署了《关于设立上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），认缴出资人民币2.5亿元发起设立上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健康医疗基金”、“本基金”或“该基金”），该基金规模不少于人民币14.344亿元。
一、 健康医疗基金基本情况
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二、 合作方基本情况
（一）基金管理人及普通合伙人
1. 上海瑞健资本管理有限公司（以下简称“瑞健资本”或“管理人”）
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3637I室
法定代表人：孙烽
成立日期：2015年12月10日
经营范围：资产管理，股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
基金业协会备案：正在办理备案
经营情况：目前尚未展开运营
股东结构如下：
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注：上海瑞健信投资管理合伙企业持有的部分股权将根据基金发展需要适时转让给其他战略投资人
瑞健资本受托管理和运营健康医疗基金，负责聘用基金投资经营管理的人员，及提供日常投资和运营管理服务。
2. 上海瑞健信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞健信”、“普通合伙人”或 “执行事务合伙人”）
注册资本：人民币2,000万元
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3622K室
执行事务合伙人：许华胜
成立日期：2015年11月12日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：目前尚未展开运营，初始成立合伙人结构如下：
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许华胜先生，男，出生于1976年11月，中国国籍，居住于上海市。王家豪先生，男，出生于1988年3月，中国国籍，居住于上海市。除瑞健信外，许华胜还担任合肥瑞清投资管理中心合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，王家豪先生还担任合肥瑞清投资管理中心合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
瑞健信为健康医疗基金核心管理团队成员的强制跟投主体，瑞健信的内部合伙人结构和出资比例将根据基金管理人的核心管理团队的实际情况变化予以相应调整。瑞健信委托瑞健资本作为基金管理人。
（二）有限合伙人
1. 上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞力创新”）
瑞力创新基本情况详见公司于2015 年 8 月 27 日发布的《关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司的关连交易公告》，公告编号：临2015-032。
成立日期：2015年6月11日
注册资本：人民币180,904.5226万元
执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）
基金业协会备案：2015年12月15日完成备案，基金编号SD9250。
2. 上海安捷投资有限公司（以下简称“安捷投资”）
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东昌路498弄15号1幢3楼3016室
法定代表人：张球娣
成立日期：2006年11月21日
经营范围：投资管理，企业管理，物业管理，商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记帐）（除经纪），建筑、房地产专业的技术开发、技术咨询（除经纪）、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3. 上海瑞力嘉拾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞力嘉拾”）
注册资本：人民币75,000万元
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市徐汇区龙腾大道2879号3楼3078室
执行事务合伙人：上海瑞昇股权投资管理有限公司
成立日期：2015年11月25日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
基金业协会备案：正在办理备案
4. 鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室
法定代表人：束行农
成立日期：2014年2月19日
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）合作各方与公司的关联/连关系
除瑞健资本和瑞力创新外，其他有限合伙人及普通合伙人瑞健信与本公司之间不存在关联/连关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
三、 有限合伙协议主要内容
1. 合伙人权利与义务
1.1 普通合伙人的权利和义务
基金的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人为基金的普通合伙人且应具备如下条件：（1）按时足额缴付其认缴出资；（2）经有限合伙人全体一致同意接纳为本基金的普通合伙人。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本基金的执行事务合伙人，对外代表本基金执行事务。在遵守本协议条款的前提下，普通合伙人有权代表基金。普通合伙人有权聘请管理人向基金提供日常经营和投资管理服务。
根据基金有限合伙协议约定，普通合伙人对本基金的债务承担无限连带责任。
1.2有限合伙人的权利和义务
根据基金有限合伙协议约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对本基金的债务承担责任。基金有限合伙人有权利参与基金的收益分配，了解基金的经营及财务状况，获取经审计的基金年度报告（包括经审计的财务报表）及季度经营报告，对普通合伙人和管理人提出合理的建议，对其他有限合伙人拟转让的在基金中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权。在基金中的利益受到损害时，有限合伙人向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁。当基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使基金的权利时，督促其行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁。基金有限合伙人享有法律、法规及本协议规定的其他权利。
根据基金有限合伙协议约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对本基金的债务承担责任，按合伙协议有关约定按期缴付出资。有限合伙人不执行基金的管理或其他事务，不对外代表基金。除非本协议有明确规定或各方另有约定，有限合伙人将不参与基金的投资或其它活动的管理。
2. 管理模式
基金普通合伙人委托瑞健资本担任本基金的管理人。基金管理人负责向本基金提供日常投资和运营管理服务，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资退出等与本基金管理运作相关的其他事项。
3. 投资领域
本基金的资金将重点投资于医药电商、新药研发、医疗器械以及围绕医疗健康生态圈和不同场景等领域的投资。
4. 投资模式及退出机制
本基金聚焦大健康产业，围绕产业链上下游发掘投资机会。视具体项目，基金投资运作考虑并购、IPO、第三方股权转让等方式退出。
5. 投资决策方式
本基金设投资决策委员会，设不超过9名常务委员与2名专家委员。常务委员可由有限合伙人向普通合伙人推荐，其中瑞力创新推荐2名常务委员，上海医药推荐2名常务委员，安捷投资推荐1名常务委员，瑞力嘉拾推荐1名常务委员，鑫沅资产推荐1名常务委员，瑞健信推荐1名常务委员。若后续投资者认缴基金份额，普通合伙人与管理人可根据基金运营实际需要让该等后续投资者推荐1名常务委员。专家委员人选不固定，普通合伙人与管理人可根据项目需要选任2名专家委员。投资决策委员会设主席一名，从有限合伙人瑞力创新所推荐的委员候选人中选任。所有委员均由管理人确认并提名，经普通合伙人正式任命。投资决策委员会常务委员任期与基金存续期相同。
投资决策委员会的职责包括但不限于项目投资方案和出资安排、管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议、审议基金财务报告。投资决策委员会会议决议事项应经全体委员（应回避的委员除外）超过三分之二（不含本数）同意方可通过。
6. 出资缴付
管理人将于本基金的托管账户开立之后发出首次付款通知，各合伙人应当在该付款通知约定的到账日期前将首期实缴出资汇入指定的银行账户。首期实缴出资金额不得低于全体合伙人认缴出资总额的20%。
首期出资缴付后，管理人将按照投资项目进度及本基金运营管理情况向全体合伙人发出后续实缴出资缴付通知，直至合伙人的认缴出资全部缴付完毕。
尽管有前述约定，管理人可通过向合伙人发出书面通知的方式，根据投资项目及基金费用等实际需要对首期实缴出资和后续实缴出资实际缴付的时间和金额进行调整。合伙人应按照管理人书面通知的要求缴付出资。
基金出资缴付的预计进度安排，除上述首期出资缴付外，剩余出资预计在投资期内每半年缴付各合伙人认缴出资总额的20%。最终出资缴付的进度安排及金额以管理人根据基金实际需要不时发出的出资缴付通知书内容为准。
7. 收益分配
本基金来源于某一投资项目所得的可分配收入扣除基金应支付的成本和费用后在所有参与投资的合伙人之间按照以下顺序向基金合伙人进行分配：1）先按照合伙人各自在基金的实缴出资比例支付给所有合伙人，直到所有合伙人收到其累计实缴出资额；2）再向全体合伙人进行分配直至各合伙人之实缴出资实现8%的年复合利率（优先回报）；3）如在向全体合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人和管理人进行分配，直至达到优先回报的25%的金额；4）以上分配之后的余额的80%归于全体合伙人，其余20%为“绩效费”归于普通合伙人和管理人。
8. 基金费用
基金投资期按照基金认缴规模2%/年，基金退出期按照基金实缴规模2%/年向管理人支付管理费。
四、 对上市公司的影响
1. 参与设立健康医疗基金是上海医药实现投资、研发工作创新的重大举措
健康医疗基金将重点围绕医药电商、新药研发等医疗健康生态圈涉及的重点项目进行投资；通过设立基金，一方面可以对发展前景良好但还处于早期的、具有一定风险的项目起到培育孵化作用，另一方面可以减少公司的当期风险，这是对上海医药投资、研发工作的一种重要补充手段和实现创新的重大举措。
2. 顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率
本次参与设立健康医疗基金顺应了资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，借力资本市场专业团队，把握医疗健康产业发展机遇，实现资源共享、优势互补。
3. 实现财务投资回报最大化
本次参与设立健康医疗基金，本公司可以通过该基金所投资项目的首次公开发行股票、股权转让等方式实现财务投资回报最大化。
本次交易不会对本公司本期的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、 风险及应对措施
本次公司参与设立的健康医疗基金存在未能寻求到合适投资标的，项目投资进度不达预期的风险。本基金存在因决策失误或行业环境发生重大变化等原因而导致所投资的标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，加强基金项目渠道和投资运作团队建设，以切实降低该等风险，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
2016年1月9日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016-004
上海医药集团股份有限公司
关于全资子公司上海市药材有限公司
获得国家科学技术进步奖一等奖的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月8日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）下属全资子公司上海市药材有限公司（以下简称“上药药材”）与中国医学科学院药物研究所、中国中药公司、山东宏济堂制药集团有限公司、北京联馨药业有限公司合作完成的“人工麝香研制及其产业化”项目获得了国务院颁发的2015年度国家科学技术进步奖（证书号：2015-J-234-1-01-D04），奖励等级为一等。
人工麝香的研制及其产业化，是我国中药新药和珍稀动物药材代用品开发研究取得的重大科技成果，解决了天然麝香长期供应不足的问题。作为项目主要合作单位之一，上药药材承担了人工麝香四项组合成分中的两项——“海可素Ⅰ”、“海可素Ⅱ”的研制和产业化。本次获奖充分肯定了公司在科研、技术创新以及高新技术产业化方面的成就，同时有利于提升公司的核心竞争力。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
2016年1月9日
