宝诚投资股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-001

宝诚投资股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

发行数量：76,741,047股

发行价格：20.05元/股

●发行对象、认购数量及限售

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●预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年1月6日在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年1月7日，如遇非交易日则顺延到交易日。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行内部决策程序

2015年1月9日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2015年3月12日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司签署〈关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于公司备考合并财务报表审计报告的议案》、《关于北京中联传动影视文化有限公司的审计报告、评估报告的议案》、《关于深圳淘乐网络科技有限公司的审计报告、评估报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2015年9月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（下称《补充协议》），董事会同意公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订《补充协议》。

2015年10月16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2015年3月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2、监管部门的审核情况

本次非公开发行股票的申请已于 2015 年 11 月 11 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 12 月 11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2856号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

2、发行数量： 76,741,047股

3、发行价格：20.05元/股

4、募集资金总额：1,538,657,992.35元

5、发行费用： 28,076,741.05元

6、募集资金净额：1510581251.30元

7、保荐机构： 广发证券股份有限公司

8、主承销商：广发证券股份有限公司

（三） 募集资金验资和股份登记情况

1、2015年12月29日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2015】G14044760158号《验资报告》验证，公司通过以人民币20.05元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）76,741,047股共筹得人民币1,538,657,992.35元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用28,076,741.05元后，净筹得人民币1,510,581,251.30元，其中人民币76,741,047.00元为股本，人民币1,433,840,204.30元为资本公积。

2、公司已于2016年1月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构意见

广发证券股份有限公司认为：宝诚投资股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象均为自然人，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。5名发行对象本次认购资金来源于其自有资金、银行借款等，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。确定的发行对象符合宝诚投资股份有限公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、律师事务所意见

北京大成律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票数量为76,741,047股，未超过过中国证监会核准的本次非公开发行股票数量的上限 76,741,047 股；发行对象为5名，符合股东大会决议及相关法律法规的规定。发行对象及其认购股数、限售期具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、周镇科

周镇科，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，历任深圳市金晋化工有限公司总经理、深圳市同力高科技有限公司董事、深圳市大晟资产管理有限公司董事。现任本公司董事长、总经理。

2、许锦光

许锦光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，高中学历，曾进修清华大学深圳研究生院和北京大学民营经济学院。许锦光先生于1993年创立深圳市粤美特实业集团有限公司并担任董事长至今。目前为政协深圳市第五届委员会委员、政协深圳市南山区第三届委员会委员，兼任中国商业联合会石油流通委员会常务副会长、深圳光彩事业促进会副会长等职务。现任深圳市特尔佳科技股份有限公司董事长。

3、陈乐强

陈乐强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年8月出生，毕业于中山大学。2001年5月至2012年7月任广东猛狮电源科技股份有限公司副总经理兼董事，2012年8月至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理。

4、黄永建

黄永建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生。2005年8月至2012年5月，担任深圳市中新联光盘有限公司总经理，2012年6月至今，担任深圳市新迪精密科技有限公司董事长。

5、陈少达

陈少达，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年1月出生，研究生学历，自2001年起创办了深圳市万邦达实业有限公司并担任董事长。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中，周镇科为公司实际控制人、董事长、总经理，其余发行对象与公司无关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2015年9月30日，本公司前10名股东情况列表如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行后，截止2016年1月6日，公司前10名股东情况列表如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）持有公司19.99%股权，周镇科持有大晟资产99%股权，为公司实际控制人；本次非公开发行股票完成后，周镇科直接及间接控制公司的股权比例合计为48.95%。本次发行后，周镇科仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为63,125,000股，本次非公开发行股票76,741,047股，发行后公司总股本为139,866,047股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，公司发展后劲增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购淘乐网络100%的股权、中联传动100%股权、偿还债务。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进军网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务，将显著增强公司的盈利能力和抗风险能力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为五名自然人，分别为周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达。其中，周镇科为公司董事，其余四人不是公司董事、监事和高级管理人员。周镇科在本次发行前并不直接持有公司股权，本次发行后，周镇科将直接持有55,848,280股公司股票。

（八）对公司每股净资产和每股收益的影响

以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年度、2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

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注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

注2：发行后归属于上市公司股东的基本每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

法定代表人：孙树明

保荐代表人：万小兵、汪柯

项目协办人：李泽明

电话：020-87555888

传真：020-87557566

（二）会计师事务所：正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

住所：广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室

电话：020-83859808

传真：020-83800977

经办注册会计师：陈昭、林恒新

（三）律师事务所：北京大成律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

负责人：彭雪峰

经办律师：徐非池、陈沁、任欢

电话： 010-58137799

传真： 010-58137788

七、上网公告附件

1、广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

2、广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

3、北京大成律师事务所关于宝诚投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

4、宝诚投资股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书

5、宝诚投资股份有限公司验资报告

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2016年1月8日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-002

宝诚投资股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动属于非公开发行股票。周镇科认购公司非公开发行股票触发要约收购，公司2015年度第一次临时股东大会已批准免除周镇科履行要约收购义务。

2、本次权益变动公司控股股东由深圳市大晟资产管理有限公司变更为周镇科，实际控制人仍为周镇科，未发生变化。

一、 本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）核准，宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向五名认购对象发行了人民币普通股（A股）76,741,047股，发行价格为每股20.05元，募集资金总额为人民币1,538,657,992.35元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币1,510,581,251.30元。

上述非公开发行的人民币普通股（A股）76,741,047股已于2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不转让，预计上市流通时间为2019年1月7日，如遇非交易日则顺延到交易日。公司总股本由本次非公开发行前的63,125,000股增加到139,866,047股。

本次非公开发行股票总量为76,741,047股，不超过中国证监会核准的发行股数上线76,741,047股。发行对象总数为5名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

非公开发行新增股份变动情况如下：

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二、 所涉及后续事项

本次持股比例发生变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例的变化不会对公司治理产生实质性影响。

上述非公开发行新增股份股东，权益变动信息披露义务人许锦光的股东权益变动情况，详见《简式权益变动报告书》。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年1月8日

宝诚投资股份有限公司

简式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称：宝诚投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宝诚股份

股票代码：600892

信息披露义务人：许锦光

住所：广东省深圳市南山区后海路观海台

通讯地址：广东省深圳市南山区后海路观海台

股份变动性质：增加

签署日期：2016年1月7日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝诚投资股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

姓名：许锦光；

性别：男；

国籍：中国；

身份证号：440525XXXXXXXXXXXX；

住所：广东省深圳市南山区后海路观海台；

通讯地址：广东省深圳市南山区后海路观海台；

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次交易的目的是为了获得较好的股权投资收益。

二、是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司8,547,041股股份，占本次非公开发行完成后上市公司股份总数的6.11%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购宝诚股份本次非公开发行新股A股股份8,547,041股。

认购完成后，信息披露义务人持有的宝诚股份占本次非公开发行后的上市公司股份总数的6.11%。

三、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2015年1月9日。

根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为20.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日宝诚股份股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

四、支付条件和支付方式

信息披露义务人在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

五、已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行方案已由2015年1月9日召开的公司第九届董事会第9次会议及2015年3月12日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过，并经上市公司2015年第一次临时股东大会批准，已经中国证监会核准。

六、股份转让限制

信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

七、 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节 交易前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：许锦光

签署日期： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：

许锦光：

签署日期： 年 月 日