宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司关于第二大股东北京
正能伟业投资有限公司
部分股份解除质押的公告

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-002

宁夏新日恒力钢丝绳股份

有限公司关于第二大股东北京

正能伟业投资有限公司

部分股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2016年1月8日收到有关北京正能伟业投资有限公司（以下简称：“正能伟业”）的“股权质押登记及质押登记解除通知”。正能伟业质押给重庆国际信托有限公司无限售条件流通股62,500,000股（占本公司总股本的9.13%）已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份解除质押登记手续。

截至本公告日，正能伟业持有本公司无限售条件流通股125,000,000股（占本公司总股本的18.25%），其中质押股份数量为62,500,000股（占本公司总股本的9.13%）。

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一六年一月九日

宁夏新日恒力钢丝绳股份

有限公司收购报告书

上市公司名称：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新日恒力

股票代码：600165

收购人：上海中能企业发展（集团）有限公司

住所及通讯地址：上海市嘉定区沪宜公路868号9幢

签署日期：二〇一六年一月

收购人声明

收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司持有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以现金认购宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司向其非公开发行的新股，导致收购人持有新日恒力的权益超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

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（二）收购人股权控制关系

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（三）收购人对外投资公司结构图

截至本报告书签署日，除新日恒力外，上海中能主要对外投资情况如下：

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）基本情况

虞建明直接持有上海中能97%的股权，为上海中能的控股股东和实际控制人。虞建明先生简历如下：中国国籍，男，1973年出生，大学本科学历。2008年9月至2015年1月任广东德骏投资有限公司总经理、2015年1月至今任上海中能董事长。

（二）控制的核心企业及主营业务

截至本报告书签署之日，除上海中能外，虞建明先生无其他控股公司。

三、从事的主要业务及简要财务情况说明

（一）上海中能主要业务介绍

截至本报告书签署之日，收购人上海中能主要从事实业投资，最近三年主营业务无重大变化。

（二）最近三年财务状况

上海中能成立于2007年10月25日，控股股东为虞建明，注册资本为165,000万元，最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况

截至本报告书签署之日，上海中能在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

上海中能董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

■

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人上海中能不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

截至本报告书签署日，收购人上海中能的控股股东虞建明先生不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

上海中能认购新日恒力本次非公开发行的股份，仍将继续保持上市公司控股股东地位，主要目的是通过本次认购进一步提高持股比例，降低上市公司资产负债率和财务成本，为上市公司未来的融资打开空间，帮助提升上市公司持续经营能力和盈利水平，实现上海中能与上市公司共同发展的双赢局面。

二、收购人在未来12个月内增持或处置计划

截至本报告书签署之日，上海中能不排除在未来12个月内继续增持新日恒力股份的计划。

根据上海中能与新日恒力签署的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），上海中能承诺所认购的新日恒力本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

上海中能在本次非公开发行中所获得的上市公司的股份在锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、交易所的相关规则办理。

三、收购人形成本次收购决定所履行的相关程序

（一）收购方已经履行的相关法律程序

2015年12月18日，上海中能召开股东会，全体股东一致同意上海中能认购新日恒力非公开发行股票的相关议案。

2015年12月21日，上海中能和新日恒力签订了《股份认购合同》。

（二）上市公司已经履行的相关法律程序

2015年12月21日，新日恒力召开第六届董事会第三十一次会议审议通过本次非公开发行股票预案及相关议案。

2015年12月21日，新日恒力与上海中能签署了《股份认购合同》。

2016年1月6日，新日恒力召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。

本次收购尚需取得中国证监会的核准，在取得中国证监会核准前不得实施本次收购。

由于上市公司股东大会非关联股东审议通过了上海中能免于以要约收购方式增持上市公司股份的议案，并且上海中能已承诺36个月内不转让新日恒力此次向其发行的新股，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，对于上海中能本次认购新日恒力向其新发行的股份，上海中能可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人持有新日恒力20,000万股，占新日恒力总股本的29.20%，为新日恒力的控股股东。收购人持有的新日恒力股票全部以质押式回购交易的方式质押给万联证券有限责任公司，初始交易日为2015年6月11日，回购期限为36个月。

本次收购完成后，收购人将持有上市公司269,370,629股，占其总股本的35.71%，仍为上市公司的控股股东，本次收购不会导致上市公司实际控制权发生变化。

本次发行新股的价格为21.45元/股，定价依据为上市公司本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。

二、本次收购方案

在取得中国证监会批准后，由新日恒力非公开发行新股69,370,629股，上海中能计划以现金认购全部发行的股份。

三、本次交易合同的主要内容

（一） 合同主体和签订时间

发行人（甲方）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

认购方（乙方）：上海中能企业发展（集团）有限公司

合同签署时间：2015年12月21日

（二）合同主要内容

1、合同标的

发行人本次非公开发行的A股69,370,629股，每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式及数量

本次非公开发行的定价基准日为：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年12月22日。

认购方式及数量：乙方出资人民币14.88亿元现金全额认购甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为69,370,629股。

若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。若甲方本次非公开发行的股票数量总额因证券监管机构的建议或要求而发生变更的，乙方认购的标的股票数量应相应调整。

3、认购价格

甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币21.45元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。

发行人应在收购人按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于收购人A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于收购人A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

4、缴款方式及时间

乙方不可撤销地同意按照合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。

5、双方的责任义务

为本次收购交易合同之目的，发行人新日恒力作出如下陈述与保证：

（1）于本合同签署后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向上海中能发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

收购人上海中能作出如下陈述与保证：

（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

（3）保证于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

（4）保证自发行人本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

（三）合同生效

1、本合同经发行人法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上海中能法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

（3）发行人股东大会批准上海中能免于以要约方式增持发行人股份；

（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

四、限售期

上海中能承诺，其所认购的标的股票自新日恒力本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。上海中能应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照新日恒力要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

五、违约责任

1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若上海中能未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成上海中能违约。在此情形下，新日恒力有权要求上海中能每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向新日恒力支付违约金，如上海中能逾期付款超过十日的，新日恒力有权解除本协议。同时新日恒力有权将有关情况上报中国证监会。

3、在上海中能按时交付认购款项的前提下，若新日恒力未能按照本合同约定的内容向上海中能发行所认购股票，则上海中能可直接向新日恒力追索。

4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）新日恒力董事会审议通过；（2）新日恒力股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第五节 本次收购的资金来源

上海中能以现金方式认购新日恒力本次非公开发行A股股票69,370,629股，共计资金14.88亿元。所需资金全部来自收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

第六节 后续计划

一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，本次收购完成后的12个月内，收购人对新日恒力的主营业务没有重大调整计划。

二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划

截至本报告书签署之日，本次收购完成后的12个月内，收购人对新日恒力尚未有重大的资产重组计划。

三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

截至本报告书签署之日，收购人无对新日恒力董事会或高级管理人员进行调整的其他计划，收购人与新日恒力其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、收购人对上市公司公司章程的修改

截至本报告书签署之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。本次发行将导致上市公司的注册资本、股权结构相应变化，因此，上市公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署之日，收购人暂无对新日恒力现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人未计划对新日恒力分红政策进行重大变动。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对新日恒力业务和组织结构作出重大调整的计划。

第七节 本次收购对上市公司的影响

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，新日恒力与控股股东上海中能及实际控制人虞建明及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，本次收购完成后，新日恒力与控股股东上海中能及实际控制人虞建明及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面仍将继续保持独立。

上海中能及虞建明出具《关于继续保持宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，本公司/本人保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与新日恒力在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响新日恒力人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害新日恒力及其他股东的利益，切实保障新日恒力在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

二、同业竞争情况

上市公司主要从事金属制品行业及生物科技行业，收购人上海中能主营业务为实业投资，与上市公司所从事的业务不存在同业竞争情况。

为避免未来与上市公司发生同业竞争，保护上市公司利益，收购人上海中能及虞建明先生承诺：

“1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未直接或间接从事任何与新日恒力相同或类似的业务，均未从事任何与新日恒力构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

2、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将来亦不直接或间接从事任何与新日恒力相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与新日恒力的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

三、关联交易情况

上海中能为上市公司控股股东。上海中能将认购上市公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，本公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

截至本报告书签署之日，上市公司与收购人、收购人控股股东虞建明及其控制的其他企业发生的关联交易情况如下：

1、新日恒力向控股股东上海中能借款

2015年9月8日，新日恒力召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东上海中能申请人民币5亿元流动资金借款，用于支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经新日恒力2015年9月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。

2015年10月27日，新日恒力召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加3亿元借款暨关联交易的议案》同意向上海中能申请追加不超过人民币3亿元借款，用于支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经新日恒力2015年11月23日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。

截至本报告书签署之日，新日恒力已与上海中能就上述借款事项签署了《借款合同》，并已收到上述全部8亿元借款。

2、上海中能及虞建明为上市公司提供担保

2015年8月24日，新日恒力与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行（以下简称“工行惠农支行”）签署了编号为2015年（惠农）字0041号流动资金借款合同，向工行惠农支行借款8,000万元，借款期限为一年。同日，上海中能与工行惠农支行签署了编号为2015惠农（保）字0023号《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。

2015年11月3日，新日恒力与石嘴山市惠农区农村信用合作联社营业部（以下简称“惠农联社”）签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2015）年流字05002010386号流动资金借款合同，向惠农联社借款9,700万元，借款期限为十二个月。同日，新日恒力实际控制人虞建明与惠农联社签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2015）年保字第05002010386号《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。

2015年12月12日，新日恒力与石嘴山银行股份有限公司惠农支行（以下简称“石嘴山银行”）签署了编号为石银流（借）字BC20151212000012号流动资金借款合同，向石嘴山银行借款15,000万元，借款期限为一个月。上海中能及虞建明为上述借款提供连带责任保证。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海中能及虞建明承诺：

“尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新日恒力及其子公司之间发生关联交易；

不利用股东地位及影响谋求新日恒力及其子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于市场第三方的权利；

不利用股东地位及影响谋求本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新日恒力及其子公司达成交易的优先权利；

本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将以市场公允价格与新日恒力及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害新日恒力及其子公司利益的行为；

就本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新日恒力及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促新日恒力履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和新日恒力《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新日恒力及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人在本报告书签署之日前二十四个月内与新日恒力及其子公司之间的关联交易具体情况请见“第七节 本次收购对上市公司的影响”之“三、关联交易情况”。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在新日恒力本次非公开发行股票预案停牌之前6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、 收购人的财务资料

上海中能2012-2014年财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

■

（二）利润表

单位：万元

■

二、 收购人财务报表审计情况

上海中能2014年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2015]第150870号”标准无保留意见的审计报告。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：_____________

虞建明

上海中能企业发展（集团）有限公司

2016年1月8日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）： ________________

范力

项目主办人：________________ ________________

史振华 王晟阳

东吴证券股份有限公司

2016年1月8日

律师及其所就职的律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人（或授权代表）： ________________

沈宏山

经办律师（签名）： ________________ ________________

王雨微 朱樑

德恒上海律师事务所

2016年1月8日

一、备查文件目录

1、上海中能的工商营业执照、税务登记证、身份证复印件；

2、上海中能的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、上海中能股东会决议

4、新日恒力关于本次收购的交易进程备忘录；

5、附条件生效的股份认购合同；

6、上海中能实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、证券登记结算机构出具的证明文件及股票买卖相关人员的说明及声明；

8、东吴证券关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

9、德恒上海律师事务所关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

10、上海中能及其控股股东、实际控制人的相关承诺；

11、上海中能不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；

12、上海中能的财务资料；

13、德恒上海律师事务所关于上海中能符合免于提交豁免要约收购申请事宜之专项法律意见书；

14、关于《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

15、关于《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；

16、专业机构及其签字人员的资格证书复印件；

上述备查文件置备于上市公司住所地。

收购人（盖章）：上海中能企业发展（集团）有限公司

法定代表人（签字）：_____________

虞建明

2016年1月8日

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人（盖章）：上海中能企业发展（集团）有限公司

法定代表人（签字）：_____________

虞建明

2016年1月8日