北京金一文化发展股份有限公司
第二届董事会第五十四次会议
决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-005

北京金一文化发展股份有限公司

第二届董事会第五十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十四次会议于2016年1月8日上午10:30点在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2016年1月4日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，参与通讯表决的董事7人，参与现场表决的董事2人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于签订〈参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议〉的议案》

同意公司与河南一恒贞珠宝股份有限公司签署《参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议》。公司拟以自有资金人民币1.5亿元，参与认购河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”，证券代码“833652”）93,670,000股股份，此次一恒贞定向发行股份完成后，公司将持有一恒贞51%的股权，成为其控股股东。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2016年1月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于签订〈参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议〉的公告》。

二、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2016年1月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的四项子议案。

1、审议通过《关于公司向恒丰银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司向恒丰银行股份有限公司北京分行申请总额度不超过5亿元的综合授信额度，在该授信额度下进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票(含电子银行承兑汇票和纸质银行承兑汇票)、国内信用证、黄金租借等业务,授信期限为一年，公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）为公司提供连带责任保证担保，担保金额为不超过5亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司子公司江苏金一向平安银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司全资子公司江苏金一向平安银行股份有限公司北京首体南路支行申请总额为1亿元的授信额度，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁、票据贴现等业务，授信期限一年，公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为1亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司子公司江苏金一向中信银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司全资子公司江苏金一向中信银行股份有限公司江阴支行申请不超过2亿元的授信额度。授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金借款及黄金租赁等业务，公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为不超过2亿元，公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）以其位于江阴璜土镇小湖路27号房产金一珠宝园（总面积为68839.54平方）为江苏金一提供抵押担保，抵押期限为三年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司子公司金一珠宝向中信银行申请授信额度及担保事项的议案》

公司全资子公司金一珠宝向中信银行股份有限公司江阴支行申请不超过1亿元的授信额度。授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金借款及黄金租赁等业务，公司为金一珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为不超过1亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在公司2015年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司董事长钟葱先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。

具体内容详见公司于2016年1月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

四、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2016年1月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、《第二届董事会第五十四次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2016年1月9日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-006

北京金一文化发展股份有限公司

关于签订《参与河南一恒贞珠宝

股份有限公司定向发行股份

意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以自有资金人民币1.5亿元，参与认购河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”或“乙方”、“标的公司”，证券代码“833652”）93,670,000股股份，此次一恒贞定向发行股份完成后，公司将持有一恒贞51%的股权，成为其控股股东。公司于2016年1月8日召开的第二届董事会第五十四次会议审议通过该事项。

2、 本次交易尚需对标的公司进行尽职调查及审计，交易双方将根据结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并提交双方董事会审议及一恒贞股东大会审议，交易最终能否达成存在不确定性，认购方案存在调整的可能性。

3、 本次《参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议》（以下简称“意向协议”）所涉及的交易，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

4、 交易标的公司一恒贞是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统(http://www.neeq.com.cn)网站查阅该公司相关信息。

一、 意向协议的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、 公司名称：河南一恒贞珠宝股份有限公司

2、 成立日期：1996年11月6日

3、 公司住所：郑州市管城区紫荆山路72号2号楼20层59号

4、 法定代表人：黄飞雪

5、 注册资本：9,000 万元

6、 经营范围：一般经营项目：批发兼零售：珠宝首饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、 股权结构：

■

以上为一恒贞截至2015年12月31日的股权结构。

8、 控股股东及实际控制人的情况：黄飞雪直接持有公司32.06%的股权、张斌直接持有公司23.49%的股权，两人为夫妻关系，合计持有公司55.55%的股权。

9、 经营情况：

截止2014年12月31日，一恒贞总资产28,109.51万元，净资产6,220.03万元。2014年营业收入16,237.81万元，净利润162.03万元。上述财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截止2015年11月30日，一恒贞总资产41,025.49万元，净资产16,697.02万元，营业收入22,344.49万元，净利润1,160.47万元。上述数据未经审计。

截至本公告日，一恒贞未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

（二）协议签署的时间及地点

公司与河南一恒贞珠宝股份有限公司于2016年1月8日在深圳签署了《参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议》。

二、 意向协议的主要内容

第1条定向发行股份

1.1乙方以1.5亿元的价格向甲方定向发行93,670,000股。此次定向发行股份完成后，甲方持有乙方51%的股权，成为乙方的控股股东。

第2条保密

2.1各方同意，对乙方本次定向发行股份所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次定向发行工作的需要，不得向任何其他方披露本次定向发行股份的任何情况。

2.2本协议各方对因乙方本次定向发行股东所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。

第3条协议生效

3.1双方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

3.1.1乙方董事会及股东大会通过决议同意此次定向发行股份；

3.1.2甲方参与乙方此次定向发行股份符合全国股转系统对新三板公司定向发行股份相关的规范性要求；

3.1.3此次交易中应签订的其它协议（如乙方股东与甲方签订的“盈利预测补偿协议”）生效。

3.1.4甲方董事会通过决议同意甲方参与乙方此次定向发行股份。

第4条协议变更、转让和解除

4.1本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或者解除。

4.2未经双方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

4.3有下列情形之一的，其他各方有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：

4.3.1任何一方严重违反本协议条款，损害另一方的利益。

第5条协议终止

5.1本协议于下列情形之一发生时终止：

5.1.1经各方协商一致终止；

5.1.2因不可抗力或所涉一方或多方的其他原因导致本次乙方定向发行股份不能实施，包括但不限于因本次乙方定向发行股份的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次乙方定向发行股份无法实施等。

5.2本协议根据第5.1款的约定终止后，本协议第2条“保密”、第9条“争议的解决”仍然自始有效。

第6条违约责任

6.1如果任何一方（“违约方”）不履行其在本协议项下的任何义务，构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的或者产生的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

6.2 本合同项下本次定向发行股票事宜全国中小企业股份转让系统有限公司不予出具股份登记函，不构成甲方违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

第7条不可抗力

7.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。

7.2任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

7.3遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。

7.4不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。

第8条通知

8.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：

如送达甲方：

地址：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋23层

收件人：钟葱

如送达乙方：

地址：郑州市紫荆山路72号裕鸿花园B座20层

收件人：黄飞雪

8.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七（7）日即被视为已经送达。

第9条争议的解决

9.1本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。

9.2本协议各方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交北京仲裁委员会在北京按其届时有效的仲裁规则仲裁。各方进一步同意仲裁败诉方应承担另一方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。

9.3仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由申请人指定，一名仲裁员由被申请人指定，第三名仲裁员由申请人与被申请人共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。

9.4在根据第9条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。

三、 交易的目的及对公司的影响

1、 一恒贞在河南及周边地区有着丰富的珠宝首饰门店运营经验及品牌声誉，通过本次交易，能使公司利用一恒贞的地域优势积累新的渠道资源，将金一文化的品牌设计、供应链等优势导入一恒贞，实现消费人群、产业链的多重覆盖，扩大金一文化在该地区的品牌影响力，形成新的利润增长点。

2、 一恒贞是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，本次交易是公司在该板块进行投资并购的首次尝试，为公司以后在该领域的并购合作提供了可借鉴的经验。

3、 本次交易的资金来自公司自有资金，不会对公司的财务及经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、 存在的风险

1、 一恒贞是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中发生经营风险，公司也将会因此受到影响，本次交易存在投资风险。

2、 上述意向协议的签署，仅确定各方的合作意向，具体方案的实施需要签署正式的协议，并履行相关的审批程序。交易尚需对一恒贞公司进行尽职调查及审计，经过交易双方董事会审批及一恒贞股东大会的审批。此外，一恒贞本次定向发行股份还需提交全国中小企业股份转让系统备案，全国中小企业股份转让系统的规则制度与深圳证券交易所的规则制度存在较大差别。

本次交易尚存在不确定性，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、 备查文件：

1、 《第二届董事会第五十四次会议决议》

2、 《参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2016年1月9日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-007

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）于2015年12月1日召开的第二届董事会第五十一次会议、2015年12月18日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：

一、本次非公开发行的必要性和可行性

（一）积极把握黄金珠宝行业的业务契机需要充足的资金支持

面对复杂的国内外经济环境和日益加剧的市场竞争，黄金珠宝行业亦受到一定的影响，产业和行业调整期同时也是企业扩张整合的机遇期。自2014年公司股票上市以来，公司始终立足于黄金珠宝产业，以内生式发展与外延式扩张结合发展，不断夯实基础，进一步整合优化资源，拓展渠道，不断加快产业布局，进一步完善产业布局优化供应链平台、探索互联网+珠宝融合发展、探索产业和投资基金等业务和投资途径，全面向黄金珠宝行业的平台型企业转型。2012年、2013年、2014年度以及2015年三季度，公司营业收入分别为293，072.48万元、327，578.27万元、601，636.42万元，466，504.04万元，均保持了较高的增长速度；净利润分别为7，867.08万元、10，895.17万元、7，850.79万元和10，689.43万元。受益于黄金珠宝行业的快速增长，公司拥有良好的业务前景，需要充足的营运资金开拓市场。

此外，公司于2015年完成受让浙江越王珠宝有限公司100%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权以及深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权，后续的运营发展需要进一步的资金投入。2014年，中国黄金珠宝行业加速产业调整，黄金珠宝行业出现拐点，孕育整合机遇，在这种背景下，公司将面临更多的发展机遇和挑战，需要具备更为雄厚的资金实力，积极把握产业整合带来的业务机会。因此，本次发行募集资金将为公司抓住黄金珠宝行业快速发展所带来的业务机会提供充足的资金支持。

（二）通过募集资金缓解营运资金压力，保持主营业务收入快速增长

随着公司营业收入的增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司规模化、产业化发展战略的推进，预计主营业务收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次发行股票募集资金，将有利于促进公司发展目标的实现。

1、资源整合，加大营销网络建设

公司将会借助资本的力量，继续加大行业内上、中、下游资源整合，力争打造平台化公司，通过输出研发设计、原材料、资金等资源，为行业内企业和终端客户提供优质服务。此外，公司将致力于营销渠道的深化及拓展，实现营销渠道的立体多元。银行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的控制力，提升品牌知名度。

2、公司产品研发制造水平升级规划

公司将重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发投入，完成从较单一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越，并在产品技术、工艺质量、材料技术、设备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争优势。此外，公司将进一步完善产业链，努力实现从“制造”向“智造”转变，从而实现制造流程和工艺的双重升级更新。建立起完善的珠宝首饰行业的全产业链，进一步巩固竞争优势，增强公司持续经营能力和核心竞争力。

3、公司品牌形象升级规划

公司一直致力于品牌经营，成立之初就以自主品牌参与竞争。“金一”品牌为公司重要的无形资产。通过产品的题材、内涵、外观、工艺、包装等各方面力求达到文化价值、艺术价值、收藏价值和投资价值的完美结合，公司着力加强创意设计、文化张力、资源整合、渠道构建、营销创新构建差异化品牌，塑造主力“金一”品牌在贵金属工艺品市场的领导地位，同时建立多个区域强势品牌。通过专卖店全方位展示品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，深化品牌认同，全面提升品牌价值。

（三）优化公司财务结构，提升公司短期融资能力

本公司最近三年及一期末的资产负债率和主要偿债指标如下表所示：

■

同行业资产负债率的情况如下：

单位：%

■

2012年末、2013年末、2014年末及2015年三季度末，公司的资产负债率分别为69.94%、69.62%、70.24%和66.13%。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款和黄金租赁64，925万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率由66.13%降低至49.27%，与同行业上市公司的行业平均相当。因此，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款和黄金租赁有利于公司适度降低资产负债率，从而降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。

（四）减少公司财务费用，降低财务风险

最近三年及一期末，公司短期借款、黄金租赁和财务费用情况如下：

单位：万元

■

近年来公司业务不断发展，公司债务规模持续上升；本次募集资金部分用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将得到优化，短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%估算，则公司通过偿还银行贷款和黄金租赁64，925万元节省的财务费用达到约2，824.24万元。

由上表可以看出，报告期内公司对银行的债务融资规模迅速增长，其中2015年三季度末较2014年末增长56，750万元，增幅达到58.87%。通过本次发行股票募集资金，公司对银行的融资规模将有效减少，流动资金压力将得到一定程度缓解，从而满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力，降低公司的财务风险。

二、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

1、本次非公开发行预计于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计。

2、以公司2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8，110.91万元为基础折算2015年全年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10，814.54万元、且假设2016年度的该指标与2015年度持平，即为10，814.54万元。假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年增长20%、0%和增长-20%。该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、本次非公开发行预计募集资金164，999.85万元（含发行费用）。

4、本次预计发行数量为7，395.78万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、上述测算未考虑前次募投和非募投项目完全达产后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

关于测算的说明如下：

1、公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚未获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，所以发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自2014年上市以来，公司进入高速发展的轨道，在继续巩固原有业务市场份额基础之上，增强营销网络渠道的建设以及积极推进品牌建设，公司在2014年和2015年分别收购了黄金珠宝行业的区域龙头品牌浙江越王珠宝有限公司和南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司，进一步增强了公司在黄金珠宝行业的影响力和核心竞争力。由于黄金珠宝行业激烈、复杂的市场竞争环境，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，品牌知名度还有待提升，持续创新能力需要更大投入等困难。

（一）面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：

1、拓展销售网点，完善营销网络布局

金一文化致力于营销渠道的深化及拓展，实现营销渠道的立体多元。打造以银邮为主、直营连锁与加盟连锁相结合的复合型连锁经营模式，公司将继续把银行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的控制力，提升品牌知名度。同时，通过收购越王珠宝，扩大公司零售渠道业务规模。随着互联网时代的到来，公司将进一步加强该方面的规划和建设力度，尝试互联网、微博、微信、O2O等多元化的营销平台。

2、强化设计研发，维护核心竞争力

公司坚定文化创意产业之路，视研发设计为公司的核心竞争力。自成立之始，公司就建立研发中心，走自主创新的研发道路，目前研发设计能力居于国内同业领先。公司将继续秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念，围绕“创艺见真金”的品牌定位，依托江阴研发中心“创意亚洲”大厦，搭建高端研发创意平台，连横工艺美术大师、院校、知名收藏类博物馆等资源，集聚优秀人才资源和整合高端文化艺术资源，以中华传统文物开发和贵金属工艺品及收藏品的原创设计为基本出发点，以贵金属创意城市名片为新需求导向，不断开发创意独特、高品质、文化属性强的贵金属工艺品、收藏品及衍生品。同时，公司将重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发投入，实现品类上从传统素金产品到和钻石、翡翠、珍珠等材质的进一步结合，完成从较单一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越。公司将在原有的产品系列基础上，注重研发设计领域的特色优势，在产品技术、工艺质量、材料技术、设备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争优势。

3、扩大产能，黄金珠宝文化产业园项目正式运营

中国传统的加工制造缺乏创新设计，产品同质化程度高，销售模式传统。未来中国的黄金珠宝加工制造将更加关注消费者对产品设计和品牌个性的需要。2015年，公司旗下的黄金珠宝文化产业园项目正式运营，公司产业链上除了原有的设计研发和营销外，将延伸到生产加工环节，通过聘请高端技术人员，与具有工厂管理经验的公司或人员合作，配备先进生产加工设备，逐步向产业集聚化发展，打造集研发、生产、销售等多元化的产业集聚区，增强公司核心竞争力，推动产业结构升级。

4、打造珠宝生态圈的发展方向

黄金珠宝行业未来强强联合是行业趋势，公司凭借上市平台优势，进行资源整合，拓展渠道，不断加快产业布局，同时探索互联网+珠宝融合发展，探索产业和投资基金等业务和投资途径，全面向黄金珠宝行业的平台转型。公司将依托自身产业优势，从而实现珠宝首饰销售、供应链管理、产业金融业务的协同发展。

（二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、探索创新技术新领域，增强公司盈利能力

目前，由于黄金珠宝行业竞争愈发激烈，公司将在现有业务的基础上，通过研究和探索珠宝贵金属业务领域电子商务及创新业务平台建设，学习先进制造工艺及新技术引进和应用，增强营销网络渠道建设，提升研发设计实力，构建珠宝产业生态圈，打造“智慧珠宝”，探索“互联网+珠宝”新模式，以专业化的服务满足客户需求，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，从而提升公司盈利能力以及综合竞争力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》。2015年12月公司已制定《未来分红回报规划（2016-2018年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

四、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

备查文件：

1、《第二届董事会第五十四次会议决议》

2、《北京金一文化发展股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

3、《北京金一文化发展股份有限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年1月9日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-008

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请

授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授信担保情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，拟向恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）申请总额度不超过5亿元的综合授信额度，在该授信额度下进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票(含电子银行承兑汇票和纸质银行承兑汇票)、国内信用证、黄金租借等业务,授信期限为一年，公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）为公司提供连带责任保证担保，担保金额不超过5亿元。

公司全资子公司江苏金一于2015年2月向平安银行股份有限公司北京德胜门支行申请了总额为1亿元的授信额度，该笔授信将于2016年2月到期，江苏金一拟继续向平安银行股份有限公司北京首体南路支行（以下简称“平安银行北京首体南路支行”）申请总额为1亿元的授信额度，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁、票据贴现等业务，授信期限一年，公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额不超过1亿元。

公司全资子公司江苏金一于2014年11月向中信银行股份有限公司江阴支行（以下简称“中信银行江阴支行”）申请的1.5亿授信额度已于2015年11月到期。 根据业务发展需要，江苏金一拟继续向中信银行江阴支行申请总额不超过2亿元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金借款及黄金租赁等业务，公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额不超过2亿元，公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）以其位于江阴璜土镇小湖路27号房产金一珠宝园（总面积为68839.54平方）为江苏金一提供抵押担保，抵押期限为三年。

公司全资子公司金一珠宝于2014年11月向中信银行江阴支行申请的5000万授信额度于已2015年11月到期。根据业务发展需要，金一珠宝拟继续向中信银行江阴支行申请总额不超过1亿元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金借款及黄金租赁等业务，公司为金一珠宝提供连带责任保证担保，担保金额不超过1亿元。

本次授信及担保事项已提交公司2016年1月8日召开的第二届董事会第五十四次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的四项子议案。

公司董事会授权公司董事长钟葱先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2015年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、江苏金一文化发展有限公司

成立日期：2008年7月1日

注册地址：江阴市临港新城四季路1号

注册资本（万元）：14,913

经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；图书、报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有江苏金一100%的股权。

截至2014年12月31日，江苏金一资产总额为180,720.68万元，负债总计140,566.66万元，净资产为40,154.02万元，2014年度营业收入为268,679.72万元，利润总额6,378.50万元，净利润为4,765.38万元（经审计）。

截至2015年9月30日，江苏金一的总资产为230,157.21万元，净资产为40,253.41万元；2015年1-9月营业收入为146,802.19万元，利润总额2414.45万元，净利润为1,799.39万元（未经审计）。

2、江苏金一黄金珠宝有限公司

注册地址：江阴市璜土镇小湖路

注册资本（万元）：5,000

主营业务：金银制品、珠宝首饰、其他工艺品的制造、加工、研究、开发、设计、销售；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）的销售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出、演出经纪）；技术推广服务；图文设计、室内设计；物业管理；自有物业租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

公司持有金一珠宝100%的股权。

截至2014年12月31日，金一珠宝资产总额为63,879.52万元，负债总计57,478.11万元，净资产为6,401.41万元，2014年度营业收入为285,695.84万元，利润总额1,042.36万元,净利润为781.65万元（经审计）。

截至2015年9月30日，金一珠宝的资产总额为83,570.62万元，负债总计75,362.40万元，净资产为8,208.22万元；2015年1-9月营业收入为101,896.63万元，利润总额2,783.49万元,净利润为2,086.80万元（未经审计）。

三、担保事项的主要内容

（一）保证担保

担保期限：均为一年

债权人：恒丰银行北京分行、平安银行北京首体南路支行、中信银行江阴支行

担保金额：共计人民币9亿元

（二）房产抵押担保

担保期限：三年

债权人：中信银行江阴支行

担保房产：位于江阴璜土镇小湖路27号房产金一珠宝园（总面积为68839.54平方）

四、董事会意见

公司及全资子公司江苏金一、金一珠宝此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益。公司及子公司相互提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年1月7日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为25.95亿元，占公司2015年9月30日净资产（未经审计）的130.08%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币9亿元，占公司2015年9月30日净资产（未经审计）的45.12%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第二届董事会第五十四次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2016年1月9日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-009

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司第二届董事会第五十四次会议决议召开。

3.会议召开的合法性、合规性：公司于2016年1月8日召开了第二届董事会第五十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2016年1月25日下午14：00；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月25日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月24日15:00至2016年1月25日15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

（1） 截止2016年1月19日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

7.会议地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，此议案需股东大会做出特别决议，议案的主要内容详见2016 年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会第五十四次会议决议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1月22日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4.登记时间：2016年1月21日、22日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

5.登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

联 系 人：徐巍，宋晶 

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68567301

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

《第二届董事会第五十四次会议决议》

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年1月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362721。

2.投票简称：金一投票。

3.投票时间：2016年1月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2） 选择公司会议进入投票界面；

（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1） 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5） 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年1月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2016年1月25日下午14:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-010

北京金一文化发展股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员关于非公开发行

股票摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（一）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

备查文件：

1、《北京金一文化发展股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

2、《北京金一文化发展股份有限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2016年1月9日