南京新街口百货商店股份有限公司
关于重大资产重组事项进展
暨继续停牌的公告

2016-01-09 来源：上海证券报

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临 2016-008

南京新街口百货商店股份有限公司

关于重大资产重组事项进展

暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司、本公司）筹划重大资产重组事项，经本公司申请，公司股票于2015年8月5日起停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。

2015年11月17日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，经现场投票表决和网络投票表决，《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》获得与会股东审议通过。

2016年1月5日，公司向上海证券交易所申请继续停牌至2016年1月9日。财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重组继续停牌至二零一六年一月九日的核查意见》，相关内容详见公司1月5日公告。

停牌期间，本公司按照上市规则于2015 年08 月 12 日、2015 年 08 月 19 日、2015 年 8 月 27 日、2015 年 9 月 2 日、2015 年9月11日、2015年9月18日和2015年9月24日、2015年10月1日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月23日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月5日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日披露了重大资产重组事项的进展公告。

本次交易涉及的两个重组项目工作进展情况具体如下：

一、拟收购海外上市公司China Cord Blood Corporation（以下简称CO集团收购项目）

2015年8月5日，公司获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，并于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函，公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复，公司聘请了财务顾问并与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司（0801.HK）（以下简称金卫医疗），双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司临2015-050号公告。

2015年10月22日，公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。

2015年11月5日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会同意并授权公司与金卫医疗签署《收购框架意向协议》。协议就公司推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助以及公司收购金卫医疗持有的CO集团股权作出了进一步约定。详情参见公司临2015-081、2015-082号公告。

2016年1月6日，公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于CO集团收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号临：2016-004）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

二、拟收购三胞集团旗下医疗养老资产和山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权（以下简称养老资产及山东脐带血库收购项目）

1、养老资产收购项目

2015年10月18日，为了进一步落实公司现代商业和医疗养老双主业协同发展的战略，布局建立全程健康管理体系，三胞集团内部讨论并提出了将旗下医疗养老资产注入公司的重组意向。

2015年11月24日，经公司与交易对方、中介机构进行论证和谈判，标的资产注入上市公司的条件成熟，重组方案初步确定为向全体交易对方发行股份购买资产，并募集配套资金。

2、山东脐带血库收购项目

山东省齐鲁干细胞工程有限公司经营山东省唯一一家获得卫生部设置批复的脐带血造血干细胞库，CO集团持有山东齐鲁24%的股权。在公司就CO集团收购项目对山东齐鲁进行尽职调查的过程中，公司与山东齐鲁的其他股东及管理层进行了接触。公司了解到山东齐鲁的其余股东同样有进行股权合作的交易意向。

2015年12月下旬，公司与交易对方基本达成了交易意向。经公司与交易对方、中介机构进行论证，确定将山东齐鲁76%的股权纳入标的资产范围。

2016年1月8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于养老资产及山东脐带血库收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号临：2016-009）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

根据中国证券监督管理委员会相关规定，上海证券交易所需对公司上述两个重组项目相关文件进行事后审核，公司股票自2015年1月11日起将继续停牌，待上海证券交易所审核后另行通知复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。

公司董事会郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年1月8日

股票代码：600682 股票简称：南京新百公告编号：临 2016-009

南京新街口百货商店股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十七次会议于2016年1月8日下午2:00在公司主楼南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015年12月25日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议由董事长杨怀珍女士主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“公司”）拟通过向广州金鹏集团有限公司（“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领辅仁”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（“力鼎资本”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（“农银基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心(有限合伙)（“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限公司（“安康通”）84%股权；拟通过向三胞集团有限公司（“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（“三胞国际“）100%股权；拟通过向银丰生物工程集团有限公司（“银丰生物”）、新余创立恒远投资管理有限公司（“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（“齐鲁干细胞”）76%股权并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，南京新百将分别持有安康通100% 的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。

1．发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。

2．发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

本次交易标的资产的预估值合计为576,509万元，其中，安康通84%的股东权益的预估值为56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为319,765万元。经交易双方友好协商，安康通84%的股东权益的交易作价为54,000万元，三胞国际全部股东权益的交易作价194,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价342,000万元，标的资产交易作价合计为590,000万元。依据上述作价金额，以18.61元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为317,033,844 股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金241,700万元，主要用于交易完成后标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营、补充流动资金及偿还银行贷款。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过73,286,840股。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司本次重大资产重组方案为：公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权；拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权；拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权，并募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1．发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2．发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通的卖方，即广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投；三胞国际的卖方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际；齐鲁干细胞卖方，即银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3.发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4．发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=（三胞国际100%股权的价格÷发行价格）+（安康通84%股权的价格÷发行价格）+（齐鲁干细胞76%股权的价格÷发行价格）

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为590,000万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为317,033,844股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5.锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：

本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的公司股份自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。

本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。

在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。

三胞集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6.期间损益安排

各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由南京新百享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内以现金方式一次性补足。

在股权交割日后10日内，应由南京新百聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7.公司及标的公司滚存未分配利润的安排

公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

三胞国际、安康通、齐鲁干细胞截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8.上市地点

本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（二）募集配套资金

1．发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2.发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3.发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4.发行数量

本次交易拟募集配套资金241,700万元，不超过拟购买资产交易价格100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过73,286,840 股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5.募集资金投向

本次交易募集的募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营、补充流动资金及偿还银行贷款。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6.锁定期

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7.上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易前，三胞集团为公司的控股股东。本次交易中，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏由三胞集团全资持有；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，系三胞集团用于员工激励的平台。因此，本次交易构成关联交易。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照公司控制权发生变更之日起，公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含公司控制权变更的同时，公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

2011年5月30日，公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有公司股份总数的17.00%，成为公司的控股股东，袁亚非先生成为公司的实际控制人。

公司控制权变更后，公司于2015年2月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年7月23日，公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易作价合计为58,000万元。本次交易中，安康通84%股权交易作价为54,000万元，其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通48%股权，常州元康持有持有安康通16%的股权;三胞国际100%股权交易作价为194,000万元，其中，三胞集团持有三胞国际66.24%股权，常州明塔持有三胞国际13.76%的股权。除此之外，本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次公司自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为196,343万元。自控制权变更以来，公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为254,343万元（根据孰高原则，取值交易作价），占公司控制权变更前一年度即2010年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额289,473.46万元的87.86%，未超过100%。本次交易不构成借壳上市。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

五、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1.本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

3.本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

六、审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

七、审议通过《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》

就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

八、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

董事会认为，根据《上市公司重大资产上市公司重大资产管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

九、审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》

为更高效、专业的推进本次交易，公司拟聘请相关专业中介机构，本次交易涉及的中介机构主要包括：华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为拟购买资产审计机构，北京市中伦律师事务所为境内法律顾问，中联资产评估集团有限责任公司为评估机构。中介机构为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

表决结果：同意6票、反对 0 票、弃权 0 票。

十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前20个交易日的区间段为自2015年5月22日至2015年6月30日。连续停牌前21个交易日（2015年5月21日）公司股票收盘价格34.86元/股(2015年5月21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)，连续停牌前1个交易日（2015年6月30日）公司股票收盘价格37.53元/股 (2015年5月21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)计算，公司股票价格涨幅为7.67%，未超过20%。

同期，上证综指收盘点数由4529.42下跌至4277.22点，跌幅为-5.57%。扣除大盘因素后，公司股票期间涨幅为13.24%。

根据证监会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌为10.79%。扣除行业因素后，公司股票期间涨幅为18.46%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。

具体内容包括：

1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市场的实际情况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；

2．根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3．签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

4．应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括调整募集配套资金询价底价），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

5．组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；

6．在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、经营范围（如需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7．本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；

8．办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份购买资产方案之日起十二个月止。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年1月8日

股票代码：600682 股票简称：南京新百公告编号：临 2016-010

南京新街口百货商店股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或南京新百）第七届监事会第十一次会议于2016年1月8日下午4:00以现场表决的方式在南京中心12楼1212会议室召开。会议通知于2016年12月25日以电话通知的方式向全体监事发出，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议由监事会主席胡雪飞先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》

公司拟通过向广州金鹏集团有限公司（“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领辅仁”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（“力鼎资本”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（“农银基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心(有限合伙)（“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限公司（“安康通”）84%股权；拟通过向三胞集团有限公司（“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（“三胞国际“）100%股权；拟通过向银丰生物工程集团有限公司（“银丰生物”）、新余创立恒远投资管理有限公司（“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（“齐鲁干细胞”）76%股权并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，南京新百将分别持有安康通100% 的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。

1．发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。

本次交易标的资产的预估值合计为576,509万元，其中，安康通84%的股东权益的预估值为56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为319,765万元。经交易双方友好协商，安康通84%的股东权益的交易作价为54,000万元，三胞国际全部股东权益的交易作价194,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价342,000万元，标的资产交易作价合计为590,000万元。依据上述作价金额，以18.61元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为317,033,844股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

（一）发行股份购买资产

1．发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2．发行方式及发行对象

3.发行价格及定价原则

4．发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=（三胞国际100%股权的价格÷发行价格）+（安康通84%股权的价格÷发行价格）+（齐鲁干细胞76%股权的价格÷发行价格）

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为590,000万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为317,033,844股。

5.锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：

本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。

6.期间损益安排

7.公司及标的公司滚存未分配利润的安排

公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

三胞国际、安康通、齐鲁干细胞截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

8.上市地点

本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（二）募集配套资金

1．发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式及发行对象

3.发行价格及定价原则

4.发行数量

5.募集资金投向

本次交易募集的募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营、补充流动资金及偿还银行贷款。

6.锁定期

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7.上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》

公司控制权变更后，公司于2015年2月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年7月23日，公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易作价合计为58,000万元。本次交易中，安康通84%股权交易作价为54,000万元，其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通48%股权，常州元康持有持有安康通16%的股权；三胞国际100%股权交易作价为194,000万元，其中，三胞集团持有三胞国际66.24%股权，常州明塔持有三胞国际13.76%的股权。除此之外，本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次公司自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为196,343万元。自控制权变更以来，公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为254,343万元（根据孰高原则，取值交易作价），占公司控制权变更前一年度即2010年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额289,473.46万元的87.86%，未超过100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

3.本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过了《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过了《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》

就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

同期，上证综指收盘点数由4529.42下跌至4277.22点，跌幅为-5.57%。扣除大盘因素后，公司股票期间涨幅为13.24%。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

上述相关议案均需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

监事会

2016年1月8日

南京新街口百货商店股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南京新街口百货商店股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南京新百

股票代码：600682

信息披露义务人：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited

住所/通讯地址：Offshore Incorporations Centre, P. O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

股份变动性质：持股比例增加

签署日期：2016年1月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京新百中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经南京新百股东大会审议通过；（2）尚需取得中国商务部的批准；（3）尚需获得金卫医疗集团有限公司股东大会审议通过；（4）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准；(5) 尚需取得香港联交所的无异议。此外，南京新百尚需就其购买标的资产而取得国家发展与改革委员会的境外投资备案及江苏省商务厅的境外投资备案。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited

注册地：英属维尔京群岛（BVI）

公司地址：Offshore Incorporations Centre, P. O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

已发行股份总数：1股普通股

公司编号：546917

成立日期：2003年06月02日

注册类型：商业公司

经营范围：投资控股

董事：甘源

股东及持股比例：金卫医疗集团有限公司，100%

联系电话：+85236058180

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有美国上市公司CO集团的股权情况如下表：

■

在金卫医疗BVI对CO集团私有化交易中，金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的可转换债券将进行转股，转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为CO集团40,521,494股普通股，在金卫医疗BVI持有的可转换债券全部转换为普通股的前提下，CO集团届时发行在外的普通股股份总数为120,604,742股，信息披露义务人将持有CO集团的股权情况如下表：

■

除CO集团外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

通过取得股份对价，金卫医疗（金卫医疗BVI的控股股东）可以实现其于CO集团中的投资回报，并能使金卫医疗实现资本的整合与重新配置。同时，本次交易使金卫医疗拥有向买方投资的机会，使金卫医疗的对外投资更加多元化。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

信息披露义务人承诺，通过本次发行获得的南京新百对价股份，自在上交所发行上市之日起36个月内不得转让。待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会、中国商务部和上交所的有关规定在上交所交易。

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，金卫医疗BVI未直接或间接持有南京新百任何股份。

本次权益变动后，金卫医疗BVI直接持有南京新百134,336,378股A股股份，金卫医疗BVI预计于本次交易完成后持股上市公司股份比例为13.96%；若南京新百配套融资成功，金卫医疗BVI取得的前述股份占非公开发行股票配套融资完成后上市公司发行在外股份总数的比例预计将稀释为12.09%。

二、本次权益变动方式

本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产。

南京新百计划与本次交易同步发行股份募集配套资金，上述募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，也不构成发行股份及支付现金购买资产的前提条件。

具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本报告书签署之日，金卫医疗BVI已持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为CO集团40,521,494股普通股，根据可转换债券条款，转股不存在实质性障碍。金卫医疗BVI持有的可转换债券转换为股份后，CO集团届时发行在外的普通股股份总数预计为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有可转债全面转换为股份后CO集团发行在外总股本约65.4%股权。同时金卫医疗BVI对尚未持有的CO集团可转换债券全面转为股本后总股本的34.6%股权正在通过私有化合并交易进行收购。为尽快推进本次交易，南京新百拟先行实施控股股权收购。公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，其中现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。

根据交易双方于2016年1月6日签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为18.61元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，南京新百向金卫医疗BVI（信息披露义务人）发行股份的数量合计为134,336,378股，该等股份发行完成后金卫医疗BVI将持有南京新百13.96%股份。

根据本次发行股份及支付现金购买资产的有关协议、决议，若南京新百在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

三、本次权益变动相关合同的主要内容

（一）《发行股份并支付现金购买资产协议》

1、合同主体

买方：南京新街口百货商店股份有限公司

金卫医疗BVI/卖方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited

保证方：金卫医疗集团有限公司

标的资产：CO集团可转债全面转换为股份后65.4%的股权，包括金卫医疗BVI持有的CO集团38,352,612股普通股，及面值为11,500万美元的可转换债券；在可转换债券全面转换为股份后，金卫医疗BVI将合计持有78,874,106股CO集团普通股，占CO集团可转换债券全面转换为股份后总股本的65.4%

《发行股份并支付现金购买资产协议》就本次交易项下标的资产交易对价、发行股份方案、锁定期安排、滚存未分配利润的处理、过渡期损益承担或享有等事项进行了明确约定。

2、交易安排

（1）交易作价

本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。

（2）交易对价及给付

1）各方同意，本次交易，买方采取发行目标股份并支付现金对价相结合的方式向卖方购买标的资产，以支付购买对价。本次发行的目标股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。定价基准日为买方关于本次发行的董事会（即南京新百第七届董事会第三十六次会议）决议公告日。买方董事会确定本次发行股票的发行价格为18.61元/股，不低于本次发行定价基准日前120个交易日买方股票交易均价的90%。若买方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格按照上交所的相关规则进行相应调整。本次发行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会、中国商务部和上交所的有关规定在上交所交易。

2）交易各方同意以目标股份和现金对价支付，具体而言：

(a) 买方向卖方发行目标股份，以支付交易对价中价值为250,000万元的部分，约占交易对价的43.37%。以18.61元/股的目标股份发行价格计算，买方向卖方发行目标股份数量为134,336,378股；并且，

(b) 买方向卖方支付现金326,400万元，约占交易对价的56.63%。

各方同意，本协议项下现金对价将按照1美元=6.466元人民币的汇率折算为美元后由买方向卖方以美元形式进行支付。故买方应向卖方支付的现金对价为5.048亿美元。

3）各方确认，卖方正在进行的私有化交易完成并非本次交易的先决条件，但不排除在本次交易资产交割日，私有化已经完成，则买方将实际获得卖方届时持有的由交易标的翻转成的同等数量的存续后的目标公司股份。

（3）资产过户及对价支付安排

1）资产交割日为交割条件（包括卖方交割条件及买方交割条件）全部满足（或被放弃）之日起的20个工作日内，或双方另行协商确定的其他日期。

2）在资产交割日，卖方应将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至买方名下，并向买方交付以下凭证：

(a) 买方作为标的资产的持有人已有效登记在目标公司的股东名册上，目标公司应向买方提供一份经一名目标公司董事签字确认的股东名册复印件以及经一名目标公司董事签字确认的证明买方持有标的资产的股份证明复印件；

(b) 若私有化完成，卖方或卖方促使目标公司向买方提供一份私有化后采用之章程复印件，以及批准该章程的股东会决议；

(c) 若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信（该等辞职信的生效时间是买方全面履行完毕交易对价给付义务之时），目标公司股东会已经批准买方提名的董事候选人，被目标公司股东会选举为目标公司的董事且构成目标公司董事会的全部成员（该等董事的任命于买方全面履行完毕交易对价给付义务时起生效）。

3）买方于资产交割日持有标的资产，按照其持有目标公司的股权比例合法享有和承担标的资产所代表的权利和义务。

4）本次交易的现金对价部分，在资产交割日后40个交易日内或买方完成募集配套融资之日起5个工作日内（以先到来的日期为准），买方向卖方支付完毕。各方确认，由买方的配套融资交易安排并非本次交易的先决条件或生效条件，配套融资成功与否以及配套融资的实际筹资规模均不对本次交易及买方于本次交易下负有的支付现金对价义务构成任何影响。

5）卖方应在资产交割日起10个工作日之内向买方（依据与本次交易相关的程序的需要）提供证明买方持有标的资产股份证明原件，以便完成目标股份注册登记手续。但双方另有规定的除外。

6）买方应当至迟于资产交割日起10个工作日内且在卖方依据上述第5）项履行提供标的资产股份证明原件的协助义务的前提下全面完成本次发行的相关程序，包括但不限于完成验资并由买方聘请的会计师事务所出具验资报告、履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，将约定数量及价值的目标股份权属干净、不存在任何权利负担地登记至卖方名下，从而完成目标股份交割。

3、交割的前提条件

（1）买方交割条件

1）卖方及保证方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；

2）除已以公开披露方式或以信息披露函特别指明适用本第2）款的形式向买方披露或已被买方豁免外，在过渡期内，目标公司正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为（因私有化引致的诉讼和/或与私有化的相关重组所带来的重大不利变化及/或重大违法、违规行为除外）；

3）除已向买方披露或已被买方豁免外，过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经各方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大负债的除外；

4）卖方及保证方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5）卖方及保证方已实质履行并遵守了本协议所要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；

6）卖方已经与买方签署一份《承诺利润补偿协议》；

7）卖方及保证方应向买方递交由主要管理层出具的满足以下原则的承诺：终止目标公司劳动合同中关于支付辞退福利金条款效力的文件，且涉及的员工应出具不以该条款对目标公司提出异议或争议的承诺；卖方及保证方应向买方递交形式和内容令各方满意的主要管理层和目标公司签署的补充劳动合同。

（2）卖方交割条件

1）除已以公开披露方式或以信息披露函特别指明适用本第1）款的形式向卖方披露且已被卖方豁免外，在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；

2）买方在本协议项下的陈述和保证于资产交割日时在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3）买方已实质履行并遵守了本协议要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；

4）买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；

5）截至本条（卖方交割条件）规定的其他卖方交割条件全部满足（或被放弃）之日，买方（或其董事、高级管理人员、雇员或顾问）未收到中国证监会或其他有权的监管机构以口头和/或书面形式作出的关于责令暂停、中止或终止本次发行、撤销发行核准文件、证券登记结算机构做出不予注册或撤销注册决定、撤销关于批准本次交易的其他行政决定、责令终止或撤销本次交易的通知，即视为卖方交割条件满足；

6）买方董事会已有效通过决议，并据此由买方向目标公司及卖方出具一份有效期自资产交割日起至2018会计年度结束时止的不可撤销的确认函，确定于资产交割日起至2018会计年度结束时止的期间内，在主要管理层成员（成员名单由买卖双方协商确定）正常履职的情况下，买方不会利用股东权利及其委派的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员不会）作出如下行为：改变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理；买方应凭借其股东权利并通过其委派的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员将）充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定（且不时调整）经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权（统称“经营自主权”）并不会以任何其他方式干预该等经营自主权的行使；

7）《标的资产反质押协议》及其全部附件已经由买方签署并交付予卖方。

4、进一步约定

（1）过渡期及期间损益

1）卖方承诺并同意，在过渡期内，除非事先得到买方的书面同意（买方无充分及合理的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事后及时通知买方），应确保目标公司：

(a) 按以往经营方式、在常规业务过程中开展公司业务，尽力保持与其重要客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展公司业务所需的所有许可、执照和证书的有效性；

(b) 不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会决议（为履行本协议或私有化拟议的交易通过的董事会决议、股东会决议除外）；

(c) 除在正常业务经营，为履行本协议及私有化所需外，不向任何第三方提供或借用本金300万元以上贷款，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利；

(d) 除为私有化目的外，不增加、减少法定股本或已发行股本，不发行、出售或回购任何股份、债券或其它证券；

(e) 不向其股东偿还或支付任何款项；

(f) 不向其股东宣布或分配任何利润；

(g) 除适用法律要求、在正常业务经营、为私有化目的（包括但不限于签署及履行《合并协议》以及相关附属文件）及为履行本协议之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程；及

(h) 不采取《发行股份并支付现金购买资产协议》第4.2（8）条所列的、如果在本协议签署前发生即应按照该条披露的其他行动。

2）各方同意并确认，应由买方及卖方共同聘请经双方认可的并符合监管机构要求的会计师事务所于资产交割日后20个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因净利润增加造成的权益增加由买方享有；标的资产因净利润减少或净亏损造成的权益减少由卖方以等额现金向买方补足，保证方对卖方的现金补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，卖方及保证方应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。上述审计费用由买方和卖方各自承担一半。

（2）负债承担

1）对于未在目标公司财务报表中或本协议项下特别披露的公司负债，以及因为目标公司在资产交割日之前存在的且未在目标公司财务报表中或本协议特别披露的行为而导致在资产交割日后发生的公司负债（公司基于正常业务或经营所产生的负债以及各方另行约定的除外），由卖方承担责任，卖方保证目标公司及买方不因此遭受任何经济损失。

2）卖方及保证方承诺不在COM（用于私有化合并交易的被吸并主体。）进行任何形式的融资，包括股权融资、债权融资以及其他可转换股证券形式的融资，并且承诺在私有化完成后，目标公司及其存续实体没有任何与私有化相关的债务负担。目标公司及其存续实体与私有化相关的费用成本（包括不限于律师费，财务顾问费用等等）应由卖方及保证方承担。

（3）股份锁定期

本次交易完成后，卖方承诺获得的本次发行的股份自在上交所发行上市之日起36个月内不得转让。卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。

（4）债权债务处理和员工安置

1）本次交易为收购目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务主体的变更，原由目标公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。

2）本次交易亦不涉及目标公司职工安置。原由目标公司聘任的员工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。

（5）本次交易前滚存利润的安排

1）目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。但标的资产交割日以前的已宣布的应付未付利润归卖方，并应于标的资产交割日以前实际支付给卖方。

2）买方于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。

5、协议的生效

《发行股份并支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易有关事宜获得买方董事会及股东大会审议通过；

（2）本次交易有关事宜获得卖方董事会审议通过；

（3）本协议及本次交易有关事宜获得保证方董事会及股东大会审议通过；

（4）保证方已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；

（5）卖方及保证方取得为私有化提供融资的融资方对卖方及保证方签署/履行本协议及本次交易的豁免及/或同意；

（6）本次交易有关事宜获得国家发展和改革委员会的境外投资备案；

（7）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；

（8）本次交易有关事宜获得中国商务部的境外战略投资者审批；

（9）本次交易有关事项获得中国商务部的经营者集中审批；

（10）本次交易获得中国证监会的核准。

6、协议的准据法和争端解决

《发行股份并支付现金购买资产协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律，本协议之附属协议对法律管辖和适用另有约定的，从其约定。

《发行股份并支付现金购买资产协议》各方之间发生的与《发行股份并支付现金购买资产协议》有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对本协议各方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

（二）《承诺利润补偿协议》

1、合同主体及定义

甲方：南京新街口百货商店股份有限公司

乙方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited

承诺期：指适用业绩承诺及补偿的承诺期间，即2016年、2017年、2018年三个会计年度（每个会计年度指自当年的1月1日至12月31日的期间）。

净利润：指目标公司合并会计报表中扣除非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用后的净利润。如果在承诺期内，在事先征得乙方书面同意的前提下，甲方对目标公司提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。

2、净利润承诺

各方一致同意，根据甲方要求，乙方承诺目标公司2016会计年度、2017年会计年度、2018会计年度的净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元。净利润的计算应扣除所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用；如果在承诺期内，在事先征得乙方书面同意的前提下，甲方对目标公司提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。（下转43版）

42版信息披露