（上接42版）
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3、业绩承诺补偿的确定
在本协议约定的承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请经双方认可的并符合监管机构要求的会计师事务所审计，对目标公司进行年度审计，并对目标公司实际实现的当期净利润（以下简称“实现净利润数”）与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，并在承诺期间的南京新百年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异。
若目标公司在约定的承诺期内的任何一个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方将依据本协议规定补偿该等差额；若实现净利润高于或等于承诺净利润数，则乙方无需进行补偿。
4、业绩承诺补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期（指当个会计年度、下同）期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应向南京新百支付补偿。当年的补偿金额及以前各年度累计补偿金额（若有）的总和应以本次交易的股份对价为上限，按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即57.64亿）－累积已支付的业绩承诺补偿金额
当年应补偿金额及以前各年度累计补偿金额（若有）的总和应以本次交易的股份对价为上限。
根据本条规定如乙方当期需向南京新百支付补偿的，则乙方有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且乙方当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过乙方因本次交易而取得的股份对价，具体补偿方式如下：
（1）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）南京新百承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）若乙方以股份补偿，则以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向乙方发出书面通知，乙方承诺在收到南京新百通知后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
（5）乙方向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过目标资产的交易总对价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若承诺期届满而累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请经双方认可的并符合监管机构要求的会计师事务所或评估机构对标的资产出具《减值测试报告》。各方一致同意，标的资产期末减值额不应包括任何（i）非经常性亏损；（ii）可转换债券公允价值变动所造成的损益；（iii）限制性股票进行股权激励计划产生的亏损，及（iv）由于执行该合同产生的相关专业服务费，（v）目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其他费用。但如果在承诺期内，在事先征得乙方书面同意的前提下，甲方对目标公司提供贷款，计算标的资产期末减值额时在净利润基础上应该扣除该部分的利息支出。如标的资产期末减值额＞累计已支付的业绩承诺补偿金额，则乙方应对南京新百另行补偿。补偿时，乙方有权选择以股份或现金方式进行补偿，具体地，因标的资产减值测试应补偿金额的计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已补偿金额（即累计已支付的现金补偿金额以及已补偿股份×本次交易发行单价之和），如乙方选择以股份进行补偿，则减值测试应补偿股份=减值测试应补偿金额/本次交易发行股份的单价。但是，标的资产减值补偿与累计盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价股份（A股）对价部分，即250,000万元。在计算上述期末减值额时，需考虑剔除承诺期内南京新百在事先征得乙方书面同意的前提下而对目标公司进行增资、减资以及目标公司对南京新百利润分配等对净资产的影响。举例而言，如果目标公司在承诺期内发生减资，则因减少的实收资本及其他款项（例如资本公积）而引致的净资产账面减值不应计入减值额而应视为未发生该等减资及账面减值；如果目标公司在承诺期内向甲方分配利润，则因该等利润分配而引致的净资产账面减值不应计入减值额而应视为未发生该等利润分配事项及账面减值。上述应补偿的金额计算结果为负值时，取0。为免疑问，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且乙方不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。
如乙方根据本协议的约定负有股份补偿义务，则南京新百应当在相关年度利润差异专项审核报告或《减值测试报告》披露后10个交易日内，依据本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿股份数量，并向乙方发出书面通知，乙方在收到南京新百通知后的10个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向乙方出具确认文件方可解锁，如乙方已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件，如根据本协议约定乙方不负补偿义务的，南京新百应当在当年实现净利润数专项审核报告或《减值测试报告》（如有）披露后的10个交易日内向乙方出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知乙方。乙方在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。乙方将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年1月6日，上市公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案；
2、2016年1月6日，金卫医疗召开董事会审议通过本次交易，并同意与公司签署《发行股份并支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件；
3、2016年1月6日，金卫医疗BVI通过董事会决议，并签署《发行股份并支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件；
4、国家发展与改革委员会已于2015年12月17日就本次交易出具项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2015]156号）。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组报告书（草案）及相关交易协议；
2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
3、上海证券交易所对本次交易无异议；
4、香港联合交易所对本次交易无异议；
5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投资备案手续；
6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
7、中国商务部批准金卫医疗BVI战略投资A股上市公司；
8、中国商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
9、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次交易方案。
五、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有南京新百的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
第五节 前6个月买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，信息披露义务人已对买卖南京新百股票情况进行了自查。
经信息披露义务人自查，本次交易南京新百停牌前6个月至本报告书签署之日期间内，信息披露义务人及其关联方不存在通过证券交易所买卖南京新百股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited（盖章）
授权代表：_____________
年 月 日
第七节 备查文件
一、 信息披露义务人公司境外登记注册文件
二、 信息披露义务人董事名单及其身份证明复印件
三、 《发行股份并支付现金购买资产协议》
四、 《承诺利润补偿协议》
五、 信息披露义务人及其关联方持有或买卖上市公司股票的自查情况说明
Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited
授权代表：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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