深圳市银宝山新科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2016-003

深圳市银宝山新科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议2015 年 12 月 28 日以电话和电子邮件的方式发出通知，并于 2016年 1 月8日上午在公司会议室召开。本次会议公司应到董事九名，实到董事九名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议全体董事以举手表决方式，审议通过如下决议：

（一）、本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司首次公开发行股票后注册资本变更及修改<公司章程>的议案》；

公司首次公开发行3178万股股票后，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（大华验字[2015]001280号）验证确认，总股本由9530万股增加至12708万股。会议审议、同意公司按照有关法律法规以及股东大会授权，办理工商变更登记，将注册资本由9530万元变更为12708万元。

依据公司 2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权内容及范围，公司应当办理相应的工商变更登记等相关事宜并对《公司章程》做出相应修改。

《公司章程》修改的情况如下：

1、第1.03条

原文为：公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【3,178】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。

如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。

现修改为：公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,178万股，于2015年12月23日在深圳证券交易所上市。

如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。

2、第1.06条

原文为：第1.06条 公司注册资本为人民币9,530万元。

现修改为：公司注册资本为人民币12,708万元

3、第3.07条

原文为：公司股份总数为9,530万股，均为普通股。

现修改为：公司股份总数为12,708万股，均为普通股。

（二）、本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金存放专用账户设立及执行情况的议案》；

同意公司在国家开发银行深圳分行、中国银行深圳石岩支行和中国建设银行石岩支行开立3个募集资金专项账户。具体开立情况如下：

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上述项目投资总额为30,112.29万元，其中29,710.29万元由本次公开发行募集资金投资（原预算中的402万元由惠州市发展和改革局以政府补助形式提供，用于精密模具自动化专线及精密结构件生产项目，该款项已于2013年12月27日收到）。

（三）、本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银宝山新（香港）投资发展有限公司增加投资的议案》；

同意公司对全资子公司银宝山新（香港）投资发展有限公司{以下简称“银宝（香港）”}增加投资人民币3000万元，其中2447.09万元来源于公司本次A股发行所募集资金，专项用于天津银宝山新科技有限公司“大型复杂精密模具扩产项目”，其余投资552.91万元为公司自有资金，用于银宝(香港)自身业务。

（四）、本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向天津银宝山新科技有限公司增资的议案》；

同意公司首次公开发行股票募集资金投向项目中“大型复杂精密模具扩产项目”拟通过公司以募集资金中的9,788.37万元向子公司天津银宝山新科技有限公司（以下简称“天津科技”）进行增资的方式，由天津科技负责实施。

天津科技将注册资本由1100万美元增加到1400万美元，由公司及银宝（香港）对天津科技按照原持股比例增资，其中银宝（香港）出资人民币2447.09万元，公司出资人民币7341.28万元，上述资金均来源于本次公司A股发行所募集资金。

本次投入“大型复杂精密模具扩产项目”资金人民币9,788.37万元，其中300万美元（由项目资金按存入专户当日汇率换算）增加“注册资本”，剩余资金计入“资本公积”。

增资后天津科技股权结构为：

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（五）、本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向惠州市银宝山新实业有限公司增资的议案》；

同意公司首次公开发行股票募集资金投向项目中“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”通过公司以募集资金中的14,480.89万元向全资子公司惠州市银宝山新实业有限公司（以下简称“惠州实业”）进行增资的方式，由惠州实业负责实施。

本次投入“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”资金14,480.89万元，其中2800万元增加“注册资本”，剩余人民币11680.89万元计入“资本公积”。

投资完成后惠州实业注册资本由1000万元增加至3800万元。

二、备查文件

《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

特此公告!

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2016年1月8日