宜宾纸业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重组相关事项监管函回复的公告

证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2016-007

宜宾纸业股份有限公司

关于上海证券交易所对公司重组相关事项监管函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年1月6日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于宜宾纸业股份有限公司重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0014号），就监管函中的相关问题，本公司已回复上海证券交易所上市公司监管一部，现将回复内容全文公告如下：

问题一、中环国投通过协议收购拟持有公司股份53.83%，根据《上市公司收购管理办法》，该情形触及要约收购。此前公司披露，中环国投拟向证监会申请要约收购豁免，而且，不论要约收购豁免结果如何，将继续推进此次股份收购。请公司督促中环国投抓紧推进向证监会申请要约收购豁免程序的相关工作，尽快落实此次股份收购事项。

回复：中环国投通过协议收购拟持有公司股 份53.83%，根据《上市公司收购管理办法》，该情形触及要约收购。中环国投拟向证监会申请要约收购豁免，由于向证监会提交要约收购豁免申请需要宜宾纸业股东大会通过受让方中环国投提出的挽救公司的重组方案（公司定于2016年1月14日召开股东大会审议此事项，详见公司临时公告“临2015-081”），同时本次协议收购尚需国有资产管理部门的审批，目前上述两项工作尚未完成，故中环国投还未向证监会申请要约收购豁免。公司已敦促中环国投抓紧推进向证监会申请要约收购豁免程序的相关工作，尽快落实此次股份收购事项。

问题二、请你公司进一步核实并补充披露前述重大资产重组事项与中环国投协议收购之间的关系，二者是否互为前提条件。如重大资产重组事项独立于本次收购事项，请公司、控股股东宜宾市国有资产经营有限公司、实际控制人宜宾市国资委、重大资产重组全部交易对方以及财务顾问明确承诺，不论中环国投申请要约收购豁免结果以及协议收购结果如何，将依法依规继续推进本次重组事项。

回复：2015年12月25日，宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问签署了附条件生效的《购买资产协议》。该协议规定的生效条件包括：

“本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；

2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；

3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”

故中环国投完成宜宾纸业53.83%股份收购为本次重大资产重组的前提条件，本次重大资产重组能否成功实施并非中环国投进行协议收购的前提条件。

今日，公司已经就中环国投协议收购公司53.83%股份有关事项向中环国投征询意见，中环国投告知公司：本次股份转让协议的生效尚需获得中国证监会要约收购豁免为前置条件，能否取得中国证监会要约收购豁免尚具有不确定性。2015年12月1日，在宜宾纸业已披露（公告编号：临2015-062）的公告中，中环国投已明确表示，此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，中环国投将根据相关法律、法规要求履行相应程序，采取包括但不限于要约收购等合法、合规的方式继续推进本次股份转让事项。

中环国投进一步明确，如果本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则公司将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环国投持股比例控制在30%或者30%以下。

中环国投如果进行全面要约收购，则宜宾纸业存在终止上市的风险，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

二○一六年一月九日