四川和邦生物科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2016-1

四川和邦生物科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2016年1月8日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2016年1月10日以现场结合通讯表决相结合方式召开。

会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，全体董事进行了表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《和邦生物关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》详细内容请参见2016年1月11日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体上的公告。

二、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。全体董事进行了表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案须提交公司股东大会审议。

《和邦生物控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详细内容请参见2016年1月11日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体上的公告。

三、审议通过《关于发行短期融资券的议案》

为优化拓宽融资渠道，提高经济效益，公司拟向银行间交易商协会申请注册并择机发行不超过16亿元（含16亿元）人民币短期融资券。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案须提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站和指定媒体的公司临时公告2016-5号。

四、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016年1月26日召开公司2016年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站和指定媒体的公司临时公告2016-2号及上海证券交易所网站公司股东大会会议资料。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2016年1月11日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2016-2

四川和邦生物科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月26日 14点 40分；

召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月26日

至2016年1月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2016年1月11日上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体。

2、特别决议议案：不涉及。

3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及。

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不涉及。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

（二）登记时间：2016年1月20日上午 9:30-11:30；下午2:30-4:30。。

（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

联系人：莫融、杨晋。

（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2016年1月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川和邦生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月26日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2016-3

四川和邦生物科技股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示和采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、公司2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为165,274,807.92元（未经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为159,591,134.87元。

2、假设2015年全年归属于上市公司股东净利润为2015年前三季度归属于上市公司股东净利润的4/3，为220,366,410.56元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为212,788,179.83元，2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

3、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后，将使用15.00亿元偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（4.35%）计算，将为公司节约财务费用6,525.00万元/年，增加公司净利润5,546.25万元/年。

4、公司2014年度利润分配方案为“以截至2014年12月31日公司股本总数1,011,094,850股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税）”，上述利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年4月22日实施完毕。

假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。

5、本次非公开发行股票预计于2016年6月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币393,101.00万元，未考虑发行费用。

7、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即700,714,795股。

8、本测算未考虑用于碳纤维项目的募集资金243,101.00万元对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、在预测本次非公开公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：

■

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次非公开发行尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时间等均存在不确定性，另外，募投项目—碳纤维项目建设存在一定的周期，募集资金到位后，碳纤维项目不能立即产生收入和利润。因此，不排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金将用于投建年产3,000吨PAN基高性能碳纤维项目和偿还银行贷款。

（一）本次融资的必要性

1、推进公司战略布局，提升公司产业竞争力

公司拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业、新材料等产业方向发展的战略，通过自主发展和并购、收购优质资产、技术进行横向和纵向的产业延展。本次募集资金投资项目—碳纤维项目为最新《产业结构调整指导目录》鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。碳纤维项目的实施将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。

2、丰富公司产品结构，培育新的利润增长点

碳纤维项目实施后，将进一步丰富公司产品结构，提升盈利水平，增强公司抗风险能力和持续盈利能力。

3、降低财务风险，提升盈利水平

通过本次非公开发行，可以满足碳纤维项目建设资金需求，同时偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，进一步优化公司资本结构，提高公司偿债能力，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。

（二）本次融资的合理性分析

1、募集资金数量与发行人资产规模及资金运用能力匹配情况

截至2015年9月30日，发行人总资产为100.75亿元，净资产为62.15亿元，本次募集资金总额不超过39.31亿元，相当于发行人2015年9月30日总资产的39.02%，净资产的63.25%。

发行人自设立以来，一直从事化工制造行业，采取精细化和专业化的管理方式，具有丰富的化工行业技术、人才储备与经验积累。近年来，发行人将自有的管理、技术、人才优势与资本市场相结合，投建了国内单套规模最大的双甘膦生产线（13.5万吨/年），并正在建设10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）。结合公司现有的化工技术实力及多年化工行业实践经验，发行人已具备大型化工项目的实施能力，本次非公开发行募集资金数量与发行人资金运用能力相匹配。

2、募集资金数量与发行人主营业务及业务发展目标匹配情况

发行人拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业，新材料等产业方向发展的战略，本次募集资金主要用于碳纤维项目，与发行人主营业务及业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。

3、募集资金数量与实际资金需求匹配情况

本次募投项目—碳纤维项目的总投资额为243,101.00万元，其中建设投资为238,201.00万元，流动资金为4,900.00万元，拟使用募集资金为243,101.00万元；另外拟使用募集资金偿还银行贷款150,000.00万元，以有效缓解目前公司的短期偿债压力，提高流动比率，进一步优化公司资本结构，降低财务风险。本次非公开发行募集资金总额不超过393,101.00万元，募集资金数量与实际资金需求相匹配。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近年来，公司拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业、新材料等产业方向发展的战略，通过自主发展和并购、收购优质资产、技术进行横向和纵向的产业延展。本次募集资金投资项目—碳纤维项目为最新《产业结构调整指导目录》鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。碳纤维项目与发行人主营业务及业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空、航天、汽车、新能源、体育器械及其他轻质高强工业产品领域，随着航空、航天、汽车、新能源等领域对轻质高强材料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。目前我国碳纤维消费主要依赖进口，2014年我国碳纤维的需求量约为16,500吨，其中80%为国外进口，进口替代空间广阔。

2014年10月，公司与德国某工程公司（根据合同保密条款不予披露）签订合同，德国某工程公司负责为公司提供用于航空、航天、汽车、新能源等领域高性能碳纤维项目的交钥匙工程，包括：PAN聚合装置、前驱体生产装置、碳纤维生产装置以及一揽子技术服务，最终产品质量保证服务。

公司自上市以来，一方面不断完善公司治理、内部控制，具备较强凝聚力和实干精神；另一方面，在经营管理和科研技术人才的培养和积累方面取得了较大进展，形成了一支具有长期实践经验和较高专业素质的经营管理团队和专业技术队伍，同时碳纤维项目交钥匙工程包括对提供技术问题解决、试运行、产品质量保证、人员培训以及售后支持，将为碳纤维项目的顺利实施提供有力保障。

六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

（一）公司现有业务的运营状况和发展态势

发行人近年来通过产业结构调整、核心业务转型，主营业务转向生物农药及其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成平台型、技术转化型、国际化公司的发展模式。

发行人目前已在化工、农业、新材料三大领域形成了共同发展的业务格局，具体情况如下：

在农业领域，发行人目前拥有国内单套规模最大的双甘膦生产线，产能达13.5万吨/年，双甘膦主要用于合成新型农药-草甘膦除草剂，发行人拥有的5万吨/年草甘膦项目即将建成投产；2015年10月，发行人现金投资取得以色列S.T.K51%股权进入生物农药及其他生物制品领域，并开拓了国外农药市场；发行人5万吨/年蛋氨酸项目正在建设过程中，蛋氨酸是新一代食品营养剂、动物饲料营养剂和医药中间体，目前国内需求主要依赖进口，项目投产后将有效填补国内供给缺口；发行人设立全资子公司四川和邦电子商务有限公司进入农业电商领域，通过搭建B2C平台销售国内及海外特色农产品，并联合中国合格评定国家认可委员会（CANS）认可的检测实验室，对B2C平台销售的农产品进行全流程监控、检测，确保最终交付用户的产品100%安全。

在化工领域，发行人依托于自身拥有的盐矿、磷矿及石英砂矿资源，在此基础上形成80万吨/年联碱业务产能，并进一步向下游智能玻璃、特种玻璃业务领域拓展，发行人全资子公司武骏玻璃产能已逐步释放，发行人将继续利用自身的资源优势、成本优势与产业链优势，在化工领域保持行业领先地位。

在新材料领域，除依托化工产业基础发展的智能玻璃、特种玻璃业务外，发行人积极引进国外先进技术，向高性能碳纤维产业领域拓展，目前年产3,000吨高性能碳纤维项目已完成项目备案、环评等相关前期准备工作，并与德国某工程公司签订了合同，由该工程公司通过交钥匙工程模式从国外引入成套碳纤维设备与技术。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1、现有业务的主要风险

（1）产品需求及价格波动风险

公司现有产品中，生物农药为利用生物活体或其代谢产物对农业有害生物进行杀灭或抑制的制剂，具有针对性强、人体无害、生态环境影响小等优点，随着环保政策的日趋严格，对生态保护要求的提高，生物农药市场将实现大幅增长。但如果政策环境变化、市场推广不力，可能对公司生物农药业务的增长造成不利影响。

公司现有产品中，草甘膦为高效、低毒、广谱灭生性除草剂，双甘膦为生产草甘膦的中间体，近年来草甘膦行业受市场供给需求变化、行业巨头产量调整等因素影响，价格波动较大，对草甘膦、双甘膦市场价格产生影响。如果未来价格仍存在较大波动，草甘膦、双甘膦产品的经营业绩将随之波动。

公司现有产品中，联碱产品属于基础化工产品，市场需求和产品价格受宏观经济波动影响较大，如果未来宏观经济环境出现进一步不利变化，导致相关行业需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成一定影响。

公司现有产品中，智能玻璃、玻璃为新材料及其硅酸盐类金属材料，主要用于电子、商业、广告、建筑、汽车、家电等行业。若前述行业增速趋缓，对智能玻璃、玻璃需求的增长降低，且公司产品竞争力不足，将导致需求出现波动，对公司的业绩增长造成一定影响。

（2）短期负债较大的风险

截至2015年9月30日，流动负债合计292,187.18万元，占负债总额的比例为75.68%，流动负债金额较大且占比较高，导致公司流动比率低至0.73，速动比率低至0.40，公司面临较大的短期偿债压力。

（3）安全生产风险

公司部分产业属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备了完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生，从而影响公司正常生产经营的可能。

2、公司主要改进措施

（1）继续执行向高附加值、高技术含量产品领域转型的战略

近年来，公司通过产业结构调整，核心业务转型，主营业务转向生物农药及其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成以平台型、技术转化型、国际化公司的发展模式。公司将持续保持对上述产业领域相关高附加值、高技术含量产品发展态势的关注，不断寻求符合公司产业发展方向的业务机会，打造新的盈利增长点，进一步提升股东回报能力。

（2）通过本次非公开发行调整债务结构

发行人本次募集资金中的15亿元用于偿还银行贷款，可优化公司债务结构，提高短期偿债能力，降低流动性风险，并降低公司的财务费用，提升盈利水平。

（3）有效构建安全管理与风险防范体系

公司针对化工行业特点，有效的构建了自己的安全管理与风险防范体系，包括以下几个方面：一是建立长效的安全生产机制、完善各种安全管理制度及安全操作规程；二是加强安全培训及安全教育；三是总结国内外同行业的经验教训，结合公司实际情况，加强安全检查和隐患排查；四是加强管理，加大安全生产投入。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次非公开发行募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

2、加快本次募集资金投资项目-碳纤维项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目—碳纤维项目的实施将进一步拓展公司产业布局，丰富产品结构，促进产品多元化，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。碳纤维是一种含碳量在95%以上，高强度、高模量的新型纤维材料，其密度比铝轻，而强度高于钢铁，属于技术、资金密集型的关键材料。碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空、航天、汽车、新能源、体育器械及其他轻质高强工业产品领域，随着航空、航天、汽车、新能源等领域对轻质高强材料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。目前我国碳纤维消费主要依赖进口，2014年我国碳纤维的需求量约为16,500吨，其中80%为国外进口，进口替代空间广阔。

根据碳纤维项目的《可行性研究报告》，碳纤维项目建成投产后公司业务规模和盈利能力将大幅提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快碳纤维项目的投资进度，推进碳纤维项目建设，尽快产生效益回报股东。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、强化投资者分红回报

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已经按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定未来三年（2014-2016年）股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2016年1月11日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2016-4

四川和邦生物科技股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

关于非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。国务院2014年5月发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，中国证券监督管理委员会2015年12月30日发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出了优化投资者回报机制的要求。

一、为贯彻执行上述规定和文件精神，作为上市公司四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

二、公司的控股股东四川和邦投资集团有限公司、实际控制人贺正刚根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2016年1月11日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2016-5

四川和邦生物科技股份有限公司

关于拟发行短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年1月10日审议并通过了《关于发行短期融资券的议案》，具体情况如下：

为优化拓宽融资渠道，提高经济效益，公司拟向银行间交易商协会申请注册并择机发行不超过16亿元（含16亿元）人民币短期融资券。

一、本次短期融资券的发行方案

1、发行金额：拟注册发行规模为不超过16亿元（含16亿元）人民币。

2、发行期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行，每期发行期限不超过一年（含一年）。

3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

5、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

6、募集资金用途：主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。

二、 本次发行授权事项

为高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；

6、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

上述公司发行短期融资券事项尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2016年1月11日