常高新集团有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

■ 常高新集团有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

（面向合格投资者）

（住所：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼）

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA+级；发行人截至2014年12月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为1,513,106.09万元，其中归属于母公司所有者权益合计1,301,797.66万元，发行人的资产负债率为66.24%（合并报表口径）；2012年度、2013年度和2014年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为28,167.40万元、21,507.07万元和28,033.41万元，年均可分配利润为25,902.63万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。因起息日在2016年1月1日以后，故本期债券名称定为“常高新集团有限公司2016年公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《常高新集团有限公司2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《常高新集团有限公司2015年公开发行公司债券之受托管理协议》等文件。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券无担保发行。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，说明受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议其效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和资信评级机构网站予以公告。

七、发行人应收类款项主要为应收账款和其他应收款。2012-2014年末及2015年6月末，发行人的其他应收款余额分别为56.65亿元、59.49亿元、67.33亿元及73.41亿元，占总资产比重分别为17.97%、15.31%、15.02%和15.50%；应收账款余额分别为8.95亿元、15.27亿元、26.21亿元和39.54亿元，占总资产的比例分别为2.84%、3.93%、5.85%和8.35%。发行人应收类款项主要为应收政府回购款及往来款，这两项资产占发行人总资产的比例较大，且呈逐年增长的趋势，如果未来发行人应收类款项不能及时回收且持续增加，将占用发行人的大量资金，对发行人的流动性造成一定的风险。

八、发行人所获政府补贴占其净利润比例较高，2012-2014年，发行人及其子公司获得的政府补贴分别为21,235.62万元、22,113.74万元和36,149.11万元，占合并净利润的比例分别为46.89%、57.73%和82.85%。未来如果政府补贴政策出现调整，公司净利润将会受到较大影响。

九、2012至2014年及2015年1-6月，公司经营性净现金流分别为0.54亿元、-6.33亿元、-2.92亿元及-1.67亿元，经营性净现金流波动较大且2013以来持续为负，如果发行人经营性净现金流持续没有改善，将对发行人的生产经营造成一定的影响。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

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二、专用技术词语释义

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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、本次发行概况

（一）公司债券发行批准情况

2015年6月24日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2015年8月4日，本公司唯一股东常州高新区（新北区）国有资产管理委员会批复同意发行本期债券。

（二）公司债券发行核准情况

本次债券于2015年12月9日经中国证监会“证监许可【2015】2860号”文核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

（三）本期债券基本条款

1、债券名称：常高新集团有限公司2016年公司债券。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。

3、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：5年期。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

9、起息日：本期债券的起息日为2016年1月13日。

10、付息日：债券存续期内每年的1月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付日：2021年1月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。

13、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

14、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积。

15、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面金额。

16、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行常州新北支行。

19、信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

20、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

21、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。

22、发行对象：本次债券发行对象为合格投资者。

23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

24、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安组建的承销团以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2016年1月11日

3、簿记建档日：2016年1月12日

4、发行首日：2016年1月13日

5、网下发行期限：2016年1月13日至2016年1月14日

本次发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）承销团

1、主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

项目主办人：熊毅、禹辰年

电话：021-38676666

传真：021-68876202

2、分销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：王彬

电话：010-65608390

传真：010-65608445

（二）发行人律师

名称：上海市锦天城（南京）律师事务所

住所：江苏省南京市中山路228号地铁大厦19楼

负责人：倪同木

经办律师：王羽、王娜

电话：021-23261888

传真：021-23261999

（三）审计机构

名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

签字注册会计师：欧维义、袁攀、金珊

电话：010-66001391

传真：010-66001392

（四）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水山公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

评级人员：钟月光、叶维武

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（五）债券受托管理人、簿记管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：熊毅、禹辰年、王虎

电话：021-38676666

传真：021-68876202

（六）募集资金专项账户开户银行

名称：中国建设银行股份有限公司常州新北支行

法定代表人：蒋敏洪

住所：常州市新北区汉江路372号

经办人：蒋凯

电话：0519-85155197

传真：0519-85106793

（七）主承销商的收款账户及开户银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

现代化支付系统号：309290000107

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-68870311

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《常高新集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司评定，公司主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定。AA级反映受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。AA+级表示略高于AA级。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点：

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对常高新集团有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了其作为常州市新北区投融资核心主体，拥有区域垄断性和较强的政府支持，公司总资产及所有者权益逐年增长，经营性业务发展稳定，财务弹性良好。联合评级同时也关注到公司对外担保金额和其他应收款规模较大等不利因素对公司信用状况所带来的影响。

未来，随着公司服装纺织板块产销量规模的不断增长、房地产板块各产品线的稳步发展，以及类金融板块业务规模的大幅提升，公司经营性业务收入有望持续扩张，进而带动公司整体盈利能力显著改善。同时，随着区域经济的发展，常州市新北区财政实力有望进一步充实，财政对公司准经营性业务的支持将有效提升公司偿债能力。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、正面：

（1）作为长三角城市群的重要节点，常州市区域经济实力和财政实力不断增强，为公司发展提供了良好的外部经营环境。

（2）公司是常州市新北区最重要的投融资主体，在资产注入、项目回购、补贴收入等方面将继续得到地方政府的大力支持。

（3）公司多元化经营性业务板块收入规模逐年增长，准经营性业务盈利能力稳定，保障了现金回流和利润空间。

3、关注：

（1）公司其他应收款持续增加，在流动资产中占比较大，对公司资金形成占用。

（2）公司有息债务增长较快，债务负担明显加重，且存在短期偿付压力。

（3）公司对外担保金额继续保持较大规模，担保比例较高，存在或有负债风险。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年常高新集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

常高新集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。常高新集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注常高新集团有限公司的相关状况，如发现常高新集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如常高新集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至常高新集团有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送常高新集团有限公司、监管部门等。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年6月末，发行人从银行获得授信额度为114.13亿元，未使用额度为36.85亿元。详细情况如下：

表：截至2015年6月末银行授信情况表

单位：万元

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截至本募集说明书摘要签署日，发行人授信额度未出现大幅下降情况。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）近三年发行及偿付直接债务融资工具的情况

截至2015年6月末，公司及其子公司已成功发行各类债券128.5亿元，详见下表：

表：发行人及其子公司已发行债务融资工具及兑付情况

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（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例截至2015年6月末，公司累计公司债券余额为49.5亿元（含企业债券41亿元、公司债券8.5亿元）。

本次债券经证监会核准并全部10亿元额度发行完毕后，公司累计公司债券余额为59.5亿元，占公司截至2014年12月31日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为39.32%，未超过公司净资产的40%。

（五）发行人近三年合并报表口径下主要财务指标

表：发行人近三年合并报表口径下的主要财务指标

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信措施

本期债券采取无担保方式发行。

二、具体偿债计划

（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年1月13日。

（二）本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

（三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（四）偿债专项账户

1、资金来源

偿债账户的资金来源于公司净利润、营业收入、其他融资渠道以及政府的保障支持等，并由发行人在本期债券存续期间存入该账户。

2、提取时间、频率及金额

发行人应在每次付息日五个交易日前将全部应付利息存入偿债专项账户，本金兑付日十个交易日前和五个交易日前分别将20%和全额应付本息存入偿债专项账户。

若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

3、管理方式及信息披露

发行人需按照本募集说明书摘要中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及本募集说明书摘要的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向债券受托管理人履行信息披露义务。

4、监督安排

根据资金账户监管协议的相关授权，债券受托管理人可要求中国建设银行常州新北支行提供与发行人资金账户有关的所有材料，并根据《债券受托管理协议》的相关约定行使监督职责。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债应急保障方案

（一）上市公司股权等可变现资产较为优质

发行人合并持有上市公司黑牡丹（集团）股份有限公司54,050.41万流通股（股票代码：600510），持股比例67.94%，以2015年6月末收盘价15.52元计算，上述股权价值83.89亿元，远超本期债券发行总额。发行人持有的上述股份不受限售限制，流动性良好，当本期债券偿债发生困难时，可以及时出售部分股票筹集资金偿付债券本息。

（二）货币资金充足，足以覆盖本期债券本息

2015年6月末，发行人货币资金总额为699,309.07万元，显示了公司较好的流动性和较强的短期偿债能力，大量的货币资金为公司偿还到期债务提供最为直接的保障。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

在债券存续期间，发行人指定公司财务中心牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

第四节 发行人基本情况

一、概况

1、公司名称：常高新集团有限公司

2、英文名称：CHANGZHOU HI-TECH GROUP Co., Ltd.

3、法定代表人：盛新

4、设立日期：1992年9月7日

5、注册资本：人民币拾亿零伍佰万元（1,005,000,000元）

6、实缴资本：拾亿零伍佰万元

7、住所：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼

8、邮政编码：213022

9、信息披露事务负责人：何宁

10、电话：（0519）85127819

11、传真：（0519）85113061

12、所属行业：综合类

13、组织机构代码证：13717195-1

14、经营范围：国有资产投资、经营；资产管理（除金融业）、投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项规定的项目，需办理相关专项审批手续后方可经营）。许可经营项目：无。

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人设立的基本情况

发行人系由常州市人民政府“常政复[1992]33号”文批准组建，设立时名称为“常州经济技术开发区发展总公司”，系全民所有制集团公司企业，注册资本8000万元，1992年9月7日取得注册号为13717195-1的《企业法人营业执照》。

（二）发行人主要的工商变更情况

1993年1月4日，发行人根据常州市人民政府“常政复［1992］60号”文，变更企业法人名称为“第一名称：常州高新技术产业开发区发展总公司、第二名称：常州经济技术开发区发展总公司”，并以货币资金增加注册资本2000万元，增资后发行人的注册资本变更为10,000万元。

1993年7月14日，发行人根据常州市人民政府“常政复［1993］29号”文批复，变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司、常州经济技术开发区发展（集团）总公司”。

1995年7月27日，发行人根据常州市人民政府“常政复［1995］17号”文，变更企业法人名称为“常州新区发展（集团）总公司、常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”。

1997年7月17日，经常州新区管理委员会批准，发行人以货币资金增加注册资本1,000万元，增资后发行人的注册资本变更为11,000万元。

2002年8月22日，发行人变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”。

2005年6月30日，发行人根据常州市新北区财政局“常新财企［2005］5号”文批复，以拨款形成的资本公积转增注册资本39,000万元，全部通过货币资金的方式进行增资，增资后发行人的注册资本变更为50,000万元。

2005年11月29日，发行人根据常州市新北区财政局“常新财企［2005］66号”、“［2005］113号”、常州市新北区人民政府“常新政办文[2005]第000490号”、“[2005]第000516号”、“[2005]第000553号”、“[2005]第000554号”、“[2005]第000626号”等文件批复，以货币资金增加注册资本50,500万元，增资后发行人的注册资本变更为10,0500万元。

2013年11月2日，发行人根据常州高新区（新北区）国有资产管理委员会“常新国资委［2013］9号”文件批复，由非公司制国有独资企业整体改制为国有独资有限责任公司，并变更企业法人名称为“常高新集团有限公司”。

（三）近三年股东、实际控制人变化情况

发行人由常州市新北区人民政府全资控股，实际控制人为新北区人民政府，由常州高新区（新北区）国有资产管理委员会履行股东职责。近三年公司股东和实际控制人均未发生变化。

（四）重大资产重组情况

公司近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

三、对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要控股子公司的情况

截至2015年6月末，发行人下属纳入合并范围的全资及控股子公司共78家，基本情况如下：

表：发行人全资及控股子公司一览表

单位：万元

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发行人主要子公司情况如下：

1、黑牡丹（集团）股份有限公司

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”）始建于1940年，是一家集牛仔面料、服装、色织布等制造业和城市综合功能开发、创新产业投资新型业务为一体的国有控股型上市公司。截至2015年6月末，该公司注册资本7.96亿元，法人代表：戈亚芳。发行人及发行人下属子公司常州国有资产投资经营总公司分别持有黑牡丹55.82%及12.13%股权。

“黑牡丹”商标1979年获准注册，并通过马德里国际商标注册延伸至70余个国家。黑牡丹1981年在全国率先进军牛仔布市场，2002年在上海证券交易所A股上市，股票代码600510。2005年荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、国内牛仔布行业第一家“出口免验企业”，被商务部列为国家重点培育和发展的出口名牌。

2009年，黑牡丹以非公开定向增发的形式进行重大资产重组，注入城市综合功能开发业务，黑牡丹积极参与市政基础设施、配套商业设施、安置房、商业地产、北部新城前期土地一级开发、万顷良田建设等配套项目，为加快常州市城市化进程提供了有力支持。此外，黑牡丹还涉猎创新产业投资业务，围绕新材料、新能源、节能环保等新兴产业，结合城市产业升级规划，进行重科技、重资本的新实业投资。

截至2014年末，黑牡丹总资产1,603,443.66万元，总负债1,103,738.51万元，所有者权益499,705.15万元；2014年实现营业收入527,465.30万元，净利润31,907.59万元。

2、常州高新区出口加工区投资开发有限公司

常州高新区出口加工区投资开发有限公司（简称“出加区公司”）成立于2006年2月，注册资本为2亿元，法定代表人为马国平，注册地址为常州市高新区出口加工区。

出加区公司为发行人全资子公司,其担负着出口加工区范围内的融资、开发建设和国有资产经营管理，已被纳入出加区“直通式海关监管点”、“公共型保税仓库”、“报关、查验三检、货物交付”等陆路口岸清关管理体系。2009年10月，经省经信委批准，成为江苏省第四批重点物流基地，面向全市开展保税物流工作，成为常州经济对外发展运营平台的有效支撑。

截至2014年末，出加区公司总资产149,473.27万元，总负债118,757.17万元，所有者权益30,716.10万元；2014年实现营业收入14,833.36万元，净利润527.38万元。

3、常州国展资产经营有限公司

常州国展资产经营有限公司（简称“国展公司”）成立于1997年4月3日，注册资本34,524.22万元，法定代表人：曹鹰，注册地址常州市新北区科技园6号楼113室。国展公司主营业务为资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁。国展公司为发行人全资子公司。

截至2014年末，国展公司总资产310,357.62万元，总负债140,526.33万元，所有者权益169,831.29万元；2014年实现营业收入3,878.21万元，净利润3,808.55万元。

4、常州市恒泰投资担保有限公司

常州市恒泰投资担保有限公司（以下简称“恒泰担保”）成立于2004年4月，注册地址为常州市新北区高新科技园6号楼301室，注册资本为人民币2亿元。恒泰担保主要从事担保服务、投资咨询、信息咨询服务等业务。恒泰担保为江苏省融资担保四星级单位（全省首批6家星级授牌单位之一），且多次获得常州市担保机构年度考核一等奖、“做强做大第一名”、“支持科技创新企业第一名”的优异成绩，得到行业主管部门和银行业金融机构的较高评价。公司现为常州市中小企业信用担保行业协会第三届副会长单位（第一届副会长单位、第二届会长单位）、江苏省信用担保业协会副会长单位、江苏省十家担保联盟成员、江苏省再担保体系主办担保机构。

截至2014年末，恒泰担保已累计为674家企业提供2170笔担保业务，累计担保额达89.76亿元，为中小企业提供融资担保服务，有效缓解中小企业融资难、担保难的问题。

截至2014年末，恒泰担保总资产33,407.08万元，总负债10,895.92万元，所有者权益22,511.16万元；2014年实现营业收入1,441.03万元，净利润716.29万元。

5、常州市鸿泰科技小额贷款有限公司

常州市鸿泰科技小额贷款有限公司（以下简称“鸿泰科贷”）成立于2011年9月8日，是发行人联合常州新区广达热电有限公司、江苏天元工程机械有限公司、江苏天和工程机械有限公司及两位自然人股东共同出资，经江苏省人民政府金融工作办公室批准，依法设立的科技小额贷款公司。鸿泰科贷位于常州国家高新区高新科技园内，首期注册资本2.5亿元人民币，是常州国家高新区首家同时经营小额贷款和创业投资业务的企业小额贷款公司，截至2015年6月末，注册资本为3.492亿元，注册地址为常州市新北区高新科技楼3号楼A座1楼。

截至2014年末，鸿泰科贷总资产44,202.66万元，总负债8,378.08万元，所有者权益35,824.58万元；2014年实现营业收入6,031.14万元，净利润-558.63万元。（下转11版）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

募集说明书摘要签署日期：2016 年 1 月 11 日