远东国际租赁有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为178.97亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18.58亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者可能无法随时并足额交易其所持有的债券。

四、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；债券信用AAA级别的涵义为本期债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，发行人不能如期从预期的还款来源获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、大公国际资信评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上证所网站（http://www.sse.com.cn）和大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongxypj.com）公布，且上证所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

七、本期债券为无担保债券，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足额资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2014年12月31日，公司长期借款中抵、质押借款金额合计为131.74亿元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。

八、随着宏观经济下行压力加大，发行人租赁资产质量有所下降。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人租赁资产不良余额分别为4.15亿元、5.78亿元、7.87亿元和9.50亿元，租赁资产不良率分别为0.77%、0.77%、0.91%和1.13%，呈上升趋势，租赁资产质量有所下降。同时，截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人关注类租赁资产的余额分别为75.05亿元、95.11亿元、105.89亿元和113.65亿元，规模持续上升，对租赁资产的不良率构成一定的压力。公司租赁资产质量的下降可能导致资产减值准备计提和实际坏账损失的增加，进而影响公司的盈利能力和资本水平。

九、截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人其他应收款金额分别为6,193.33万元、37,457.22万元、523,799.54万元及479,126.04万元，占总资产比例分别为0.11%、0.45%、5.07%及4.26%。2014年末其他应收款金额较2013年末增长486,342.32万元，主要系2014年发行人向宏信天津转让部分租赁资产，截至2014年末，双方已签订协议并完成了资产交割，但宏信天津尚未向发行人支付价款，形成发行人对其的其他应收款486,506.20万元，该笔资产转让款目前已转为发行人对宏信天津的借款，借款期限为3年，到期一次还本付息，发行人按照人民银行同期基准贷款利率上浮30%向宏信天津收取利息，起息日追溯至2015年1月1日。2015年9月末，发行人其他应收款金额较2014年末减少44,673.50万元，主要系宏信天津向与发行人偿还部分往来款所致。报告期末，发行人其他应收款金额规模较大，主要系对宏信天津的借款，若宏信天津发生经营困难等不利情况，则存在无法向发行人偿还该等借款的风险，导致发行人将相应增加计提减值准备，进而对盈利能力产生影响。

十、发行人于2015年11月13日完成了远东国际租赁有限公司2015年公司债券（第一期）的发行，发行规模为20亿元，证券代码为136035，最终票面利率为3.85%。

十一、因起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称定为“远东国际租赁有限公司2016年公司债券（第一期）”。

第一节 发行概况

一、 本次债券的核准情况

2015年7月13日，发行人执行董事批准公司本次公开发行公司债券。2015年7月23日，发行人唯一股东远东宏信作出股东决定，同意公司本次公开发行公司债券的议案及相关事务安排，决议的有效期为决议通过日起二十四个月。

2015年11月2日，经中国证监会“证监许可[2015]2436号”文核准，公司获准于境内面向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券。其中，首期发行规模为人民币20亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

发行人于2015年11月13日完成了远东国际租赁有限公司2015年公司债券（第一期）的发行，发行规模为20亿元。本期债券发行规模为10亿元。

二、 本期债券基本条款

1. 债券名称：远东国际租赁有限公司2016年公司债券（第一期）。

2. 发行规模：本期债券的发行规模为人民币10亿元。

3. 票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4. 债券品种和期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5. 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6. 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8. 投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

9. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10. 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

11. 起息日：2016年1月13日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的1月13日为该计息年度的起息日。

12. 付息日：2017年至2021年每年的1月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13. 兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的1月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

14. 利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15. 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

16. 担保情况：本期债券无担保。

17. 信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

18. 牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司。

19. 簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

20. 联席主承销商：兴业证券股份有限公司。

21. 债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

22. 发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23. 发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由牵头主承销商（簿记管理人）根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

24. 网下配售原则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

25. 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26. 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27. 拟上市地：上证所。

28. 募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟全部用于偿还银行贷款。

29. 募集资金专项账户：发行人已于中国建设银行上海金茂支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户。

账户名称：远东国际租赁有限公司

开户银行：中国建设银行上海金茂支行

银行账户：3100 1611 8120 5000 7906

30. 新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

31. .上市安排：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上证所提出关于本期发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

32. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、 本期债券发行及上市安排

(一) 本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年1月11日。

发行首日：2016年1月13日。

预计发行/网下认购期限：2016年1月13日至2016年1月15日。

(二) 本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、 本次发行的有关机构

(一) 发行人

名称：远东国际租赁有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室

法定代表人：孔繁星

电话：021-5049 0099

传真：021-5049 0066

邮政编码：200121

(二) 主承销商及其他承销机构

1. 牵头主承销商、簿记管理人

名称：瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：程宜荪

项目负责人：陈斯伟、刘广福

项目组成员：贾楠、杨矛、向萌朦

电话：（010）5832 8888

传真：（010）5832 8954

邮政编码：100033

2. 联席主承销商、债券受托管理人

名称：兴业证券股份有限公司

住址： 福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

项目负责人：李恒、徐柯

项目组成员：李林烜

电话：（021）3856 5492

传真：（021）3856 5900

邮政编码：200135

(三) 律师事务所

1. 发行人律师

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：陈竹莎、姬玉洁

电话：（010）5776 3888

传真：（010）5776 3777

邮政编码：100032

2. 主承销商律师

名称：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：黄宁宁

经办律师：吴小亮、周一杰

电话：（021）52341668

传真：（021）52341670

邮政编码：200041

(四) 会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

首席合伙人（授权代表）：张明益

注册会计师：郭杭翔、王丽珺

电话：（010）5815 3000

传真：（021）8518 8298

邮政编码：100738

(五) 资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901

法定代表人：关建中

项目负责人：王敏

经办人：张建国、李丁怡

电话：（010）5108 7768

传真：（010）8458 3355

邮政编码：200122

(六) 募集资金专项账户开户银行

账户名称：远东国际租赁有限公司

开户银行：中国建设银行上海金茂支行

银行账户：3100 1611 8120 5000 7906

(七) 偿债保障金专项账户开户银行

账户名称：远东国际租赁有限公司

开户银行：中国建设银行上海金茂支行

银行账户：3100 1611 8120 5000 7906

(八) 本期债券申请上市或转让的证券交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：（021）6880 8888

传真：（021）6880 4868

邮政编码：200120

(九) 本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：聂燕

电话：（021）3887 4800

传真：（021）6887 0059

邮政编码：200120

五、 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由兴业证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年9月30日，瑞银证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未持有发行人控股股东远东宏信（3360.HK）股票。UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权）未持有发行人股权，持有远东宏信（3360.HK）99,764,708股股票，占远东宏信总股本的2.53%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、 本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际出具了《远东国际租赁有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报D[2015]1623号），该评级报告将会在大公国际网站（www.dagongxypj.com）予以公布。

二、 信用评级报告的主要事项

(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体的信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本期债券的信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。

(二) 信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

1. 优势

（1）雄厚的股东实力

发行人股东远东宏信是香港联交所上市公司，在医疗、印刷、航运、建设、工业装备、教育、信息网络等多个基础领域开展金融、贸易、咨询、投资等一体化产业运营服务。截至2014年12月31日，远东宏信经审计合并口径的资产总额、负债总额及所有者权益分别为1,107.26亿元、932.76亿元及174.50亿元；2014年度远东宏信经审计合并口径的营业收入及净利润分别为100.61亿元和23.42亿元。发行人作为远东宏信境内最主要的运营平台，可在业务发展及资本支持等方面获得远东宏信较大支持。

（2）多元化的业务布局

近年来，发行人秉承“产业+金融”的发展战略，除不断巩固其在融资租赁业务领域的领先地位外，通过持续关注客户需求，快速匹配相应服务，向客户提供除融资租赁外的管理咨询、投资及贸易等一体化服务。多元化的业务布局将增强发行人的客户粘性及持续盈利能力。

（3）高效的业务发展模式

近年来，发行人先后成立了医疗、教育、建设等多个事业部，各事业部配备具备资深行业背景的专业人才，能够深入理解行业发展环境、发展现状及发展趋势，进而可以精确把握客户在各阶段的服务需求。事业部制的业务发展模式提升了发行人的经营效率和专业化经营水平，将推动发行人各项业务稳步发展。

（4）较大的资产规模及品牌知名度

发行人在坚持依法、合规、稳健经营的同时，不断巩固既有行业竞争优势，积极尝试涉足其他行业。随着业务规模的持续扩大、服务能力的明显改善以及经营效益的显著提升，发行人品牌价值和影响力日益增强，形成显著的市场地位。截至2014年末，发行人总资产为1,033.53亿元，净资产为148.25亿元，规模居行业前列。较强的资本实力和显著的市场地位有助于发行人保持较强的议价能力和业务扩展能力，有利于增强发行人的整体市场竞争力和抗风险能力。

（5）多样化的融资渠道

发行人不断拓宽融资渠道，优化资金结构，综合平衡安全性、流动性和盈利性，保障业务持续发展。发行人的融资渠道主要包括银行授信、租赁保证金存款、发行债券和结构化工具、关联方借款等。在银行授信方面，截至2015年9月30日，政策性银行、国有商业银行、全国性股份制商业银行和外资银行等对发行人的授信总额为853.84亿元，尚未使用的授信额度为473.05亿元；在租赁保证金存款方面，截至2014年末，发行人来自于客户的租赁保证金存款余额为122.11亿元；在债券和结构化工具发行方面，发行人已分别于2014年、2015年陆续发行了资产证券化、中期票据、债务定向融资工具、短期融资券、本次公司债券第一期等不同类型的产品，发行人融资渠道畅通且多元化，能够为业务发展提供及时有效的资金保障。

2. 关注

（1）宏观经济下行，租赁资产质量下降

随着宏观经济下行压力加大，发行人租赁资产质量有所下降。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人不良租赁资产余额分别为4.15亿元、5.78亿元、7.87亿元和9.50亿元，租赁资产不良率分别为0.77%、0.77%、0.91%和1.13%，总体呈现“双升”态势。

（2）经营性净现金流持续为负，对负债保障程度较低

2012-2014年，发行人经营性净现金流分别为-110.04亿元、-154.79亿元和-132.05亿元，持续为负且规模较大，主要系发行人融资租赁业务发展较快，购买供应商设备不断增加。2015年1-9月，发行人经营性净现金流为4.69亿元，实现转负为正，主要系发行人出于控制风险考虑，减少了业务投放量所致。经营性净现金流持续为负将对发行人的偿债能力产生一定影响。

(三) 跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

1. 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际自其评级报告出具之日起，在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布不定期跟踪评级结果。

2. 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及其他相关规定要求的披露对象进行披露。

3. 如发行主体未能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行主体提供所需评级资料。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（www.dagongxypj.com）及上证所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

三、 发行人的资信情况

(一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好，与银行等金融机构长期保持合作伙伴关系。截至2015年9月30日，发行人获得国家开发银行、交通银行、中国银行、工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国进出口银行等主要贷款银行的授信额度共计为853.84亿元，其中已使用授信额度为380.79亿元，尚有473.05亿元授信额度未使用。

(二) 与客户往来情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约情况。

(三) 最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况

■

(四) 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人于2015年11月13日完成了远东国际租赁有限公司2015年公司债券（第一期）的发行，发行规模为20亿元。截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为20亿元。本次发行完毕后，发行人累计公司债券余额为30亿元，占发行人截至2015年9月30日未经审计合并口径所有者权益的16.76%，未超过公司净资产的40%。

(五) 最近三年及一期的主要财务指标

■

注：上述指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

6、应收融资租赁款周转率=营业收入/应收融资租赁款平均余额

7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

9、营业利润率=营业利润/营业收入

10、净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额

第三节 发行人基本情况

一、 发行人概况

1. 中文名称：远东国际租赁有限公司

2. 英文名称：International Far Eastern Leasing Co.,Ltd

3. 住 所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室

4. 办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室

5. 法定代表人：孔繁星

6. 注册资本：181,671.0922万美元

7. 实缴资本：181,671.0922万美元

8. 成立日期：1991年9月13日

9. 企业法人营业执照注册号：310115400080939

10. 组织机构代码：60462460-7

11. 所属行业：融资租赁

12. 经营范围：

（一）国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育/科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的，按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；

（二）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；

（三）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。

（四）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。

（五）商业保理业务及相关咨询服务。（六）经商务部批准的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13. 信息披露事务负责人：尚兵

电子信箱：shangbing@fehorizon.com

14. 电话号码：021-50490099

15. 传真号码：021-50490066

16. 邮政编码：200121

17. 互联网网址：http://www.fehorizon.com

二、 发行人历史沿革

发行人系由原对外经济贸易部（现为商务部）批准，由中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”，当时名为“中国人民建设银行”）、中国中化集团公司（以下简称“中化集团”，当时名为“中国化工进出口总公司”）、株式会社日本债券信用银行（以下简称“日债银行”）、皇冠租赁株式会社（以下简称“皇冠租赁”）、南朝鲜产业租赁株式会社（以下简称“产银Capital”）投资的中外合资企业，注册资本1,000万美元，于1991年成立。

2000年5月根据原对外经济贸易部[2000]外经贸一函字第392号批复，同意中方投资者建设银行将其持有的发行人全部股权转让给中化集团，外方投资者日债银行、皇冠租赁、产银Capital将其持有的发行人全部股权转让给中化香港，取得企合辽沈总字第02997号法人营业执照。

2001年7月发行人住所由沈阳市皇姑区黄河北大街1号迁址到上海浦东世纪大道88号金茂大厦，取得企合沪浦总字第314217号(浦东)法人营业执照。2002年2月根据原对外贸易经济合作部外经贸资一函[2002]115号文批复，中方投资者中化集团对发行人增加投资注册资本500万美元。增资后发行人注册资本为1,500万美元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：中化集团为1,000万美元，占66.67%，中化香港为500万美元，占33.33%。2002年11月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了企合沪浦总字第314217号（浦东）企业法人营业执照。

2004年1月根据商务部商资一批[2004]17号文批复，中方投资者中化集团对发行人增加投资注册资本为相当于3,530万美元的人民币资金29,000万元，外方投资者中化香港对发行人增加投资注册资本1,017万美元。增资后发行人注册资本为6,047万美元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：中化集团为4,530万美元，占74.91%，中化香港为1,517万美元，占25.09%。2004年7月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发了最新的企业法人营业执照。

2007年12月根据中华人民共和国商务部商资批[2007]2223号文批复，外方投资者中化香港对发行人增加投资注册资本2,756万美元，新增股东中化欧洲资本有限公司 (以下简称“中化欧洲”)对发行人认缴3,900万美元。增资后发行人注册资本为12,703万美元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：中化集团为4,530万美元，占35.66%，中化香港为4,273万美元，占33.64%，中化欧洲出资3,900万美元，占30.70%。2008年7月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了注册号为310115400080939（浦东）的企业法人营业执照。

2008年10月根据国务院国有资产管理委员会国资产权[2008]1082号文和商务部商资批[2008]1296号批复，中方投资者中化集团将其持有发行人35.66%的股权作为注资转让给中化香港。股权变更后发行人注册资本为12,703万美元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：中化香港为8,803万美元，占69.30%，中化欧洲出资3,900万美元，占30.70%。经商务部商资批[2009]108号文批准，于2009年3月发行人原投资方中化香港及中化欧洲将其分别持有的69.3%和30.7%的股权全部转让给远东宏信，并于2009年3月11日取得股权转让后的营业执照，营业执照注册号为310115400080939(浦东)。股权转让后，发行人投资总额和注册资本仍为12,703.0922万美元，全部由远东宏信出资，占发行人注册资本100%。

2009年9月23日，根据商资批[2009]185号文，远东宏信对发行人增加投资15,000万美元，增资后发行人注册资本为27,703万美元。2009年9月25日，利安达会计师事务所就该增资事项出具验资报告；2009年11月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2010年6月10日，根据商资批[2010]1586号文，远东宏信对发行人增加投资5,568万美元，增资后发行人注册资本为33,271万美元。2010年6月11日，利安达会计师事务所有限责任公司就该增资事项出具验资报告；同月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2011年4月15日及2011年8月4日，根据商资批[2011]386号文及商资批 [2011]774号文，远东宏信分别对发行人增加投资20,000万美元及48,000万美元，经前述两次增资后发行人注册资本为101,271万美元。2011年4月18日及2011年8月5日，利安达会计师事务所有限责任公司就该两次增资事项分别出具验资报告；2011年5月及8月，上海市工商行政管理局浦东新区分局分别向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2012年6月13日，根据商资批[2012]732号文，远东宏信对发行人增加投资33,000万美元，增资后发行人注册资本为134,271万美元。2012年6月14日，利安达会计师事务所有限责任公司就该增资事项出具验资报告；2012年6月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2015年7月22日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明（备案号No.LJZ000631），远东宏信对发行人增加投资25,000万美元，增资后发行人注册资本为159,271.0922万美元。发行人住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室”。2015年8月6日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2015年8月24日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明（备案号No.BSQ014811），远东宏信对发行人增加投资22,400万美元，增资后发行人注册资本为181,671.0922万美元。2015年10月12日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

三、 重大资产重组情况

报告期内，发行人及其控股子公司不存在交易金额达到或超过交易发生前一会计年度经审计净资产5%的重大资产重组行为。

四、 发行人组织架构

截至2015年9月30日，发行人组织架构图如下：

■

发行人共设置医疗系统事业部、教育系统事业部、建设系统事业部、交通系统事业部、包装系统事业部、工业装备事业部、电子信息事业部、纺织系统事业部、城市公用事业部、业务发展部、投资部等11个业务部门，以及董事会办公室、战略管理部、财务部、资金部、业务运营中心、资产管理部、信息管理部、人力资源部、审计稽核部、总经理办公室、远东宏信广场筹建办公室等11个职能部门，并设立风险管理委员会、预算及绩效管理委员会、HSE委员会3个委员会及信息化建设领导小组。

各事业部、战略管理部、业务运营中心及资金部均为公司的主要部门。事业部作为核心战略部门，扎根九大产业，致力于为产业客户提供包括金融、贸易、咨询、投资等一体化产业运营服务。战略管理部主要负责为公司发展战略、关键经营举措及系统化运营和管理等重大事项提供决策支持。业务运营中心主要负责建立并完善公司风险控制战略、政策和体系，推动开展公司全面风险管理，持续优化业务运营体系，有效控制信用风险、法律风险、操作风险和HSE风险。资金部主要负责获取充足优质的资金支持、优化金融资源配置结构、提升金融资源运用效率、创新并丰富金融工具、有效管控流动性风险、利率风险和汇率风险，是公司资源全球化战略的价值创造部门。

五、 发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至2015年9月30日，发行人控股股东为远东宏信，持股比例为100%。发行人无实际控制人。发行人及其控股股东的股权结构图如下：

■

发行人控股股东远东宏信是一家在香港设立的有限公司，于2011年3月30日在香港联交所公开发行并上市，其基本信息如下：

■

远东宏信在医疗、印刷、航运、建设、工业装备、教育、信息网络等多个基础领域开展金融、贸易、咨询、投资等一体化产业运营服务，总部设在香港，在上海设业务运营中心，并在北京、沈阳、济南、郑州、武汉、成都、重庆、长沙、深圳、西安、厦门、昆明等多个中心城市设立办事机构，形成了辐射全国的客户服务网络。

截至2015年6月30日，远东宏信未经审计合并口径的资产总额、负债总额及所有者权益分别为1,192.76亿元、1,014.11亿元及178.66亿元；2015年1-6月远东宏信未经审计合并口径的营业收入及净利润分别为57.61亿元和12.97亿元。

截至2014年12月31日，远东宏信直接控股的企业情况如下：

■

截至本募集说明书摘要签署日，不存在发行人的控股股东直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

六、 发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2015年9月30日，发行人共拥有20家控股子公司及5家参股公司，具体情况如下：

(一) 发行人控股子公司情况（截至2015年9月30日）

单位：万元

■

注释：表格中所列数据未经审计

(二) 发行人参股公司情况（截至2015年6月30日）

单位：万元

■

注释：表格中所列数据未经审计

七、 公司董事、监事、高级管理人员情况

(一) 董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至2015年9月30日，发行人设置执行董事1名、监事1名、高级管理人员8名。公司现任执行董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

■

(二) 董事、监事、高级管理人员简历

1. 执行董事

孔繁星先生，1964年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，拥有北京大学EMBA学位与对外经济贸易大学硕士学位。孔繁星先生于1991年8月加入中化集团，曾先后任中国化工进出口总公司实业公司副总经理，中化国际招标有限公司总经理，任中化国际化肥贸易公司常务副总经理，中国中化集团公司总经理助理，具有丰富的企业管理经验。2001年4月起，任远东国际租赁有限公司总经理。

2. 监事

昝慧莹女士，1973年1月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，拥有上海交通大学MBA学位。昝慧莹女士曾先后在机械工业部第六设计院担任工程师、在华呈(上海)企业咨询有限公司担任人力资源总监助理、在东方证券有限责任担任人力资源主管。自2014年12月起至今，昝慧莹女士任远东国际租赁有限公司稽核部总经理、纪委委员、纪检监察室主任，并于2014年起兼任远东租赁监事。

3. 高级管理人员

孔繁星先生，见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简历”之“1.执行董事”。

王明哲先生，1971年6月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，拥有东北大学MBA学位。王明哲先生2001年6月加入远东国际租赁有限公司，曾先后任事业一部副总经理、质量控制部总经理、公司总经理助理、财务总监，具有多年的风险管理和财务管理经验。2008年12月起至今，任远东国际租赁有限公司财务总监。

曹健先生，1975年5月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，拥有对外经济贸易大学经济学硕士和上海交通大学MBA学位。曹健先生曾担任中国中化集团公司人力资源部任二级部门经理，于2002年9月加入远东国际租赁有限公司，历任医疗系统事业部副总经理、常务副总经理、总经理，公司总经理助理等职务，具有丰富的企业管理经验。2012年6月起至今，任远东国际租赁有限公司副总经理。

尚兵先生，1967年4月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，拥有四川大学英语语言与文学专业文学学士学位。尚兵先生曾先后任职于中华人民共和国商务部、中国驻泰国大使馆、重庆力帆控股有限公司、德勤会计师事务所（中国），具有丰富的企业管理经验。尚兵先生于2011年1月加入远东国际租赁有限公司，2012年6月起至今，任远东国际租赁有限公司副总经理。

王瑞生先生，1954年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，拥有北京大学EMBA学位。王瑞生先生曾先后任上海市化工进出口公司科长助理、黑白广告有限公司总经理、中化上海公司副总经理、中化国际招标有限责任公司副总经理，具有丰富的企业管理经验及政府关系网络。王瑞生先生于2012年6月加入远东国际租赁有限公司，任远东国际租赁有限公司副总经理。

吴志军先生，1973年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，拥有东北大学MBA学位。吴志军先生于2001年11月加入远东国际租赁有限公司，历任项目经理、部门总监、医疗系统事业部副总经理、总经理、远东国际租赁有限公司总经理助理等职位，具有丰富的经营管理经验。吴志军先生于2015年2月起至今，任远东国际租赁有限公司副总经理，同时担任医疗健康集团总经理，兼任上海宏信医疗投资控股有限公司总经理、上海德明医用设备工程有限公司总经理及上海宏信医院管理公司总经理。

王佳音先生，1973年9月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，拥有东北大学MBA学位。王佳音先生于2003年2月加入远东国际租赁有限公司，历任项目经理、部门总监、事业一部总经理助理、事业一部副总经理、建设系统事业部副总经理等职位，具有丰富的经营管理经验。2014年1月起至今，任远东国际租赁有限公司总经理助理，同时兼任建设系统事业部总经理职务。

蔡建军先生，1963年3月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，拥有中国科学院计算机科学教育专业硕士学位。蔡建军先生曾先后任联想集团IT部技术总监、战略规划总监、首席架构师，中化集团公司信息技术部总经理，具有丰富的信息技术管理和企业管理运营经验。蔡建军先生于2014年3月加入远东国际租赁有限公司，任公司首席信息官，兼任信息管理部总经理。

(三) 董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2015年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员在发行人外部单位任职的情况如下表所示：

■

(四) 董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况

截至2014年12月31日，发行人董事、监事与高级管理人员直接或间接持有发行人股权的情况如下：

■

截至2014年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债券。

八、 发行人治理结构及相关机构最近三年内运行的情况

发行人按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》，建立了法人治理结构。发行人为一人有限责任公司，根据《公司法》不设股东会，由股东履行相应职责；发行人不设董事会，设执行董事1人，执行董事决定公司的经营计划和投资方案并向股东负责；发行人不设监事会，设监事1人，负责监督公司的日常经营并向股东负责。

1. 股东

股东行使下列职权：

（1） 决定公司的经营方针和投资计划；

（2） 选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3） 审议批准执行董事的报告；

（4） 审议批准监事的报告；

（5） 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7） 对公司增加注册资本作出决议；

（8） 对发行公司债券作出决议；

（9） 对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式和延长经营期限作出

决议；

（10） 修改公司章程；

（11） 批准可由执行董事决定或执行董事可授权公司总经理决定的贷款、其他

方式 式融资、以及重大经营性合同的限额；

（12） 审议批准可由执行董事决定的向任何人提供贷款或担保，或采取任何增

加公司现实或或有负债的其他行为的限额；

（13） 审议批准公司的对外股权投资；

（14） 审议批准出售或处置分公司、子公司、或超过公司净资产（合并口径）

10%的资产（不包括在正常业务过程中为融资租赁而向客户出售、出租或以其他形式出资的资产；为正常融资而进行的资产出售、抵押或其他形式的资产处置）；

（15） 审议批准公司与任何关联人士进行的交易（包括与任何关联人士所直接、

间接、或通过任何其他关联人士控制的业务之间的任何交易）；

（16） 决定聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（17） 公司章程规定的其他职权。

2. 执行董事

根据《公司章程》，发行人设执行董事1人，由股东委派。执行董事行使下列职权：

（1） 向股东报告工作；

（2） 执行股东作出的决议；

（3） 制订公司增加注册资本以及发行公司债券的方案；

（4） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式或延长经营期限的方案；

（5） 决定聘任或者解聘公司总经理及其职权范围和报酬事项，并根据总经理

的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员及其职权范围和报酬事项；

（6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7） 制订公司的年度预算方案、决算方案；

（8） 审议批准公司基本管理制度；

（9） 制订公司章程修改方案；

（10） 批准公司内部管理机构设置方案；

（11） 批准由总经理提交的年度经营计划；

（12） 在股东授权范围内批准可由总经理决定的贷款、其他方式融资、以及重

大经营性合同的限额；

（13） 在股东授权范围内审议批准向任何人提供贷款或担保，或采取任何增加

公司现实或或有负债的其他行为；

（14） 审议批准出售或处置分公司、子公司、或超过公司净资产（合并口径）

10%的如下资产：(i)在正常业务过程中为融资租赁而向客户出售、出租或以其它形式处置资产；(ii)为正常融资而进行的资产出售、抵押或其他形式的资产处置；

（15） 公司股东或公司章程授予的其他职权。

3. 监事

根据《公司章程》，发行人设监事1名，由股东委派。监事履行下列职责：

（1） 检查公司财务；

（2） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、

高级管理人员予以纠正；

（4） 向股东提出议案；

（5） 依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6） 公司章程规定的其他职权。

最近三年，公司执行董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以及公司其他各项内控管理制度及业务管理制度规范运行。

九、 公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

(一) 公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

(二) 董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年内，发行人执行董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

(三) 董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司

的董事、监事、高级管理人员：

1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5. 个人所负数额较大债务到期未清偿。”

截至2015年9月30日，发行人执行董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，发行人执行董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十、 发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营能力。发行人及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产。发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、奖惩制度，且与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。由于经营管理需要，公司执行董事及高级管理人员与远东宏信及其控制的其他企业的高级管理人员存在合理的交叉任职情况。此外，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

十一、 发行人关联方及关联交易

(一) 关联方的认定

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，截至2014年12月31日，发行人主要关联方包括：

（1） 控股股东

发行人唯一股东远东宏信，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股股东和实际控制人基本情况”。

（2） 发行人的子公司

发行人合并报表范围内的子公司共计21家，发行人的子公司具体情况请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“(一)发行人控股子公司情况”。

（3） 发行人的合营企业和联营企业

发行人合营和联营企业共计5家。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“(二)发行人参股公司情况”。

（4） 发行人的董事、监事、关键管理人员以及与其关系密切的家庭成员。

（5） 其他关联方

除发行人控股子公司外，最近三年与发行人及其控股子公司发生关联交易的其他关联方如下：

■

1金茂（上海）物业服务有限公司原名为"上海金茂英泰设施管理有限公司"

(二) 关联交易情况2

2在报告期各年度内，存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。

根据发行人2012-2014年财务报告，报告期内，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：

1. 向关联方采购商品

最近三年，发行人向远东宏信及宏明发展购入工装设备、印刷设备和电子信息设备等商品。

单位：元

■

2. 接受关联方提供的劳务

单位：元

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02－04室

牵头主承销商、簿记管理人:■瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号/英蓝国际金融中心12层、15层

联席主承销商、债券受托管理人:■兴业证券股份有限公司

福州市湖东路268号

(下转14版)