14版 信息披露  查看版面PDF

远东国际租赁有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要

2016-01-11 来源:上海证券报

(上接13版)

3. 融资租赁利息收入

4. 承租房屋及接受物业管理

最近三年,发行人因向中国金茂和凯晨置业租赁办公楼而支付租金;发行人因接受金茂(上海)物业服务有限公司和中化金茂物业管理(北京)有限公司提供的物业管理服务而支付物业费。

单位:元

5. 出租房屋及提供物业管理

最近三年,发行人因向上海宏信医院管理出租房屋而收取租金收入。

单位:元

6. 向关键管理人员支付薪酬

单位:元

7. 手续费支出

最近三年,中化集团财务有限责任公司向发行人收取手续费主要系其为发行人提供贷款卡信息查询等服务。

单位:元

8. 手续费收入

单位:元

9. 服务费支出

最近三年,中化国际招标有限责任公司向发行人收取服务费主要系其为发行人提供招标服务。

单位:元

10. 咨询服务费收入

最近三年,发行人因向航运控股提供劳务服务而向其收取劳务费。

单位:元

11. 利息收入与支出

(1) 利息收入

单位:元

最近三年内,发行人存放于中化集团财务有限责任公司存款的利息按照中国人民银行规定的存款基准利率或基准利率上浮10%计算。

2014年,发行人借予远东宏信的款项按照浮动利率3.27%~4.26%的年利率收取利息;2013年,发行人借予远东宏信的款项按照固定利率3.6%的年利率收取利息。

(2) 利息支出

单位:元

2013年、2014年发行人向中化集团财务有限责任公司的借款按照固定利率6.15%支付利息,2012年发行人向中化集团财务有限责任公司的借款按照浮动利率6.10~6.65%支付利息。

2012年发行人向远东宏信的借款按照浮动年利率2.95%~6.15%支付利息;2013年发行人向远东宏信的借款按照浮动年利率2.95%~6.40%支付利息;2014年发行人向远东宏信的借款按照浮动年利率4.00%~6.55%支付利息。

2013年,发行人拆借上海宏信医院管理资金按照浮动年利率0.35%~1.35%支付利息。2014年,发行人拆借宏信祥瑞资金按照年利率1.49%支付利息。

2014年,发行人拆借宏信天津资金按照年利率1.55%支付利息。

12. 接受担保

单位:元

最近三年,远东宏信无偿为发行人的借款提供担保。

(三) 关联交易余额

1. 应收账款与应付账款

单位:元

2. 其他应收款与其他应付款

单位:元

最近三年,对中国金茂、凯晨置业之间的其他应收款系发行人向其租赁房屋而支付的保证金。

2014年,发行人向宏信天津转让部分租赁资产,截至2014年末,双方已签订协议并完成了资产交割,但宏信天津尚未向发行人支付价款,形成发行人对其的其他应收款486,506.20万元;发行人将该等租赁资产出售予宏信天津后,仍有部分承租人将租金支付至发行人处,形成发行人对宏信天津的其他应付款12,231.70万元。

最近三年,其他应收款与其他应付款余额均不计利息。

3. 长期应收款与长期应付款

单位:元

发行人向远东宏信的长期应收款为发行人向远东宏信的美元借款。由于发行人盈利能力较好、资信情况优良,其在境内可获得一定额度的外币贷款,而其在境内不涉及外币业务,为发挥与远东宏信的内部协同优势,提高资金使用效率,发行人将该等外币贷款借予远东宏信。2013年11月、2014年5月及2014年11月发行人分别与远东宏信签订了3份美元借款合同,借款金额分别为4,000万美元、2,400万美元和7,200万美元,借款利率分别为4.20%、3.23%-4.20%和3.80%。

发行人向远东宏信的长期应付款主要系发行人对远东宏信到期一次性还本付息借款的应计利息。截至2014年末,发行人向宏信天津的长期应付款系发行人子公司宏金设备与宏信设备租赁向宏信天津融资购入固定资产所致。

2014年,发行人对远东宏信和宏信天津的长期应付款按照6.01%~6.10%的浮动年利率支付利息;2013年及2012年,发行人对远东宏信和宏信天津的长期应付款不支付利息。

4. 应收利息与应付利息

单位:元

5. 应收融资租赁款

2014年,发行人对长春英利的应收融资租赁款按照6.12%~8.29%的浮动年利率收取利息;2013年,发行人对长春英利的应收融资租赁款按照7.35%~8.32%的浮动年利率收取利息。

单位:元

6. 预收账款

单位:元

7. 应付股利

单位:元

8. 关联方借款余额

最近三年内,发行人与关联方之间借款的利息收支情况请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人关联方及关联交易”之“(二)关联交易情况”之“10.利息收入与支出”。

单位:元

9. 存放关联方资金余额

2014年,发行人存放于中化集团财务有限责任公司存款按照浮动年利率0.39%~1.49%收取利息;2013年、2012年,发行人存放于中化集团财务有限责任公司存款按照浮动年利率0.39%~1.64%收取利息。

单位:元

(四) 关联交易的决策权限、基本原则和管理制度

1. 关联交易决策权限

发行人执行董事负责对关联交易进行审批及监督管理。发行人设立了由业务运营中心法律事务部、财务部、资金部及其他可能涉及关联交易的事业部和职能部门组成的关联交易管理小组对关联交易进行管理。

2. 关联交易基本原则

公司开展关联交易遵循以下基本原则:

(1)合法合规原则:关联交易应遵守有关法律、法规和公司章程的规定;

(2)公正公平原则:即在关联交易过程中,定价公正,交易公平,操作公平,按照一般商务条款进行,或关联交易的条款应以不优于对非关联人士同类交易的条件进行;必须就所有关联交易与所有关联方订立书面协议,协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益;

(3)诚实守信原则:即在关联交易决策、实施及信息披露的全过程,必须严格依法行事,坚决杜绝弄虚作假行为;

(4)互利互惠原则:即在关联交易过程中,做到交易双方互利互惠,切实维护全体股东的利益。

3. 关联交易制度

为规范发行人及其子公司的关联交易管理,合理划分并确定公司及其子公司在关联交易管理中的职责,明确业务流程,维护公司良好的市场形象,发行人根据相关法律法规的规定,并结合公司的实际情况,制定了《关联交易管理办法》。发行人严格按照办法要求定期检查公司日常关联交易的履行情况,发行人的关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理办法》,合法合规,关联交易公平合理,没有损害公司及非关联股东利益的情况发生。

十二、 最近三年发行人资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方提供担保的情形

(一) 资金占用情况

最近三年,发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形。

(二) 担保情况

最近三年,发行人未向合并报表范围外的关联方提供担保,不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情形。

十三、 发行人内部控制情况

发行人实行执行董事下总经理负责制,由总经理在职权范围内统筹发行人的日常运营,以保障决策的效率。发行人设资金管理部、战略管理部、人力资源部、财务部、稽核部、总经理办公室等十二个部门,建立了权责明晰、执行有力的内部管理体系。发行人高度重视内部控制体系建设工作,陆续建立了财务会计管理制度、关联交易制度、投资管理制度、预算管理制度、资金管理制度、租赁资产管理制度等数十类四十多个具体的内部控制制度,建立了较为完善、透明的管理制度,形成制度化管理流程,为执行公司战略、控制运营风险及保障和拓展公司业务提供了良好的保障。

(一) 财务管理制度

发行人贯彻执行国家统一的财务会计制度,加强财务管理和经济核算,按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关规定,并结合公司实际情况制定了健全的财务管理制度。该等制度从公司内部财务管理职责分工、各类资产、成本和费用、收入、利润及利润分配的管理、外币业务、公司清算等多个方面对公司财务进行规范。

(二) 关联交易制度

关联交易制度请参见募集说明书摘要本节之“十一、关联交易的决策权限、基本原则和管理制度”。

(三) 投资管理制度

为明确发行人现阶段投资业务的管控机制、管理原则、职责分工并规范操作程序,确保投资业务有序、高效推进,发行人根据相关法律法规的规定,并结合公司的实际情况,制定了《投资管理规定(暂行)》,公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。

(四) 预算管理制度

为强化企业科学管理和责任管理,优化资源配置,降低经营管理成本,建立健全公司责任网络和信息反馈体系,发行人推行以预算为起点的企业管理模式,将战略规划的当年目标细化为一个详细的经营计划和财务预算,通过目标分解、过程控制、适时调整和业绩考评,指导公司各部门的经营运作,提高企业管理效率和经济效益,保证公司整体的健康发展。为实现上述目的,发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件制定了《远东国际租赁有限公司预算管理办法》。

(五) 资金管理制度

发行人为保障流动性安全,优化金融资源配置结构,提升金融资源运用效率,促进公司持续、健康、稳定发展,根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况,制定了《资金管理规定》。公司的资金管理实行以内部资金定价转移为核心的资金管理体系,在具体工作中引入商业银行存贷核算方式,通过将公司各部门划分为资金使用部门、筹集和管理部门,构建完整的资金供需管理链条,充实、完善企业内部经济核算,提高资金管理水平。

(六) 租赁资产管理制度

发行人为规范公司租赁资产的过程管理,保证租赁资产安全,根据相关法律法规的规定,并结合公司的实际情况,制定了《远东国际租赁有限公司租赁资产管理规定》,该规定进一步明确了租赁资产管理的目的、范围、原则、职责、资产监控方式、风险应对措施。发行人坚持安全性、赢利性、流动性、持续性的资产管理理念,运用《质控运营手册》、《资信评估模型》、《资产分类模型》等一系列完整的管理工具,确保公司资产管理体系的安全、高效运转。

资产管理监控方式主要包括租金管理和过程监控,其中公司资产管理部门通过制定租金管理规则,统筹规划、集中实施常规的租金管理,通过持续完善的租金管理指标监控,以有效监管客户履约及信用状况;过程监控从监控资产安全角度,通过多种渠道,充分发掘现实和潜在风险因素。

资产过程监控中获取的风险因素分析判断后,在评估风险性质与程度基础上,及时采取针对性风险处置措施。一是重大风险管理,当出现对租赁资产安全产生负面影响或发生异常情况等风险征兆信息,及时启动重大事项管理程序,披露相关信息,进行持续性跟踪监控管理。二是预警管理,当承租人发生预警征兆标准类风险事项时,及时将租赁资产列入预警状态,制定应对预案,进行重点管理。三是出险管理,当风险情况严重危及租赁资产安全致使发生或预计发生损失时,无论是否处于重大事项或预警状态,都须即时启动出险管理程序,确定处置方案,执行止损措施。

发行人的租赁资产管理规定包括对租金管理、客户巡视覆盖率的要求,还有重大事项判定、预警机制、回报流程和时限要求等一体化的管理程序。公司有明确的风险资产管理措施,或是调整租赁方案、展期,或是采取强制手段,最终采取的手段都有后期的管理程序,能够确保风险资产得到很好的管理和处置。

发行人在资产管理过程中,持续、动态地收集影响资产安全的因素,预判并掌握风险性质与程度,并针对性地采取有效的监控与处置措施,及时防范和化解资产风险,保障资产安全。发行人在审慎评估风险等级的基础上,针对租赁资产所对应客户的分类标准,明确相应的资产监控管理层级与管理频度,持续开展资产监控工作;根据资产的行业类别、风险特征等因素,采取针对性的管理措施与手段,有效配置与运用各类资产管理资源,以保障资产管理效率及效力。

为加强客户的后续管理,发行人制定了客户巡视管理办法。客户巡视是通过现场访谈、通讯调查、委托第三方调查等方式对客户基本信息、项目信息、客户整体经营状况、租赁资产运营状况、客户满意度,以及客户/资产异常情况与重大事项等方面进行调查。根据巡视结果,重新评估客户的偿债能力和偿债意愿,并对客户分类进行相应调整。

(七) 对子公司内部控制

发行人为建立健全法人治理结构,维护公司投资权益,明确重大投资项目人员派出的管理规则,根据相关法律法规的规定,并结合公司的实际情况,制定了《重大投资项目人员派出管理办法》。发行人对公司资源、资产投资等建立有效的控制机制,并制定了相关管理制度以规范子公司在资产、人员、投资等方面的行为,提高母公司的投资收益和风险防范能力。

(八) 风险管理制度

发行人及其控股子公司重点管理的风险应包括战略风险、信用风险、运营风险、市场风险、财务风险、法律风险等内容。发行人拥有一套完整全面的风险管理体系,秉承“全方位、全过程、多角度、不间断”的十二字质控方针,确保公司资产优质化。

在风险管理制度体系方面,发行人系统地规定了风险管理的原则、目标、流程,并制定和施行了具体的管理制度和操作方法,包括《A-F段全流程管理制度》、《租赁资产管理规定》、《租金管理规定》、《客户巡视管理办法》、《客户分类办法》、《租赁资产分类标准》、《租赁资产预警/出险管理办法》、《风险类租赁资产管理操作指引》、《出险项目诉讼档案管理办法》、《抵押资产管理办法》等,基本上覆盖了公司风险管理的各个方面。

此外,发行人建立AME系统计量并监察其应收融资租赁款组合的资产质量,自愿根据中国银监会监管下的金融租赁公司相应监管指标进行资产质量五级分类,结合AME系统建立五级分类制度。该系统密切监控公司资产状况,实施融资项目管理及全面资产监管,能够有效分析资产状况及资源分配情况。

发行人各项规章制度较为完善,目前已建立了较健全的治理结构和内控体系,能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化,为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础

十四、 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人、承销商、受托管理人及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书及其他相关法律、法规、规章的规定,对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付等重大事项的披露工作。

发行人拟披露的本次债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项包括:

1. 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

2. 债券信用评级发生变化;

3. 发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

4. 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

5. 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

6. 发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

7. 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8. 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

9. 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

10. 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

11. 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

12. 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人执行董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

13. 发行人的控股股东、执行董事、监事或者总经理发生变动;执行董事或者总经理无法履行职责;

14. 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

本期债券的信息披露将在上证所网站专区或上证所认可的其它方式向合格投资者披露,信息披露时间不晚于发行人在其他场合向市场披露的时间。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

第四节 发行人业务情况

一、 公司主营业务基本情况

发行人提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案,帮助客户解决发展过程中所遇到的资金问题,并积极为客户提供财务管理、商务运作、资产管理、管理咨询等全方位增值服务。

单位:亿元

租赁及相关保理利息收入是发行人主要的收入来源,占营业收入的65%以上,目前发行人已在医疗、教育、建设、交通、包装、工业装备、电子信息、纺织、城市公用等多个领域为产业客户开展融资租赁相关服务。保理业务是发行人2012年开展的新业务,截至2015年9月末,其业务规模约为融资租赁的2%。

除融资租赁和保理业务外,发行人围绕已建立融资租赁业务关系的主要客户,通过顾问咨询、投资、贸易、工程等多元化的业务模式与客户展开更深层次的协同合作。报告期内,咨询与服务行业收入占发行人主营业务收入的比例超过25%,已成为发行人除融资租赁业务之外的重要业务板块,且预期未来仍将呈现较快的增长态势。

二、 行业基本情况

(一) 国内融资租赁行业分类

按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》标准,融资租赁属于[J]金融业[66]货币金融服务中的[663]非货币银行服务,行业代码为[6631]金融租赁服务。

按照监管体系的分类,我国从事融资租赁业务的公司可分为由中国银监会审批监管的金融租赁公司、由商务部审批监管的外商投资融资租赁公司以及由商务部和国家税务总局联合审批的内资试点融资租赁公司。

金融租赁公司一般由银行或金融企业集团出资设立,多为银行关联子公司,以融资租赁业务为主,依赖其股东的营销网络拓展业务,而且往往集中进行大型设备租赁,如飞机租赁及船舶租赁,其资金来源通常为股东投入的资本金、同业拆借、发行金融债券和租赁项目专项贷款等。

外商投资融资租赁公司由商务部负责审批,该类融资租赁公司多为独立的第三方融资租赁公司,相对于金融租赁公司往往能够在选择客户和经营策略上更加独立,并能够更灵活地按照客户需求提供增值服务。

内资融资租赁公司主要为厂商系融资租赁公司,一般由设备制造商成立,主要为其母公司的客户提供另类融资方案以促进设备销售。该类融资租赁公司凭借其母公司在相关设备制造行业的丰富经验及其自身在融资租赁领域的专业服务,能够高效发掘客户需求并提供综合解决方案,同时推动母公司产品销售业务及其自身融资租赁业务。然而,该类融资租赁公司因母公司所从事行业单一的限制,其客户分布往往只集中于该行业,业务及客户规模难以快速拓展。

(二) 行业监管体系及政策

目前我国对融资租赁行业采取分部门监管的方式,不同部门的监管方式和规则有很大差别。发行人属于受商务部审批监管的外商投资融资租赁公司,其业务运营主要受如下法律、法规和行政规章的约束:

数据来源:根据公开资料整理

(三) 国内融资租赁行业发展现状

八十年代初期,融资租赁被引入到中国,主要用于为购入进口先进设备提供资金。由于行业及监管结构重整,国内融资租赁行业于九十年代经历了一段停滞时期。随着中国践行加入世界贸易组织的开放承诺以及中国政府多项法律法规的颁布,2004年以来,我国融资租赁行业开始步入正轨,并于2008年起进入快速发展阶段。截至2014年末,国内融资租赁行业合同余额总量已达3.2万亿元,2007年至2014年的年均复合增长率为110.17%。

数据来源:中国租赁联盟《2014年融资租赁业发展报告》

根据《2014年融资租赁业发展报告》,截至2014年末,中国融资租赁行业各类融资租赁公司的数量和规模如下表所示:

1、金融租赁公司发展情况

截至2014年末,金融租赁合同余额约13,000亿元,比上年底的8,600亿元增加4,400亿元,同比增长51.2%,业务总量约占全行业的40.6%。

数据来源:中国租赁联盟《2014年融资租赁业发展报告》

2、内资融资租赁公司发展情况

截至2014年末,内资融资租赁公司租赁合同余额约10,000亿元,比上年底的6,900亿元增加3,100亿元,同比增长44.9%,业务总量约占全行业的31.25%。

数据来源:中国租赁联盟《2014年融资租赁业发展报告》

3、外商投资融资租赁公司发展情况

截至2014年末,外商投资融资租赁公司的租赁合同余额约9,000亿元,比上年底的5,500亿元,增加3,500亿元,同比增长63.6%,业务总量约占全行业的28.13%。

数据来源:中国租赁联盟《2014年融资租赁业发展报告》

(四) 融资租赁行业发展的有利因素和不利因素

根据国家统计局及世界租赁年鉴的数据,2014年我国融资租赁渗透率约为6.24%,与发达国家平均15%-30%的水平相比,仍有较大发展空间。相较于国内其他融资渠道,融资租赁行业起步较晚,市场规模仍相对较小,融资租赁行业对促进企业设备销售与技术更新的拉动作用尚未充分体现。随着国家对融资租赁行业的支持力度不断加大,企业对融资租赁服务的不断认可,行业发展将逐步加快。

1. 行业发展的有利因素

(1) 国民经济持续稳定增长为融资租赁行业发展提供了良好环境

全社会固定资产投资的稳定增长以及较低水平的固定资产融资租赁渗透率,为融资租赁行业的发展提供了广阔的市场空间。“十一五”期间,我国有效应对了国际金融危机的冲击,国民经济平稳快速增长,国内生产总值年均增长11.2%。进入“十二五”以来,我国经济总量持续扩大。国家统计局数据显示,我国2013年及2014年全社会固定资产投资累计分别为44.46万亿及51.28万亿元,同比增长19.6%及15.3%。尤其是固定资产投资中涉及设备投资的相关行业,例如医疗、教育产业等需求刚性强、财政投入大、行业周期弱的行业,为融资租赁行业的发展提供了稳定且极具潜力的环境。

(2) 监管政策的不断完善有利于融资租赁行业有序稳定发展

随着多项相关法律、法规、行业监管政策及实施细则的实施,我国融资租赁行业的规范性将不断加强。2013年7月,商务部外国投资管理司发布《关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》,加强了对外商投资融资租赁公司的准入审批的规定,并对外商投资融资租赁公司的信息统计、后续核查、业务范围等予以规范;2013年9月,商务部印发《融资租赁企业监督管理办法》,将内资和外资融资租赁公司全部纳入其中;2014年3月13日,银监会发布新的《金融租赁公司管理办法》,对金融租赁公司的日常经营予以规范。

2013年3月,最高人民法院发布《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》,向社会各界公开征求意见,并于2014年2月发布了最新版《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》,迸一步改善了融资租赁行业的法律环境。《融资租赁法》第三次征求意见稿已修订完毕,对融资租赁当事人的权利义务关系进行了全面细致的规定,将对融资租赁当事人的合法权益起到更好的保护作用。

(3) 税收政策的改革为融资租赁行业发展提供了契机

2013年5月24日,财政部、国家税务总局发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》,该文件自2013年8月1日起在全国执行。2013年12月13日,财政部、国家税务总局又发布了《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》,自2014年1月1日起执行,其中关于有形动产租赁的部分规定自2014年8月1日起执行。新规中,关于一些融资租赁的政策进行了重新明确和调整,核心是调整售后回租业务的增值税政策。

此外,部分城市也加大了当地政策对融资租赁行业的支持力度。天津、重庆、上海等城市均把发展融资租赁作为重要的战略举措。近年《财政部海关总署、国家税务总局关于在天津市开展融资租赁船舶出口退税试点的通知》、《中国银监会关于金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务有关问题的通知》、《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》等政策性文件相继出台,较好地解决了融资租赁公司开展租赁船舶出口、保税区租赁、售后回租交易中的难题。伴随着上海自贸区的成立,在《中国人民银行关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》中,也针对融资租赁业务制订了多项优惠政策。整体来看,政策环境的改善为融资租赁行业发展提供了良好的市场环境。

(4) 资金融通渠道的拓展为融资租赁行业发展奠定了坚实的基础

融资租赁企业的资金来源主要包括股东投资、银行贷款及资本市场发行金融工具等方式。近年来,各类融资租赁企业持续探索多渠道融资。2006年,本公司发行了首只资产证券化产品;2009年,合格金融租赁公司开始在银行间债券市场发行金融债券;自2010年国银金融租赁有限公司获准率先进入银行间同业拆借市场后,金融租赁公司基本都已经进入银行间同业拆借市场获取短期融资支持;2011年,远东宏信及渤海租赁股份有限公司先后于香港和深圳证券市场上市;同年,美国卡特彼勒在华子公司卡特彼勒融资服务公司在香港首次发行了人民币中期票据,打开了香港人民币市场的融资先河;2012年,商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》,批准在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点,有助于融资租赁企业调整资产结构,盘活融资租赁企业应收融资租赁资产。

2. 行业发展的不利因素

(1) 融资租赁行业的社会认知度仍相对较低

近几年来,融资租赁行业在国内无论是新设企业数量、市场规模还是融资租赁渗透率都有长足发展。然而,行业规模高速增长的部分原因是市场基数较小。目前,融资租赁的市场接受度、专业化程度、人才资源储备、业务模式等还处在初级阶段,部分企业对融资租赁业务特点及优势的认识不足,一定程度上将限制行业的进一步快速成长。

(2) 售后回租业务定位问题

售后回租业务是融资租赁的传统形式之一,国内售后回租业务总量已经达到1万亿左右的规模,尚没有发生大的违规现象以及风险事件。财政部和国家税务总局恢复了售后回租业务差额纳税的政策,最高法院也否决了售后回租实为抵押贷款的指控,但业内外一些专家及监管部门仍认为售后回租即是抵押贷款,在一定程度和一些区域内将影响融资租赁业务的发展。

(3) 市场竞争激烈,专业人才不足

融资租赁行业既是资金密集型行业,又是专业化要求较高的行业。融资租赁公司需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、采购、财务等领域的各类专业人士,才能健康稳定经营。随着未来融资租赁行业的发展,竞争将日益增强,对融资租赁公司的专业服务能力提出了更高的要求。各个细分领域的专业人才将是融资租赁公司必不可少的资源。融资租赁业在我国开展的时间不长,相关领域人力资源基础薄弱,一定程度上制约了我国融资租赁业的可持续发展。另外,将不同领域的人才聚集、磨合、形成团队力量并开拓业务也是对公司管理者领导力的考验。

三、 发行人在行业中的地位和竞争优势

(一) 发行人在行业中的地位

发行人是中国融资租赁行业的先行者和领先者。发行人注册于1991年,是中国融资租赁领域中运营经验较丰富的融资租赁公司之一;截至2015年9月末,发行人注册资本达181,671.0922万美元,资产总额达1,124.55亿元,规模在业内居前。2014年,发行人在中国资产规模前十大的融资租赁企业中,平均总资产收益率与净利润较高,融资租赁业务在医疗、教育、建设及包装行业相关细分领域中市场份额排名居前。

随着融资租赁公司近年来的高速发展,尤其是外商投资融资租赁公司在政策支持下企业数量和业务规模的爆发式增长,发行人在外商投资融资租赁公司行业合同余额中的占有率有所下滑,但是凭借发行人对国内融资租赁市场的深入了解以及长期以来建立的竞争优势,其营业收入规模和收益能力基本保持稳定。并且,随着发行人综合服务模式和业务收入的多元化发展,发行人仍将继续保持一定的市场占有率。

单位:亿元

资料来源:中国租赁联盟,公司财务报告

注释:隐含合同收益率=营业收入/合同余额

(二) 发行人的主要竞争优势

发行人在已有成熟的业务模式基础上,通过优化客户行业结构,降低行业集中度风险;拓展多元化融资渠道,降低银行借款的融资依赖;坚持综合服务模式,完善风控体系,巩固其竞争优势和行业领先地位。

1. 独特的综合服务模式及丰富的专业认知

作为中国领先的创新金融综合服务机构,发行人成立20多年来,秉承“金融+产业”的经营理念,致力于通过不断创新产品与服务为客户提供量身订制的一站式解决方案。公司在医疗、教育、建设、交通、包装、工业装备、电子信息、纺织、城市公用等多个基础领域开展金融、贸易、咨询、投资等一体化产业运营服务,形成了金融资源的组织运用和产业资源的发掘培育相匹配、金融与产业协同发展为特征的运作优势,并且在大多数目标行业领域已经建立了领先的市场地位和长期持续增长的客户基础。

2. 行业布局及客户结构持续优化,风控体系不断健全完善

发行人在既有经营策略和行业布局的基础上,注重结构调整和业务创新,并且通过不断完善项目风险评估系统和风险持续跟踪系统,巩固公司在行业中的领先地位。近年来,发行人有选择地重点推进弱周期性行业,积极开拓进入电子信息及城市公用等基础行业,并引入保理融资等创新业务,使得公司资产在行业分布上更趋稳健、结构更加多元化;同时,发行人的风险管理能力早在2004年已经获得英国标准协会ISO9001质量管理体系认证,并且在近年来多项风险信息及流程管理系统的辅助下不断增强。

3. 股东平台实力雄厚,境内外融资渠道宽广

发行人控股股东远东宏信于2011年3月实现香港上市,打开了境外资本市场的融资渠道,并于同年完成对发行人6.8亿美元的增资。此后,远东宏信先后通过股权配售及债券发行进行筹资;境内方面,发行人凭借较强的经营实力以及多年来与国内主要金融机构建立的良好合作关系获得了较高的授信额度,同时发行人通过发行资产证券化等创新性金融产品拓展融资渠道并控制资金成本。发行人及其股东在境内外多渠道多币种的复合型融资体系为公司业务的持续高速发展提供了强有力的资本支持。

4. 经验丰富的管理团队和高素质的员工队伍

经验丰富、稳定及团结的管理团队和高素质的员工队伍是公司业务持续领先的内在驱动力。公司2001年将营运中心搬迁至上海后,主要管理团队逐步稳定,并积极规划业务发展,凭借其多年资深的行业经验,坚定地引领公司稳步前行。截至2014年12月31日,公司员工总计5,016人。从专业背景来看,目前在职员工的专业涉及金融、医疗、贸易、信息技术、交通运输、印刷、法律、机械、咨询等多个领域,适应公司业务发展的需求。在公司5,000多名员工中,本科及以上学历员工占比约73%,硕士学历员工占比约42%,人员素质高、专业能力强。此外,公司设置了多元化的培训机制,旨在使员工不仅掌握融资租赁等金融方面的专业知识,同时逐步积累公司业务所涵盖行业的具体行业知识和经验。

四、 发行人主要经营情况

(一) 业务模式

融资租赁业务板块,发行人主要通过直接融资租赁与售后回租两种方式展开相关经营活动;咨询服务等业务板块,发行人主要通过维护在融资租赁业务中建立的客户关系,持续关注客户服务需求并及时提供综合服务解决方案。

1. 融资租赁业务

根据财政部《企业会计准则第21号—租赁》第五条规定,融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。而其所有权最终可能转移,也可能不转移。

发行人主要为目标行业内的客户量身订制以设备为基础的融资租赁方案,主要包括直接融资租赁及售后回租;而发行人自身主要通过直接融资或间接融资等渠道获取开展融资租赁业务所需的资金。

(1)直接融资租赁

直接融资租赁中,出租人以自有资金向设备供应商购进承租人所需设备,然后再向承租人出租。租赁期通常介于三至五年之间,租赁期届满后,发行人向承租人以名义价格3转让相关租赁资产的所有权。

3"名义价格"指发行人与客户在签订租赁合同之前即协商确定的在租赁期结束时租赁资产的出售价格

典型的直接融资租赁交易通常涉及三方,即出租人、承租人及设备供货商,直接融资租赁的业务模式关系如下图阐述:

(2)售后回租

售后回租中,承租人向融资租赁企业出售资产,其后以相对较长的租赁期限向融资租赁企业将该等资产租回。租赁期通常介于三至五年之间,租赁期届满后,发行人向承租人按名义价格转让相关租赁资产的所有权。

典型的售后回租交易通常涉及两方,即出租人与承租人,售后回租的业务模式关系如下图阐述:

2. 保理业务

保理业务为发行人于2012年开始经营的新业务,主要围绕已开展融资租赁的主要客户,发行人通过提供保理服务帮助客户筹集更多的资金,从而与客户展开更深层次的合作。2012年6月,经国家商务部批准,发行人获准开展商业保理及相关咨询服务。在保理业务中,发行人与客户签署保理协议后,客户将协议项下的应收账款转让给发行人并获取流动资金,发行人在提供流动资金并管理客户应收账款风险的同时,收取利息收入。

3. 咨询服务

凭借发行人通过融资租赁业务在各目标行业建立的客户基础、发展的客户关系以及积累的行业知识,发行人能够更及时地把握客户需求,进而提供量身订制的咨询服务。其中,按照不同的目标行业,发行人提供各具特色的咨询服务。

4. 贸易及其他业务

除提供融资租赁和咨询服务外,发行人亦从事医疗及包装行业范围内医疗设备及零件、纸张、油墨、纸板及纸制品的贸易服务,工业装备范围内的贸易代理服务,医疗工程安装及装修服务,以及经营租赁等其他业务。

(二) 融资租赁业务管理流程

发行人已制定了从A阶段到F阶段的系统运作流程,并通过实施多种风险控制措施及程序,管理各目标行业的融资租赁项目。发行人融资租赁业务营运的程序如下:

发行人使用融资租赁合约审批系统完成融资租赁项目的审批,该系统涵盖了整个融资租赁业务的审批程序,包括项目立项、客户资信评估、签约审批、账款支付及设备使用权转移及贷后管理。该系统还与财务会计等相关系统相连接,是全面风险管理系统的有力组成部分。

(1)A阶段:目标客户确认与项目立项

该阶段中,发行人仔细识别目标客户,挑选合适项目,并正式准备提供量身订制的综合融资计划。各项目由前台相关目标行业业务分部着手实施并由其他中后台相关部门(例如业务运营中心、财务部及资金部)按照既定的信贷风险管理流程进行审阅及协助。

(2)B阶段:客户尽职调查及资信评估

A阶段中识别客户及项目规划的程序完成后,进入B阶段,即对客户背景及信誉度进行更详细地研究。该阶段一般由负责编制客户尽职调查及信誉评估报告的相关目标行业业务分部进行,而落实的融资计划将由中台的业务运营中心批准。在该阶段,发行人确定项目的首期付款、利率及其他主要条款。

(3)C阶段:项目协商、法律稽核及签约审批

在获得业务运营中心的批准后,相关行业业务分部首先进行合约协商及在业务运营中心和法律中心的支持下审阅法律文件。融资租赁合约于其签署前须由业务运营中心、资产管理部、资金部及财务部等各部门分别审批,加强运营风险管理,并充分通过信息技术系统提高运营效率。在该阶段,发行人确立并签署了项目合约。

(4)D阶段:账款支付及设备使用权转移

在签署融资租赁合约后,业务运营中心、资金部及财务部共同审批检查合约的相关先决条件,并在条件达成后批准付款。同时,业务运营中心一并负责在监督相关租赁资产的物流、保险,并负责交付商品、设备安装及相关检查程序。

(5)E阶段:资产组合管理

在该阶段,资产管理部及相关行业业务分部主要通过及时收取租赁付款、监督项目状况、编制定期项目报告、实施违约风险缓释程序等进行资产组合管理。资产管理部将审阅不良资产的类别,并密切监督损失收回程序,其通常包括通过要求加快付款或者延迟还款对应收融资租赁款进行重整以及通过收回并出售相关租赁资产缓释风险。公司在进行损失收回的程序前,会就各行业及客户的特征以及各项目的架构进行严格的尽职调查,充分考虑客户的信用记录、公司与客户的合作关系、客户财务状况、收回租赁资产及将其变现的难度等因素,有效履行风险缓释程序。通过专业设计的信息系统,资金部及财务部亦积极控制逾期应收融资租赁款及偿还困难的风险。

(6)F阶段:终止项目

融资租赁项目在充分履行融资租赁合约后被终止。在终止程序中,财务部负责确保妥善收取租赁付款并及时寄发租赁收据,而资产管理部负责向客户完成转让融资租赁设备的拥有权。

(三) 发行人经营状况

1. 发行人总体经营情况

发行人的主营业务为开展医疗、教育、建设、交通、包装、工业装备、电子信息、纺织、城市公用等板块的融资租赁业务。

经过20多年的发展,发行人已经在医疗、教育、建设、交通、包装、工业装备、电子信息、纺织、城市公用等多个行业领域形成“综合运营服务商”的突出优势。公司主要客户包括企业及公共机构。发行人严格控制行业及客户准入流程,挑选具有较强盈利能力、长期融资需求、稳定现金流量及良好财务基础的高质素客户,但同时也响应国家要求金融机构扶持中小微企业发展的号召,针对包装等行业的中小微企业提供服务。

截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末,发行人在目标行业中的应收融资租赁款净额总计分别为539.52亿元、748.30亿元、865.11亿元及844.04亿元;2012年、2013年、2014年及2015年1-9月产生利息收入分别为41.98亿元、49.69亿元、61.17亿元及44.29亿元;咨询及服务业务收入分别为14.97亿元、22.03亿元、25.53亿元及16.48亿元。截至2015年9月末,公司累计服务客户总数已超过10,000家。

最近三年及一期,发行人分行业应收融资租赁款净额如下图所示:

单位:亿元

2. 融资租赁业务销售情况

2012年前五大客户销售情况

2013年前五大客户销售情况

2014年前五大客户销售情况

2015年1-9月前五大客户销售情况

3. 发行人主要融资租赁项目

2012年发行人前十大融资租赁项目

2013年发行人前十大融资租赁项目

2014年发行人前十大租赁项目

2015年1-9月发行人前十大融资租赁项目

(四) 发行人风险管理体系

1、风险控制理念

发行人拥有一套完整的风险管理体系,坚持安全性、盈利性、流动性、持续性的资产管理理念,通过《质控运营手册》、《资信评估模型》、《资产分类模型》等一系列完整的管理制度和方法,确保公司资产管理体系的安全和高效运转。

2、风险管理体系

发行人的风险管理组织架构分为三个层面,即风险管理委员会、总部风险管理团队及事业部风险管理团队,其中风险管理委员会负责重大事项的审批及部署工作;业务运营中心负责公司风险管理政策的制定、实施和评估;各事业部内设的运营管理中心、资产管理、客户关系管理等部门负责对风险管理政策的具体实施,并同时向事业部管理层和业务运营中心汇报。

在风险管理制度体系方面,发行人系统地规定了风险管理的原则、目标、流程,并制定和施行了具体的管理制度和操作方法,包括《A-F段全流程管理制度》、《租赁资产管理规定》、《租金管理规定》、《客户巡视管理办法》、《客户分类办法》、《租赁资产分类标准》、《租赁资产预警/出险管理办法》、《风险类租赁资产管理操作指引》、《出险项目诉讼档案管理办法》、《抵押资产管理办法》等,建立了全面的风险管理制度体系,覆盖公司业务流程的各个方面。

3、风险控制措施

发行人对融资租赁业务的风险控制主要由租前资信评估和租后资产管理两个环节组成。

(1) 租前资信评估

发行人的资信评估是从不同角度、不同层面对资产进行评价。公司有科学严格的客户选择标准,基于发行人对行业的整体判断,从经营信息、盈利信息和现金流信息等方面评判承租人的资质水平并确定授信额度。

(2) 租后资产管理

发行人在整个租赁期间内对租赁资产进行的监控和管理,并根据行业类别、资产特性、租赁结构的不同,分门别类地制定了公司各部门共同参与的个性化租金管理办法。

发行人的租赁资产管理规定包括对租金管理、客户巡视覆盖率的要求,还有重大事项判定、预警机制、回报流程和时限要求等一体化的管理程序。发行人有明确的风险资产管理措施,或是调整融资租赁方案、展期,或是采取强制手段,最终采取的手段都有后期的管理程序,能够确保风险资产得到很好的管理和处置。

2015年9月末,发行人拥有超过150位风险管理及资产管理专业人才,占公司员工总数约4%,平均具有约5年的风险管理相关从业经验。发行人推行有效的资产管理体系和风险控制体系,在资产不断增长的同时也较好地保障了资产安全。2008年以来,公司加强对关注类和风险类资产的管理,维持较低的租赁资产损失率。2012年至2014年的租金回收率分别为99.84%、99.73%和99.55%,租金回收率一直保持在很高水平。

(五) 发行人发展战略

经过二十余年的发展,发行人凭借丰富的经验及雄厚的实力,不仅实现了融资租赁业务的不断拓展,同时逐步形成了“产业+金融”的多元化业务发展格局。未来,发行人仍将坚持以融资租赁业务为核心的综合服务为发展模式,不断拓展融资渠道、加强风险控制、注重人才培养及强化信息系统建设,提升运营效率。

1. 经营布局方面

发行人在多个行业领域已逐步具备提供金融、管理咨询、工程、医院投资与运营为一体的综合服务能力。自2012年起,发行人开始为客户提供应收账款保理服务,既增加了客户粘性,又增加了收入来源。未来发行人仍将持续提高其“产业+金融”的服务能力,在融资租赁业务稳步发展的同时,不断拓展收入来源,降低经营风险并系统提升公司的影响力及知名度。

2. 机构管理方面

发行人将不断强化业务流程管理,持续提高日常经营效率。同时,发行人还将不断完善内控体系建设,持续加强下属平台对总部内控制度的贯彻执行度,提升公司管控水平。此外,发行人仍将继续推进事业部一站式运营体系建设,强化中台的风险控制,改善业务运营体系和流程。

3. 人力资源方面

发行人将加强企业文化建设,陆续通过引进高端人才,不断优化人力资源结构。同时,发行人还将通过制定更加科学的考核办法以充分调动管理层及员工的积极性,进一步提升公司运营效率。

第五节 财务会计信息

本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2012-2014年经审计的合并及母公司财务报告和2015年1-9月未经审计的合并及母公司财务报表。

发行人财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2014年修订的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下统称为“企业会计准则”)等政策编制。

2014年1至3月,财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》;修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》;上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月,财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。发行人自2014年起执行上述新会计准则,该等新会计准则的实施导致发行人相应会计政策发生变更,发行人已根据相关修订后的会计准则编制报表。

发行人2012-2014年的合并及母公司财务报告由安永华明会计师事务所审计,并分别出具了“安永华明[2013]审字第60722737_B08号”、“安永华明[2014]审字第60722737_B01号”、“安永华明[2015]审字第 60722737_B04号”审计报告;发行人2012-2014年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。以下2012-2014年相关财务数据摘自上述经审计的财务报告,2015年1-9月相关财务数据摘自发行人2015年1-9月未经审计的合并及母公司财务报表。认购人在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的分析和说明。

一、 合并报表范围变化情况

(一)2012年度合并报表范围变化情况

2012年发行人纳入合并报表的子公司为6个,较2011年发行人纳入合并报表的子公司增加1个,减少1个。变更情况及理由如下:

注:远东宏信昊瑞(天津)租赁有限公司(以下简称“昊瑞租赁”)原为发行人全资子公司,截至2012年9月30日,昊瑞租赁账面净资产为1,091.34万元。发行人于2012年9月30日将持有昊瑞的全部股权以人民币1,089.23万元出售予沈阳国际科技工业园有限公司,处置损益为-2.11万元。

(二)2013年度合并报表范围变化情况

2013年发行人纳入合并报表的子公司为10个,较2012年发行人纳入合并报表的子公司增加4个。变更情况及理由如下:

(三)2014年度合并报表范围变化情况

2014年发行人纳入合并报表的子公司为16个,较2013年发行人纳入合并报表的子公司增加6个。变更情况及理由如下:

(四)2015年1-9月合并报表范围变化情况

2015年1-9月发行人纳入合并报表的子公司为20个,较2014年发行人纳入合并报表的子公司增加6个,同时有2家子公司不再纳入合并报表范围。变更情况及理由如下:

二、 发行人财务报表

(一)合并财务报表

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日发行人合并资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下:

合并资产负债表

单位:万元

合并资产负债表(续)

单位:万元

合并利润表

单位:万元

合并现金流量表

单位:万元

■■

(二)母公司财务报表

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日发行人母公司资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表

单位:万元

母公司资产负债表(续)

单位:万元

母公司利润表

单位:万元

母公司现金流量表

单位:万元

第六节 募集资金运用

一、 本期债券募集资金投向

本次债券发行规模不超过30亿元,分2期发行,本期发行不超过10亿元。本期债券募集资金款项,在扣除必要的发行费用后,拟全部用于偿还公司银行贷款,优化债务结构。本次公司债券将采取专户存储安排进行管理。

根据自身经营状况及债务情况,本次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下:

单位:万元

因本期债券的发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要,对具体偿还计划进行适当调整。

二、 本期债券募集资金运用对财务状况的影响

(一) 对于发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表口径的资产负债率水平维持不变;非流动负债占总负债的比例由截至2015年9月30日的65.51%增加至67.62%。本期债券发行后,公司将获得长期稳定的经营资金,且资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。长期债务融资比例的适当提高,将使发行人债务结构得到改善。

(二) 对于发行人财务成本的影响

本次发行固定利率的公司债券,发行人将以募集资金置换部分利率较高的债务,从而能够降低财务成本。

(三) 对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表口径的流动比率将由截至2015年9月30日的1.31增加至1.34,短期偿债能力增强。此外,由于偿还了部分短期银行贷款,发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2015年9月30日的34.49%下降至32.38%。短期偿还贷款的压力减轻。

综上,本次募集资金全部用于偿还银行贷款,可有效优化发行人债务结构,提高发行人短期偿债能力,降低发行人财物风险和财物成本,进而提高发行人盈利能力

三、 募集资金管理

公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理,以保障投资者的利益。

(一) 募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,公司将实行募集资金的专用账户存储制度,在银行设立募集资金使用专户。

(二) 募集资金的使用

公司将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金,实行专款专用。公司在使用募集资金时,将严格履行申请和审批手续,禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。

(三) 募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件,这些文件也在指定网站上披露,具体如下:

(一)发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期财务报告或会计报表

(二)主承销商出具的核查意见

(三)法律意见书

(四)资信评级报告

(五)债券持有人会议规则

(六)债券受托管理人协议

(七)中国证监会核准本次发行的文件

(八)其他与发行有关的重要文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00-11:00,下午3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

查阅地点:远东国际租赁有限公司

办公地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室

联系人:孙晟

电话号码:021-50490099

传真号码:021-50490066

邮政编码:200121

互联网网址:http://www.fehorizon.com

远东国际租赁有限公司

年 月 日