山河智能装备股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-004

山河智能装备股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2016年12月31日以通讯送达的方式发出，于2016年1月8日14:30在公司技术中心B206会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事6人。公司董事长何清华先生出国考察不能出席会议，委托董事夏志宏先生代为行使董事权利。出席会议的董事一致推举董事夏志宏先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

【具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公告》。】

关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》

【具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。】

关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与控股股东签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

董事会同意公司控股股东何清华认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次非公开发行股票总数的20%，同意公司与何清华先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

关联董事何清华先生、何毅先生回避表决。

四、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于公司收购Amax GroupInc.股权项目的审计报告及评估报告的议案》

【审计报告及评估报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。】

五、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的议案》

六、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司与Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.签署<股份购买协议>的议案》

同意公司与Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（股份购买协议），收购加拿大Avmax Group Inc.100%股权，最低收购价款是141,500,000美元，最高收购价款是311,612,000美元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》

【内容详见刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

【内容详见刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《山河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一六年一月十二日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-005

山河智能装备股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2016年12月31日以通讯方式发出会议通知，于2016年1月8日14:30在公司技术中心B205会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》

【内容详见刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。】

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二○一六年一月十二日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-006

山河智能装备股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2016年第一次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

现场会议开始时间：2016年1月28日（星期四）15：30；

网络投票时间：2016年1月27日——2016年1月28日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月27日下午3：00——1月28日下午3：00期间的任意时间。

2、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅；

3、 召集人：公司董事会；

4、 召开方式：现场投票与网络投票相结合；

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

5、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

6、股权登记日：2016年1月25日

7、出席对象：

(1)、2016年1月25日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)、公司董事、监事、高级管理人员；

(3)、公司聘请的见证律师；

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行价格及定价原则

2.4 发行数量

2.5 发行对象及认购方式

2.6 限售期

2.7 本次发行前的滚存未分配利润安排

2.8 本次发行股票决议的有效期

2.9 募集资金投向

2.10 上市地点

3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

4、审议《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

7、审议《关于公司与控股股东签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

8、《关于公司收购Amax GroupInc.股权项目的审计报告及评估报告的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

9、审议《关于公司与Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.签署<股份购买协议>的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

10、审议《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

以上议案分别经第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2016年1月26日8：00－11：30， 13：00－17：00

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1月27日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362097。

（2）投票简称：“山河投票”。

（3）投票时间：2016年1月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

（4）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

（5）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

②选择公司会议进入投票界面；

③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

（6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

①在投票当日，“××投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。总议案对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

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⑤股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑥对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

2、通过互联网投票的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月28日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时

间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：董事会办公室

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号

邮政编码：410100

联系电话：0731-83572669传真：0731-83572606

联系人：王剑、易广梅

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书（见附件）

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一六年一月十二日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年1月28日召开的山河智能装备股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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注：1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”，在选项上打“√”，并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的，则视为无效委托。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-007

山河智能装备股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2016年1月8日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对公司非公开发行股票预案进行了修订。主要修改情况如下：

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山河智能装备股份有限公司

董事会

2016年1月12日